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大连大福控股股份有限公司董事会决议公告

2016-12-17 02:30:29 来源: 上海证券报·中国证券网 举报
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(原标题:大连大福控股股份有限公司董事会决议公告)

证券代码:600747 股票简称:大连控股 编号:临2016-56

大连大福控股股份有限公司董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

(一)大连大福控股股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十一次会议召开符合《公司法》和《公司章程》等法律法规、规章制度的规定。

(二)本次董事会会议于2016年12月2日以书面、电话和电子邮件方式向全体董事进行了通知。

(三)本次董事会会议于2016年12月16日以通讯表决方式召开。

(四)本次会议应出席董事7人,实际出席董事7人。

(五)本次董事会由公司董事长华韡先生主持。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案:

审议《大连大福控股股份有限公司关于公司信息披露、内部控制规范运作的整改报告》

公司董事会针对目前公司存在部分公司账户资金被冻结、多项关联担保未履行内部决策程序、多起诉讼未及时披露等问题,就公司运作的各项制度、信息披露负责人及信息流转制度、内部控制执行和监督等方面进行认真的自查与分析。通过自查,深刻认识到在信息披露管理及内部控制规范运作工作中存在的问题与不足,并对比监管部门相关规则、规定进行了一次全面梳理,查漏补缺,同时形成了整改报告,公司将持续认真严格落实各项整改措施,从制度上、源头上严防此类事件的再次发生,董事会将严格按照本次整改报告持续落实各项整改措施,并进一步加强法律法规及业务学习,树立规范运作意识,提高信息披露质量,维护公司整体利益及保护全体股东权益。

整改报告内容详见公司临2016-59号《大连大福控股股份有限公司关于公司信息披露、内部控制规范运作的整改报告》公告。

投票结果:7票赞成,O票反对,O票弃权。

三、上网公告附件

独立董事意见。

特此公告。

大连大福控股股份有限公司董事会

二〇一六年十二月十七日

证券代码:600747 股票简称:大连控股 编号:临2016-57

大连大福控股股份有限公司监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

(一)大连大福控股股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第九次会议召开符合《公司法》和《公司章程》等法律法规、规章制度的规定。

(二)本次监事会会议于2016年12月2日以书面、电话和电子邮件方式向全体监事进行了通知。

(三)本次监事会会议于2016年12月16日以现场表决的方式在公司会议室召开。

(四)本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人。

(五)本次监事会由公司监事会主席王天富先生主持。

二、监事会会议审议情况

审议《大连大福控股股份有限公司关于公司信息披露、内部控制规范运作的整改报告》

目前公司存在部分公司账户资金被冻结、多项关联担保未履行内部决策程序、多起诉讼未及时披露等问题。监事会与公司董事会及高级管理人员就公司运作的各项制度、信息披露负责人及信息流转制度、内部控制执行和监督等方面进行认真的自查与分析。公司深刻认识到在信息披露管理及内部控制规范运作工作中存在的问题与不足,并对比监管部门相关规则、规定进行了一次全面梳理,查漏补缺,同时形成了整改报告,公司监事会将持续监督协助公司认真严格落实各项整改措施,从制度上、源头上严防此类事件的再次发生。

整改报告内容详见公司临2016-59号《大连大福控股股份有限公司关于公司信息披露、内部控制规范运作的整改报告》公告。

投票结果:3票赞成,O票反对,O票弃权。

特此公告。

大连大福控股股份有限公司监事会

二〇一六年十二月十七日

证券代码:600747 股票简称:大连控股 编号:临2016-58

大连大福控股股份有限公司

关于对上海证券交易所

督促公司限期整改的监管工作函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海证券交易所于2016年12月1日向我公司下发了《关于督促大连大福控股股份有限公司限期整改的监管工作函》(上证公函【2016】2351号),我公司现将相关情况进行如下回复:

问询及答复

经核实,你公司目前存在大额资金被冻结、多项关联担保违规、多起重大诉讼未及时披露等问题。经监管督促,你公司于 2016年 12 月 1 日提交发布关于我部前期问询函的回复公告。经审核,现要求你公司及相关方进一步核实并披露如下情况,落实整改要求:

一、截止目前,你公司两个募集资金账户(账号分别为:2001234255000855、2001234255000978)及公司在中国工商银行大连青泥洼桥支行开设的公司基本户(账号:3400200309004000132)均被法院冻结。经初步核实,上述三个银行账户合计被冻结1.65亿元,总冻结额度达3.05亿元。请你公司核实并对外披露各银行账户被冻结的实际情况,并说明上述募集资金冻结事项对公司募投项目及持续经营能力的具体影响。

答复:1、上述银行账户冻结的实际情况:

(1)中国工商银行大连青泥洼桥支行开设的公司基本户(账号:3400200309004000132)冻结情况:公司2014年8月28日为中国有色金属工业再生资源有限公司提供担保3,000万元被北京银行股份有限公司朝阳北路支行冻结,该账户冻结时存款余额为19.12万元,截至目前冻结额度为2062.58万元。

(2)募集资金账户(账号:2001234255000855)冻结情况:公司与自然人张少白于2011年11月9日签署了《哈密市亚天商贸有限责任公司股权转让协议书》。因协议合同纠纷,自然人张少白于2013年11月向上海仲裁委员会提出了仲裁申请,上海仲裁委员会于2015年1月做出了(2013)泸仲案字第1408号裁决书。公司未执行后,自然人张少白于2015年2月6日向大连市中级人民法院申请强制执行,大连市中级人民法院冻结了公司全资子公司大连福美贵金属贸易有限公司注册资本金8,400万元。

(3)募集资金账户(账号: 2001234255000978)冻结情况:公司2014年5月为大股东大连长富瑞华集团有限公司提供1.4亿元担保,俞陈、于量二自然人就上述债权担保纠纷向法院申请,法院依二自然人申请对公司账户采取了冻结措施,冻结额度为2亿元。

2、上述募集资金冻结事项对公司募投项目及持续经营能力的具体影响:

公司于2014年6月通过非公开发行普通股股票募集资金1,363,898,824.18元(募集资金净额)。上述募集资金用于补充流动资金,具体用于偿还银行贷款和开展大宗商品贸易业务。截止目前,公司共使用募资资金偿还银行贷款本金及利息1.78亿元,开展大宗商品贸易业务使用募集资金9.75亿元,截止2016年9月30日公司募集资金剩余金额为16,463.25万元,可用货币资金余额为4,956万元。公司目前银行贷款偿还压力较小,同时,目前铜贸易业务行情依然比较低迷,公司预付款额周转能够支持公司目前的大宗商品贸易业务。且公司目前处于重大资产重组过程,公司原营业收入大部分来源于子公司大连福美贵金属贸易有限公司的营业收入,公司的经营能力不受影响。目前公司生产经营状况一切正常,上述事项未对公司募投项目及持续经营能力造成影响。

二、根据你公司近期信息披露情况,近年来公司在未履行内部决策程序的情况下,多次为控股股东或控股股东子公司提供大额担保,且均未及时履行信息披露义务。请你公司及实际控制人代威核实并披露最近五年公司为关联方提供担保的实际情况。

答复:公司近五年为关联方担保情况:

三、针对上述违规担保事项,请你公司实际控制人代威核实并披露担保事项的发生过程及原因,并具体说明后续为消除担保责任影响、减少上市公司损失拟采取的措施。

答复:1、大连长富瑞华集团有限公司与恒大地产集团济南置业有限公司关于土地投资事项上市公司担保事项:恒大地产集团济南置业有限公司(以下简称“恒大地产集团济南公司”)经中间人介绍与大连长富瑞华集团有限公司(原大显集团,以下简称“长富瑞华集团”)于2013年年初开始接洽,经过多次考察后,恒大地产集团济南公司意欲以长富瑞华集团为合作伙伴,将多个地块打包开发。故恒大地产集团济南公司于2013年7月5日与长富瑞华集团签署了《土地合作开发总体框架协议书》,包括大显集团双D港地块、太平洋电子地块、长富瑞华集团后革地块,并于2013年7月30日与长富瑞华集团分别就该三个地块签订了《大连后革地块项目合作协议》、《大连双D港项目合作协议》、《大连太平洋电子地块项目合作协议》,上市公司为其提供了担保。

为了维护双方的利益及友好合作关系,履行双方签署的上述协议,长富瑞华集团作出了积极不懈的努力,后于2013年12月27日将长富瑞华集团双D港地块收储挂牌交易,但恒大地产集团济南公司并未如约与长富瑞华集团成立项目公司进行摘牌工作,导致双方无法继续合作。

恒大地产集团济南公司于2014年10月27日就上述事项提起诉讼,要求公司承担担保责任。后经长富瑞华集团与其沟通并达成和解,且长富瑞华集团及代威先生承诺“上述事项将由大显集团及代威先生承担,不会对上市公司造成任何损失”。同时,长富瑞华已支付完部分款项,并将根据和解方案尽快处理完相关事宜。

2、大连长富瑞华集团有限公司与自然人债权协议:2014年相关自然人通过中间人介绍,联系上长富瑞华集团及代威先生,表示愿意借钱给长富瑞华集团,而且手续简单,利息低,并随时可以根据长富瑞华集团需要的额度放款,并要求上市公司为其提供担保。其后,长富瑞华集团及代威先生便与其签署了债权协议。

3、为中国有色金属工业再生资源有限公司关于北京银行股份有限公司朝阳北路支行贷款业务担保事项:2014年中国有色金属工业再生资源有限公司正常与北京银行股份有限公司朝阳北路支行进行贷款业务,北京银行股份有限公司朝阳北路支行要求上市公司为其提供担保。其后,长富瑞华集团及代威先生便与其签署了相关协议。

目前长富瑞华集团及中国有色金属工业再生资源有限公司积极处理相关事项,剩余本金及利息2,062.58万元将与北京银行股份有限公司朝阳北路支行积极协商妥善处理,避免给上市公司造成不必要的影响及损失。据与大股东了解,中国有色金属工业再生资源有限公司具有偿还上述款额能力。

4、募集资金质押担保事项:2015年3月5日公司控股子公司大连福美贵金属贸易有限公司与渤海银行大连分行签订渤连分质(2015)第22号权利质押协议,质押金额为4.59亿元,2015年5月25日释放3.75亿元,剩余质押金额为8400万元。上述质押被担保人为公司控股股东大连大显集团有限公司(现更名为大连长富瑞华集团有限公司)。鉴于当时情况比较特殊复杂,存在较大的不确定性,便签署了上述质押担保协议。

5、就中再资源为了广发银行综合授信业务续做担保事项:中国有色金属工业再生资源有限公司(以下简称“中再资源”)向广发银行股份有限公司北京宣武门支行(以下简称“广发银行”)申请了1.5亿元额度的综合授信,双方于2014年10月21日签署了上述综合授信合同,该综合授信于2015年10月20日到期。中再资源为了该笔综合授信业务续做,广发银行要求上市公司为中再资源后续综合授信业务提供担保,上市公司有意向为中再资源的后续综合授信业务提供担保。根据银行内部审批流程要求,公司向广发银行先提供了其所需的审批资料(担保协议,于2015年9月22日签署),待银行确认放款,并待中再资源的后续综合授信业务取得广发银行的批复后,确认该担保事项成立,公司将根据相关对外担保的规定,履行相应的董事会、股东会审批及信息披露程序。

后广发银行将公司签署的担保协议认定为为中再资源前期授信业务的担保,并对上市公司就上述事项向北京市第四中级人民法院提起了民事诉讼。该担保未能反映上市公司为其后续综合授信业务提供担保的真实意图。并且,广发银行为中再资源提供的综合授信合同是2014年10月签署,上市公司所签署的担保协议是2015年9月22日,存在前后不一致的情况。同时,广发银行为中再资源提供的综合授信将于2015年10月份到期,并且后续综合授信也未批复,合同存在瑕疵。

现鉴于上述事项涉及上市公司,为了维护公司整体利益,以及维护广大投资者的利益特别是中小股东的利益,公司本着积极处理的态度,已同广发银行协商处理上述事项,以减少不必要的影响。

四、近年来,公司因违规担保事项涉及多起诉讼,且未及时履行信息披露义务。请你公司全面核实目前涉及诉讼的具体情况,并以列表形式,如实、完整披露各诉讼事项的涉诉时间、涉诉金额、起诉事由及诉讼进展。

答复:

五、你公司董事会秘书职位自 2015 年 4 月以来长期空缺,经多次督促后仍未聘任新董事会秘书。公司前期信息披露涉嫌多项违规,日常信息披露工作沟通不畅。请你公司明确聘任新董秘的期限,并切实采取有效措施,保障信息披露的正常开展。

答复:公司将于2017年4月30日之前聘任新的董事会秘书,同时公司加强信息披露管理,以保障信息披露的真实、准确、完整。

六、2016年11月2日,你公司因拟筹划重大资产重组事项申请股票停牌,至今已满一个月。按照相关规定,你公司应当在进入重大资产重组停牌程序后 5 个交易日内填报内幕信息知情人相关信息;停牌期满 1 个月,拟申请延期复牌的,应当披露标的资产的行业类型等相关情况。但你公司未按要求进行填报与披露,请你公司严格按照规定提交内幕信息知情人名单,并进行补充披露。

答复:公司已于2016年12月16日按照规定提交了内幕知情人信息。

公司本次重组框架介绍补充披露如下:

(一)主要交易对方

本次交易初步确定主要交易对方均为独立第三方,本次交易不构成关联交易。

(二)交易方式

本次交易方式拟定为现金或发行股份购买资产,具体交易方式可能根据交易进展进行调整。

(三)标的资产的行业类型

公司本次重大资产重组的标的资产属于再生医学行业。

七、鉴于公司目前存在大额资金被冻结、多项关联担保违规、涉及多起重大诉讼等问题,请你公司具体说明前述事项及公司规范运作情况等可能对本次重组产生的影响,并补充披露本次重组进展及交易进程备忘录。

答复:1、上述事项可能对公司重组产生的影响:鉴于目前公司正在筹划重大资产重组事项,公司全力推进相关工作,同时也正在解决前期相关事项,可能对本次重大资产重组进度上有所延缓,公司正处于筹划重大资产重组事项阶段,存在重大不确定性,请投资者注意投资风险。

2、重大资产重组进展情况:公司因筹划重大事项于2016 年 11 月 2 日申请早间紧急停牌,停牌时间为 2016 年 11月 2 日全天。公司于2016年11月3日、2016年12月2日分别发布了《大连大福控股股股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》(公告编号:2016-50)及《大连大福控股股股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》(公告编号:2016-53)。

截至目前,公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工作。对重组预案、标的资产涉及的相关事项及交易方式等,各方正处于进一步协商沟通阶段。公司与独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估等中介机构就本次重大资产重组预案的可行性进行充分论证,目前尚未与相关中介机构签订重组服务协议。公司将根据本次重大资产重组的进展情况及时披露相关进展事项及报备交易进展备忘录。

公司就在规范运作、信息披露管理、内部控制等方面存在重大问题和缺陷事项于2016年12月16日召开了第八届董事第十一次会议、第八届监事会第九次会议,并就上述事项形成了整改报告,同时公司独立董事就上述事项发表了独立意见。公司将严格按照整改报告的要求认真履行整改措施,确保公司在信息披露、内部控制事项方面规范运作。

特此公告。

大连大福控股股份有限公司董事会

二〇一六年十二月十七日

证券代码:600747 股票简称:大连控股 编号:临2016-59

大连大福控股股份有限公司

关于公司信息披露、内部控制规范运作的

整改报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连大福控股股份有限公司于2016年12月1日收到上海证券交易所向我公司下发的《关于督促大连大福控股股份有限公司限期整改的监管工作函》(上证公函【2016】2351号),收到《监管工作函》后,公司高度重视,及时向全体董事、监事、高级管理人员进行了传达,组织相关人员对《监管工作函》中提出的问题进行了认真的自查和分析,并就公司在信息披露、内部控制规范运作等事项方面形成该整改报告,同时公司将严格落实该整改措施。

公司目前存在部分公司账户资金被冻结、多项关联担保未履行内部决策程序、多起重大诉讼未及时披露等问题。公司董事会及管理层对存在的上述问题进行了如下各方面认真的自查和分析。首先,对公司各项管理制度进行了梳理,公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及相关规定制定了公司规范运作的公司股东大会、董事会、监事会议事规则、信息披露管理制度、公司对外担保管理制度、公司关联交易管理制度等各项规章制度。同时,在前期大连证监局在对本公司检查过程中发现公司印章使用存在的问题,公司已经制定了《印章管理制度》,并将印章使用和管理纳入到内控管理范畴之内。其次,公司对相关信息披露不及时事项进行了自查和分析,公司由于正处于转型时期,前期存在较大的人员变动,特别是信息披露负责人员及公司法务人员的变动,导致了公司在信息披露文件在交接和汇总方面出现了疏漏,影响了公司及时信息披露事项。同时,公司董事会秘书的空缺,虽然由公司董事长代为履职,但是从客观上也影响了公司信息披露事项。最后,公司就公司管理制度执行方面进行了分析和自查,公司董事会对公司管理制度及人员变动影响公司正常履行相关内部决策和信息披露事项外,深刻的认识到,公司存在上述问题,主要是由于公司内部控制执行和监督方面存在缺失。

通过公司全面的自查与分析,公司存在部分公司账户资金被冻结、多项关联担保未履行内部决策程序、多起重大诉讼未及时披露等问题已于《大连大福控股股份有限公司关于对上海证券交易所督促公司限期整改的监管工作函回复的公告》(公告编号:2016-058)进行了补充披露。截至目前,公司不存在未披露的其他资金冻结、关联担保及诉讼事项。

为杜绝事项的再次发生,进一步提高公司的规范治理水平,公司后续将在以下几个方面进行持续整改:

第一、目前涉及公司部分账户资金被冻结及多起重大诉讼等相关事项,公司管理层召开相关事项专题会议讨论解决方案,并已积极组织专项专人负责与相关方通过友好协商、书面调节及仲裁等方式解决相关事项,在短期内达成相关和解协议,争取在2017年12月前全部解决完成相关事项。

公司董事会将持续跟进掌握相关事项进展并不断完善相关整改措施,尽快促进解决完成上述事项并及时披露相关进展情况。

第二、公司将定期组织董事、监事及高级管理人员等相关人员认真学习《证券法》、《股票上市股则》等法律、法规,并结合公司《公司章程》、《公司信息披露管理制度》、《公司对外担保管理制度》、《公司关联交易管理制度》等各项规章制度进行深刻学习,从而提高信息披露质量,使相关人员明确权限和所要承担的责任。公司将根据相关法律法规及相关制度的调整变化随时持续完善和规范维系公司正常运作的各项制度和规则,做到信息披露的及时、公平、真实、准确和完整;

第三、针对前期信息披露不及时及相关工作人员工作失误未及时将相关事项反馈给公司信息披露部门所存在的问题,公司已对相关人员进行了处罚并明确相关各部门的职责和义务,提高各部门工作的透明度,严格按照公司内部控制制度的要求规范运作,定期组织相关部门对信息披露相关法律法规及制度文件的学习,明晰及时履行信息披露义务的重要性,确保各部门信息沟通顺畅和及时汇报,公司将于2017年4月30日前确定合适的公司董事会秘书人选,加强公司内部信息收集、流转的管理和监督职能,确保信息披露的及时性、准确性,确保公司信息披露的完整,并杜绝此类事项的发生;

第四、涉及公司关联交易决策、对外担保、合同管理等重点事项,专项专人负责合同跟踪、审批权限划分、业务动态跟踪,阶段性形成书面汇报相关工作情况及进度,相关责任部门及责任人将严格审查相关工作报告。根据《公司信息披露管理制度》的有关规定,要求公司相关负责人知晓相关重要事项时,应在第一时间告知并将相关信息披露所需的资料整理汇报提供给信息披露部门,做到信息披露的及时、公平、真事、准确和完整。

公司独立董事及监事会均对上述事项发表了独立意见及监事会意见(详见2016年12月17日披露的独立董事意见及监事会决议公告)。

通过此次整改,公司深刻认识到在信息披露管理及内部控制规范运作工作中存在的问题和不足,公司将认真落实各项整改措施,并以此为契机,组织公司董事、监事、高管及相关人员进一步加强法律法规及业务学习,树立规范运作意识,提高信息披露质量,确保公司持续、健康、稳定发展。

特此公告。

大连大福控股股份有限公司董事会

二〇一六年十二月十七日

郑州光力科技股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议

证券代码:300480 证券简称:光力科技 公告编号:2016-073

郑州光力科技股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

郑州光力科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十三次会议于2016年12月15日上午9点以通讯表决方式召开,会议通知已于2016年12月12日以书面方式送达全体董事。本次董事会应参与表决董事7名,实际参与表决董事7名,会议由董事长赵彤宇主持。董事会秘书兼副总经理、财务负责人曹伟,副总经理刘春峰、王新亚、陈登照、赵旭阳列席了本次会议。本次董事会的召开符合《公司法》等法律、法规、规章和《公司章程》的规定。与会董事经认真审议,形成如下决议:

一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,对照上市公司发行股份及支付现金购买资产的条件和要求,并结合对公司的实际运营情况和本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的分析论证,经公司自查,认为公司符合有关上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件和要求,与会董事同意公司实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。

本议案以7票赞成,0票反对、0票弃权,获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

与会董事同意公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金,具体方案如下:

(一)本次交易的整体方案

公司通过发行股份及支付现金的方式收购邵云保、邵晨(以下合称“交易对方”)合计持有常熟市亚邦船舶电气有限公司(以下简称“常熟亚邦”)100%的股权(以下简称“标的资产”)并向不超过5名(含5名)符合条件的特定对象发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”或“本次发行”),该募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、本次交易中介机构费用及相关税费。

依据具有证券业务资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字(2016)第1286号”《郑州光力科技股份有限公司拟收购常熟市亚邦船舶电气有限公司股权项目所涉及的常熟市亚邦船舶电气有限公司的股东全部权益评估报告》,标的资产截至评估基准日2016年8月31日的评估值为17,641.92万元(人民币元,下同);经公司与交易对方协商一致,标的资产的最终交易对价为17,600万元,其中,公司以非公开发行股份方式支付15,100万元,以现金方式支付2,500万元。本次交易完成后,公司将持有常熟亚邦100%的股权。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的实施为前提,最终募集配套资金的实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金未获得实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的,则不足部分由公司以其自有资金支付。

本议案以7票赞成,0票反对、0票弃权,获得通过。

(二)发行股份及支付现金购买资产

公司通过发行股份及支付现金方式购买常熟亚邦100%股权。根据目前标的资产的评估值,公司以发行股份及支付现金方式分别向交易对方支付对价。

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

本议案以7票赞成,0票反对、0票弃权,获得通过。

2、发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行。

本议案以7票赞成,0票反对、0票弃权,获得通过。

3、发行对象和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为邵云保、邵晨,且公司所发行股份均由前述发行对象分别以其所持有的常熟亚邦相应股权为对价进行认购。

本议案以7票赞成,0票反对、0票弃权,获得通过。

4、定价原则和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%,即20.08元/股,最终确定为20.1元/股。

在定价基准日至本次发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照如下方法对发行价格进行相应调整:

假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

派息:P1=P0-D

送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

增发新股或配股:P1=(P0+A*K)/(1+K)

三项同时进行:P1=(P0-D+A*K)/(1+K+N)

本议案以7票赞成,0票反对、0票弃权,获得通过。

5、发行数量

按照本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格20.1元/股和公司以非公开发行股份方式支付的金额15,100万元计算,公司向交易对方发行的股份数量为751.2437万股,发行股份的具体数量如下:

注:根据上述计算公式,若出现折股数不足一股的情况,交易对方同意将该部分余额对应的标的资产赠送给公司。

最终发行数量需由公司董事会提请股东大会审议批准后,以中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至本次发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,对发行价格进行相应调整,本次发行股份的数量将根据发行价格的调整情况相应调整。

本议案以7票赞成,0票反对、0票弃权,获得通过。

6、锁定期安排

自本次发行完成日起36个月内,邵云保、邵晨不会转让或者委托任何第三方管理其在本次发行中认购公司的全部股份,亦不会就其在本次发行中认购公司的全部股份与任何第三方达成协议安排、承诺或保证;自本次发行完成日起届满36个月,并在公司依法公布其承诺年度最后一个年度的年度报告、常熟亚邦承诺年度《专项审核报告》、标的资产《减值测试报告》和按照《盈利预测补偿协议》的约定实施完毕股份补偿和现金补偿(如有)后,邵云保、邵晨可全部转让其在本次发行中所认购的公司全部股份。

本次发行完成后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述锁定期安排。若本次发行股份及支付现金购买资产认购方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及本次发行股份及支付现金购买资产认购方将依据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整并予以执行。

本议案以7票赞成,0票反对、0票弃权,获得通过。

7、审计、评估基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估基准日均为2016年8月31日。

本议案以7票赞成,0票反对、0票弃权,获得通过。

8、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,自中国证监会核准本次交易之日起15个工作日内,公司与交易对方应当相互配合,并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向常熟亚邦注册地的工商登记机关办理标的资产变更至公司名下的过户手续,包括但不限于提交办理标的资产过户登记的资料以及其他相关文件。自中国证监会核准本次交易之日起45个工作日内,交易对方应当办理完毕前述过户手续,并取得工商登记机关就标的资产过户至公司名下出具的《营业执照》或《准予变更通知书》。

依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,该协议签署后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务,或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成违约,应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任,赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

本议案以7票赞成,0票反对、0票弃权,获得通过。

9、标的资产在评估基准日至交割日期间的损益归属

常熟亚邦于评估基准日至交割日期间内所产生的盈利,或因其他原因导致常熟亚邦增加的净资产由公司享有;常熟亚邦于评估基准日至交割日期间内所产生的亏损,或因其他原因导致常熟亚邦减少的净资产由交易对方自交割日起30日内分别按照本次交易前各自所持有常熟亚邦的股权比例以现金方式向公司补足;前述盈利、亏损、净资产的增加或减少由具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告确定。

本议案以7票赞成,0票反对、0票弃权,获得通过。

10、未分配利润的安排

本次发行完成后,公司本次发行完成前滚存的未分配利润,由公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

本议案以7票赞成,0票反对、0票弃权,获得通过。

11、上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票于本次交易完成后在深圳证券交易所创业板上市。

本议案以7票赞成,0票反对、0票弃权,获得通过。

12、决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

本议案以7票赞成,0票反对、0票弃权,获得通过。

(三)发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金所发行的股份为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

本议案以7票赞成,0票反对、0票弃权,获得通过。

2、发行方式

本次募集配套资金发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

本议案以7票赞成,0票反对、0票弃权,获得通过。

3、发行对象和认购方式

本次募集配套资金的最终发行对象不超过5名(含5名)特定投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司(以其自有资金认购)、财务公司、合格境外机构投资者、自然人投资者或其他合格投资者等,证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的,视为一个发行对象,且前述发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股份。

本议案以7票赞成,0票反对、0票弃权,获得通过。

4、定价原则和发行价格

依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定,本次募集配套资金定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价确定:(1)发行价格不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价;(2)发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%,或者发行价格低于发行期首日前1个交易日公司股票均价但不低于90%。

本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,根据发行对象的申购报价情况,由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问(保荐机构)协商确定。

在本次募集配套资金的发行期首日至本次发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

本议案以7票赞成,0票反对、0票弃权,获得通过。

5、发行数量

本次募集配套资金拟募集的资金总额不超过4,000万元。在该范围内,最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问(保荐机构)协商确定。在本次募集配套资金的发行期首日至本次发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将对发行价格进行相应调整,本次发行股份的数量将根据发行价格的调整情况相应调整。

本议案以7票赞成,0票反对、0票弃权,获得通过。

6、锁定期安排

依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定,本次募集配套资金所发行股份的锁定期应符合以下规定:(1)发行价格不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的,本次发行股份自发行结束之日起可上市交易;(2)发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%,或者发行价格低于发行期首日前1个交易日公司股票均价但不低于90%的,本次发行股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。

本次发行完成后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述锁定期安排。若本次募集配套资金认购方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及本次募集配套资金认购方将依据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整并予以执行。

本议案以7票赞成,0票反对、0票弃权,获得通过。

7、募集配套资金用途

本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、本次交易中介机构费用及相关税费。本次募集配套资金不超过本次交易最终交易对价的100%。

本议案以7票赞成,0票反对、0票弃权,获得通过。

8、未分配利润的安排

本次发行完成后,公司本次发行完成前滚存的未分配利润,由公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

本议案以7票赞成,0票反对、0票弃权,获得通过。

9、上市地点

本次募集配套资金所发行的股票于本次交易完成后在深圳证券交易所创业板上市。

本议案以7票赞成,0票反对、0票弃权,获得通过。

10、决议的有效期

本次募集配套资金的决议自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

本议案以7票赞成,0票反对、0票弃权,获得通过。

本次交易尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过,并报中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过《关于<郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》

与会董事同意公司编制的《郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要。

本议案以7票赞成,0票反对、0票弃权,获得通过。

本议案尚需公司股东大会审议

四、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的交易情形的议案》

本次交易完成前后,公司实际控制人均为赵彤宇,未发生变更,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

本议案以7票赞成,0票反对、0票弃权,获得通过。

本议案尚需公司股东大会审议

五、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

本次交易的交易对方邵云保、邵晨均不是公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人,与公司之间亦不存在任何关联关系,且本次交易完成后,交易对方所持公司的股份未超过公司总股本的5%。据此,本次交易不构成关联交易。

本议案以7票赞成,0票反对、0票弃权,获得通过。

本议案尚需公司股东大会审议

六、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

与会董事同意公司与常熟亚邦全体股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

本议案以7票赞成,0票反对、0票弃权,获得通过。

本议案尚需公司股东大会审议

七、审议通过《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》

与会董事同意公司与常熟亚邦全体股东签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。

本议案以7票赞成,0票反对、0票弃权,获得通过。

本议案尚需公司股东大会审议

八、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案》

与会董事同意审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)分别出具“瑞华阅字【2016】41120001”《郑州光力科技股份有限公司审阅报告》和“瑞华审字【2016】01860152”《常熟市亚邦船舶电气有限公司审计报告》,同意评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具“天兴评报字(2016)第1286号”《郑州光力科技股份有限公司拟收购常熟市亚邦船舶电气有限公司股权项目所涉及的常熟市亚邦船舶电气有限公司的股东全部权益评估报告》,并同意向有关监管部门报送或报出。

本议案以7票赞成,0票反对、0票弃权,获得通过。

本议案尚需公司股东大会审议

九、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司董事会认为,本次交易履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案以7票赞成,0票反对、0票弃权,获得通过。

本议案尚需公司股东大会审议

十、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司董事会就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定作出审慎判断,认为:

(一)常熟亚邦已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书,除此之外,本次交易不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

(二)交易对方合法拥有标的资产的完全所有权,标的资产不存在权属纠纷,未设置任何质押或其他权利限制,不存在限制或禁止转让的情形。常熟亚邦为依法设立并合法有效存续的有限责任公司,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

(三)常熟亚邦拥有经营活动所需的完整的资产,本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

(四)常熟亚邦与公司原有业务之间不存在同业竞争,本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司增强核心竞争力和抗风险能力,有利于公司继续增强独立性、规范关联交易和避免同业竞争。

本议案以7票赞成,0票反对、0票弃权,获得通过。

本议案尚需公司股东大会审议

十一、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

公司董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定作出审慎性判断,认为:

(一)本次交易完成后,有利于提高公司的资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力,有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;

(二)公司最近一年及一期财务会计报告已由注册会计师出具无保留意见审计报告;

(三)公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

(四)标的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本次交易有利于促进行业或者产业整合,增强与现有主营业务的协同效应。本次交易的交易对方为邵云保、邵晨,该等人员均不是公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人,公司本次系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产。

本议案以7票赞成,0票反对、0票弃权,获得通过。

本议案尚需公司股东大会审议

十二、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准的说明的议案》

公司因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金,其股票于2016年10月10日开市起停牌,根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,公司本次停牌前的股价波动情况如下:

1、公司本次连续停牌前一交易日(2016年9月30日)收盘价格为22.22元/股,连续停牌前第21个交易日(2016年8月31日)收盘价为22.83元/股,该20个交易日内(2016年8月31日至2016年9月30日)公司股票收盘价格累计涨幅-2.67%。

2、公司股票停牌前20个交易日内,创业板综合指数(399102)累计涨幅为1.46%,同期仪器仪表行业指数(881119)累计涨幅为-0.12%。公司股票停牌前20个交易日内(2016年8月31日至2016年9月30日),剔除大盘因素影响,公司股票收盘价格累计涨幅为-4.13%;剔除同行业板块因素影响,公司股票收盘价格累计涨幅为-2.55%。

因此,公司股价在本次连续停牌前20个交易日内不存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条规定的累计涨跌幅超过20%的情形,无异常波动情况。

本议案以7票赞成,0票反对、0票弃权,获得通过。

本议案尚需公司股东大会审议

十三、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》

为本次交易之目的,根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定与要求,北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称“北京天健”)受聘对标的资产进行评估,并出具“天兴评报字(2016)第1286号”《郑州光力科技股份有限公司拟收购常熟市亚邦船舶电气有限公司股权项目所涉及的常熟市亚邦船舶电气有限公司的股东全部权益评估报告》,对此,公司董事会认为:

(一)本次交易的评估机构北京天健具有证券、期货相关业务资格。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及常熟亚邦均不存在关联关系,不存在除专业服务收费外的现实或可预期的利益关系或冲突,评估机构具有独立性。

(二)评估机构和评估人员所设定的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定,符合评估准则及行业惯例的要求,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

(三)本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。评估机构根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行了评估,并最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的资产的最终评估结果。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理、恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估方法与评估目的相关性一致。

(四)本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况,预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,各类资产的评估方法适当,本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础,交易价格公平、合理,不会损害公司及其中小股东的利益。

本议案以7票赞成,0票反对、0票弃权,获得通过。

本议案尚需公司股东大会审议

十四、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产的价格以北京天健出具的相关评估报告所确认的评估结果为依据,由公司与常熟亚邦全体股东充分协商并确定标的资产的交易对价。

本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日,且前述股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,最终确定为20.1元/股,符合相关法律法规的规定。

据此,本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律法规及公司章程的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及其股东利益的情形。

本议案以7票赞成,0票反对、0票弃权,获得通过。

本议案尚需公司股东大会审议

十五、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明的议案》

与会董事同意《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明》。

本议案以7票赞成,0票反对、0票弃权,获得通过。

本议案尚需公司股东大会审议

十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

与会董事同意提请公司股东大会授权董事会在相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的范围内办理与本次交易有关的全部事宜,包括但不限于:

(1) 根据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及股东大会决议,制定和实施本次交易方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等相关事项;

(2) 根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜,包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的确定或调整等相关事项;

(3) 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件;

(4) 应审批部门的要求或根据监管部门新发布的相关法规对本次交易方案进行相应调整,批准、签署有关审计报告、盈利预测报告等一切与本次交易有关的协议和文件的相应修改;

(5) 在股东大会决议有效期内,若监管部门政策要求或市场条件发生变化,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整;

(6) 在本次交易完成后,办理本次交易所发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

(7) 在本次交易完成后,根据发行的结果,办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜,包括签署相关法律文件;

(8) 在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内,办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他事宜;

本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案以7票赞成,0票反对、0票弃权,获得通过。

本议案尚需公司股东大会审议

十七、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

与会董事同意公司发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报及采取填补措施。

本议案以7票赞成,0票反对、0票弃权,获得通过。

本议案尚需公司股东大会审议

十八、审议通过《董事、高级管理人员关于公司发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺》

由于公司全体7名董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系,均回避对本议案的表决,直接将本议案提交公司股东大会进行审议。

十九、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

与会董事同意聘请具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司为资产评估机构、具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构、北京市天元律师事务所为法律顾问、具有保荐资格的光大证券股份有限公司为独立财务顾问,为公司本次交易事宜提供相关服务。

本议案以7票赞成,0票反对、0票弃权,获得通过。

二十、审议通过《关于公司<未来三年(2016-2018年)股东回报规划>的议案》

与会董事同意公司《未来三年(2016-2018年)股东回报规划》。

本议案以7票赞成,0票反对、0票弃权,获得通过。

本议案尚需公司股东大会审议

二十一、审议通过《关于公司召开2017年第一次临时股东大会的议案》

与会董事同意召集公司全体股东召开2017年第一次临时股东大会,审议上述需要公司股东大会审议批准的议案,该次股东大会召开的时间及地点,董事会将另行公告通知。

本议案以7票赞成,0票反对、0票弃权,获得通过。

以上议案涉及具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

特此公告。

郑州光力科技股份有限公司

董事会

2016年12月15日

郑州光力科技股份有限公司

独立董事关于公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金的事前认可意见

郑州光力科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份及支付现金方式购买常熟市亚邦船舶电气有限公司(以下简称“常熟亚邦”)100%的股权(以下简称“标的资产”)并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件及《公司章程》的规定,我们作为公司的独立董事,就本次交易拟提交公司董事会予以审议的议案,已于董事会会议召开前获得并予以审阅。经审阅本次交易的议案及其他相关材料,在了解相关信息的基础上,对公司本次交易的相关议案发表意见如下:

1、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力和可持续发展能力,有利于公司增强核心竞争力、增强抗风险能力,有利于公司进一步提高资产质量和规模,提升公司市场竞争力,符合公司和全体股东的利益。

2、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,方案合理、切实可行,没有损害中小股东的利益。

综上所述, 我们对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关内容表示认可,并且同意将相关议案提交公司董事会审议。

独立董事签名:

杨 钧 胡智宏 马书龙

年 月 日

郑州光力科技股份有限公司

独立董事关于公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金的独立意见

郑州光力科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份及支付现金方式购买常熟市亚邦船舶电气有限公司(以下简称“常熟亚邦”)100%的股权(以下简称“标的资产”)并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。我们作为公司的独立董事,根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《郑州光力科技股份有限公司章程》等有关规定,本着认真、负责的态度,基于独立判断的立场,现发表独立意见如下:

1、公司不存在不得发行股票的相关情况,符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

2、本次交易方案以及公司与邵云保、邵晨(以下简称“交易对方”)签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的相关规定,本次交易方案具备可操作性。

3、公司已聘请具有证券、期货业务资格的评估机构北京天健兴业评估有限公司对标的资产价值进行评估,本次评估机构的选聘程序合规,且评估机构及其经办评估师与常熟亚邦及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求;本次交易评估机构和评估人员所设定的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定,符合评估准则及行业惯例的要求,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性,评估方法与评估目的具有相关性。本次交易标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据,经公司与交易对方协商一致确定,定价公允、合理,不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

4、本次发行股份机及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日,并选择定价基准日前20个交易日股票交易均价作为发行股份及支付现金购买资产的市场参考价格,对于本次募集配套资金的定价依据,本次募集配套资金定价基准日为该等股份的发行期首日,本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价确定:(1) 发行价格不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价;(2)发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%,或者发行价格低于发行期首日前1个交易日公司股票均价但不低于90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,根据发行对象的申购报价情况,由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问(保荐机构)协商确定。在定价基准日至本次发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。上述发行价格的选择依据符合相关法律、法规规定,不存在损害公司及中小股东利益之情形。

5、本次交易的标的资产已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书,除此之外,本次交易不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项;本次交易涉及上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项,已在本次交易方案中详细披露,并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

6、交易对方合法拥有标的资产的完全所有权,标的资产不存在权属纠纷,未设置任何质押或其他权利限制,不存在限制或禁止转让的情形。常熟亚邦为依法设立并合法有效存续的有限责任公司,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

7、常熟亚邦拥有经营活动所需的完整的资产,本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

8、常熟亚邦与公司原有业务之间不存在同业竞争,本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司增强核心竞争力和抗风险能力,有利于公司继续增强独立性、规范关联交易和避免同业竞争。

9、本次交易不构成关联交易,相关议案经过我们事前审核后同意提交公司董事会审议,并经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。公司此次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,同时,公司董事会就本次交易截止目前的审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

10、本次交易尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。

独立董事签名:

杨 钧 胡智宏 马书龙

年 月 日

郑州光力科技股份有限公司独立董事

关于评估机构的独立性、评估假设前提的

合理性、评估方法与评估目的相关性

以及评估定价的公允性的独立意见

郑州光力科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份及支付现金方式购买常熟市亚邦船舶电气有限公司(以下简称“常熟亚邦”)100%的股权(以下简称“标的资产”)并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。为本次交易之目的,根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定与要求,北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称“北京天健”)受聘对标的资产进行评估,并出具“天兴评报字(2016)第1286号”《郑州光力科技股份有限公司拟收购常熟市亚邦船舶电气有限公司股权项目所涉及的常熟市亚邦船舶电气有限公司的股东全部权益评估报告》,对此,我们作为公司的独立董事,本着认真、负责的态度,审阅了本次交易的相关评估文件,并基于独立判断的立场,现就评估相关事项发表独立意见如下:

(一)本次交易的评估机构北京天健具有证券、期货相关业务资格。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及常熟亚邦均不存在关联关系,不存在除专业服务收费外的现实或可预期的利益关系或冲突,评估机构具有独立性。

(二)评估机构和评估人员所设定的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定,符合评估准则及行业惯例的要求,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

(三)本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。评估机构根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行了评估,并最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的资产的最终评估结果。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理、恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估方法与评估目的相关性一致。

(四)本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况,预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,各类资产的评估方法适当,本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础,交易价格公平、合理,不会损害公司及其中小股东的利益。

独立董事签名:

杨钧 胡智宏 马书龙

年月日

netease 本文来源:上海证券报·中国证券网 责任编辑:王晓易_NE0011
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