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■山东道恩高分子材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

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发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站(http://www.szse.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文,并特别注意下列重大事项提示:

一、发行人及控股股东、实际控制人、其他持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员和中介机构作出的重要承诺

(一)发行人实际控制人对所持股份自愿锁定的承诺

发行人实际控制人于晓宁和韩丽梅承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。承诺期限届满后,在各自任职期内每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的25%;离职后6个月内,不转让其直接和间接持有的发行人股份。离职6个月后的12个月内转让其所持有的股份数不超过50%。

(二)发行人控股股东、其他持有发行人5%以上股份的股东对所持股份的自愿锁定期、减持价格、持股意向及减持意向的承诺

1、发行人控股股东对所持股份的自愿锁定期、减持价格、持股意向及减持意向的承诺

发行人控股股东道恩集团承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份;若出现发行人股票上市后6个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形,所持发行人股票在锁定期满后均延长6个月。在延长锁定期内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

所持股票在延长锁定期满后两年内减持的,将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明,并由发行人在减持前三个交易日予以公告。

减持发行人股票时,将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。

2、其他持有发行人5%以上股份的股东对所持股份的自愿锁定期、减持价格、持股意向及减持意向的承诺

发行人股东伍社毛承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

所持股票在锁定期满后两年内减持的,将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明,并由发行人在减持前三个交易日予以公告。

减持发行人股票时,将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。

(三)发行人其他股东对所持股份自愿锁定期、减持价格的承诺

发行人股东田洪池、蒿文朋均承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。在承诺禁售期过后,在其任职期间每年转让的股份不超过其所持发行人股份总数的25%;离职后6个月内,不转让其所持有的发行人股份;离职6个月后的十二个月内转让其所持有的股份数不超过50%。

发行人股东田洪池、蒿文朋、韩丽梅均承诺:发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不因自身职务变更、离职等原因违反上述承诺。

上述人员所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价,若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的,则减持价格与发行价之间的差额由相关人员按以下顺序补偿给发行人:1、现金方式;2、相关人员在发行人处取得的现金红利;3、相关人员在发行人控股股东处取得的现金红利;如相关人员在减持当年以上述方式未能补足差额,则由控股股东先行补足。

上述人员减持发行人股票时,将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所相关规定执行。

(四)发行人、控股股东及韩丽梅关于回购首次公开发行的全部新股的承诺

发行人承诺:若发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,发行人将回购首次公开发行的全部新股。

控股股东道恩集团及韩丽梅承诺:若发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,道恩集团及韩丽梅将回购已转让的原限售股份。若发行人未能履行回购首次公开发行的全部新股,道恩集团及韩丽梅将代为履行上述义务。道恩集团及韩丽梅以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。

回购价格为发行价格加上首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括原限售股份及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整。

发行人及控股股东回购或购回股票时将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定以及《公司章程》执行。

(五)发行人及控股股东、董事(独立董事除外)、监事和高级管理人员关于稳定公司股价的承诺

发行人及控股股东、董事(独立董事除外)和高级管理人员承诺:发行人上市后三年内连续二十个交易日的收盘价均低于每股净资产时即触及启动股价稳定措施的条件(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数发生变化的,每股净资产相应进行调整),发行人及控股股东、董事(独立董事除外)和高级管理人员应在发生上述情形的最后一个交易日起十个交易日内启动股价稳定措施,由发行人董事会制定具体实施方案并提前三个交易日公告。

发行人及控股股东、董事(独立董事除外)和高级管理人员启动股价稳定措施所采取的具体措施:1、发行人回购发行人股票;2、控股股东、发行人董事(独立董事除外)和高级管理人员增持发行人股票;3、同时采取发行人回购发行人股票以及控股股东、公司董事(独立董事除外)和高级管理人员增持发行人股票两种措施。

除触及《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的禁止增持或者回购公司股票的相关规定外,发行人及控股股东、董事(独立董事除外)和高级管理人员应回购或增持发行人不超过总股本5%的股票,直至消除连续二十个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。公司上市后三年内新任职的董事(独立董事除外)、监事和高级管理人员需先行签署本承诺,本承诺对公司上市后三年内新任职的董事(独立董事除外)、监事和高级管理人员具有同样的约束力。

(六)发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于依法赔偿投资者损失的承诺

发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺:发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失,且发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法对投资者遭受的损失承担赔偿连带责任。控股股东以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。

(七)中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺

发行人保荐人承诺:为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

申报会计师、发行人律师、发行人评估机构承诺:为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

二、关于承诺履行的约束措施

(一)发行人承诺

如本公司相关公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外)或履行相关承诺将不利于维护公司及投资者权益的,本公司将采取以下措施:

1、及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;2、向本公司投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请,并提交股东大会审议,以保护投资者的权益。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等公司自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的,公司将及时披露相关信息,并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护投资者的权益。

(二)控股股东承诺

发行人控股股东道恩集团承诺:

如本公司承诺未能履行、确已无法履行、无法按期履行(因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致的除外)或履行相关承诺将不利于维护发行人及投资者权益的,本公司将采取以下措施:1、通过发行人及时披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;2、向发行人及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请,并提交股东大会审议以保护发行人及其投资者的权益。本公司在股东大会审议该事项时回避表决;3、将本公司违反承诺所得收益归属于发行人。

如因本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行给发行人或投资者造成损失的,本公司将依法对发行人或投资者进行赔偿,并按照下述程序进行赔偿:1、将本公司应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失;2、若本公司在赔偿完毕前进行股份减持,则减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿,直至本公司承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本公司将通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护发行人和投资者的权益。

(三)董事、监事及高级管理人员承诺

发行人董事、监事和高级管理人员承诺:

如本人承诺未能履行、确已无法履行、无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外)或履行相关承诺将不利于维护发行人及投资者权益,本人将采取以下措施:

1、通过发行人及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;2、向发行人及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请,并提交股东大会审议以保护发行人及其投资者的权益。本人在股东大会审议该事项时回避表决;3、将本人违反本人承诺所得收益归属于发行人。

如因本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行给发行人或投资者造成损失的,本人将依法对发行人或投资者进行赔偿,并按照下述程序进行赔偿:1、同意发行人停止向本人发放工资、奖金或津贴等,并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人及投资者带来的损失;2、若本人在赔偿完毕前进行股份减持,则减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿,直至本人承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护发行人和投资者的权益。

三、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

本次发行募集资金到位后,公司的总股本将会增加,若本公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长,扣除非经常性损益后的基本每股收益/稀释每股收益将低于上年度水平,致使公司募集资金到位当年即期回报被摊薄,为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)的规定,以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,优化投资回报机制,维护中小投资者合法权益,公司拟采取多种措施以提升公司的盈利能力,增强公司的持续回报能力,以填补本次发行对即期回报的摊薄。但是,制定填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。相关措施包括:(1)提高现有产品的标准化水平,降低产品的辅助性成本;(2)增强产品的行业通用性,以利于更好的开拓相关行业市场;(3)加快募投项目投资进度,争取早日实现项目预期效益;(4)继续打造高附加值产品,提高在建新项目的建设效率;(5)大力推进新装备、新工艺、新材料的应用,提高公司综合竞争力;(6)推动产品国际市场的开发,完善国际营销网络建设;(7)严格执行分红政策,保障公司股东的利益回报。

为确保上述填补被摊薄即期回报措施得到切实履行,公司董事、高级管理人员承诺: “(一)本人承诺,不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;(二)本人承诺,约束并控制职务消费行为;(三)本人承诺,不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;(四)本人同意,公司董事会薪酬委员会制定的涉及本人的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;(五)本人同意,如公司未来拟对本人实施股权激励,公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;(六)如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;如违反承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。”

四、发行前滚存利润的安排

经2014年8月25日召开的公司2014年第1次临时股东大会审议通过,公司本次公开发行股票前的滚存利润,由发行后公司新老股东共享。

五、本次发行上市后的利润分配政策

根据公司2014年第1次临时股东大会审议通过的公司上市后适用的《公司章程(草案)》,有关利润分配的主要规定如下:

(一)利润分配的原则和形式

公司重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发股票、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

公司主要采取现金分红的股利分配政策;公司当年度实现盈利,在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行利润分配。

(二)利润分配的条件和比例

在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下,公司应当进行现金分红,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%,或公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的60%。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,拟定差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可按照前项规定处理。

公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的,应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由及留存资金的具体用途,在定期报告中予以披露,独立董事应对此发表明确意见。

(三)利润分配的决策、监督程序和机制

公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,公司董事会在利润分配方案的论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配预案,在经公司二分之一以上独立董事同意后,方能提交公司董事会、监事会审议,并交付股东大会进行表决。涉及股利分配相关议案,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股股东参加股东大会提供便利,公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。

(四)利润分配政策的调整和披露

公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确需对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定;且有关调整现金分红政策的议案,需事先征求独立董事的意见,经全体董事过半数同意,并经公司二分之一以上独立董事同意,方能提交公司股东大会审议,该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,并对以下事项进行专项说明:1、现金分红是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;2、现金分红标准和比例是否明确和清晰;3、相关的决策程序和机制是否完备;4、独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用;5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如已对现金分红政策进行调整或变更的,还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司股利分配政策及分红回报规划具体内容详见本招股意向书“第十四节股利分配政策”。

六、发行人特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险

(一)经营成果受下游行业波动影响的风险

公司成立以来专注于热塑性弹性体(主要为TPV)、改性塑料和色母粒产品的研发、生产、销售和专业服务,产品主要应用于汽车工业、家用电器、医疗卫生、轨道交通、建筑工程等领域。报告期内,以汽车、家电为代表的下游行业的快速发展相应带动了公司业务的发展,但如果下游行业受到宏观经济、进出口贸易环境、汇率波动等诸多因素影响出现不利变化,将减少其对公司所在行业产品的需求,对公司的经营成果造成不利影响。

(二)主要产品原材料价格波动的风险

本公司产品主要原材料包括PP、ABS、PA、EPDM等,近三年及一期,上述主要原材料采购金额合计分别为22,840.81万元、25,570.70万元、25,655.82万元和14,412.99万元;占各期公司原材料采购总额的比重分别为65.64%、60.94%、55.82%和64.50%。上述原材料多为合成树脂,市场价格受石油价格波动影响较大。合成树脂是原油经过裂解、重整形成基本的化工原料,再经过聚合得到。因此,原油价格变动是影响合成树脂成本变化的重要原因,原油价格的波动将会通过产业链层层传导最终影响到产品的成本,若原油价格上涨过快,生产企业则会面临生产成本上升的压力。

由于公司产品销售客户主要为汽车工业、家用电器、医疗卫生、轨道交通、建筑工程等领域的厂商,上述行业在我国基本处于完全竞争状态,因此,原材料价格波动导致产品成本上升的风险可能无法完全、及时通过产品提价转嫁给下游客户,从而影响公司利润水平。

(三)募集资金投资项目新增产能的市场开拓风险

本次募集资金投资项目包括动态全硫化热塑性弹性体(TPV)扩建项目等,募投项目的产品具有技术先进、性价比高、市场空间巨大等优势,代表了当前国内动态全硫化热塑性弹性体领域的领先水平,且公司已对募集资金投资项目进行了认真的市场调查及严格的可行性论证。募集资金项目建成后,公司动态全硫化热塑性弹性体(TPV)产能将大幅提高。

由于公司产品性能与国际同类产品性能相当,在汽车工业、家用电器、医疗卫生、轨道交通、建筑工程等领域得到广泛应用,市场空间较大。虽然巨大的市场需求为本次募集资金投资项目的成功实施提供了有力的保障,但由于公司募投项目建设周期为2-2.5年,不排除在此期间由于技术进步,新产品的开发,以及宏观经济形势发生变动,造成产品市场需求发生变化、市场开发不甚理想等情形,募投项目面临一定的市场开拓风险。

(四)应收账款回收的风险

近三年及一期各期末,公司的应收账款账面余额分别为10,952.59万元、13,606.86万元、15,421.47万元和17,099.13万元,营业收入分别为50,014.73万元、58,075.94万元、62,623.08万元和35,624.41万元,占比分别为21.90%、23.43%、24.63%和48.00%,应收账款随着公司销售规模的增长而增长,且占营业收入的比重逐年增长。报告期应收账款周转率分别为5.94、4.73、4.31和2.19,应收账款周转率呈逐年下降的趋势,未来应收账款将随着销售规模的扩大而进一步增加,如个别客户经营状况发生恶化,支付能力下降,公司存在部分应收账款不能正常收回的风险。

(五)经营活动产生现金流量净额波动风险

近三年及一期,公司经营活动产生的现金流量净额分别为313.20万元、4,835.15万元、4,552.06万元和3,301.60万元,同期归属于母公司所有者的净利润分别为4,563.93万元、4,718.39万元、5,989.20万元和4,232.02万元。公司报告期内各年度经营活动产生的现金流量净额波动较大,部分年度经营活动产生的现金流量净额占当年净利润金额比重较低,公司存在经营性现金流不能与经营业绩同步增长,从而影响公司盈利质量的风险。

(六)核心技术失密和核心技术人员流失的风险

高分子复合新材料行业是涉及多门学科的高技术产业,是技术密集行业,新技术、新工艺和新产品的开发和应用是本公司赢得市场的关键。公司近年来取得了大量的研发成果,多数研发成果已经通过申请专利的方式获得了保护,部分研发成果尚处于专利的申请过程中,还有部分研发成果和工艺诀窍是公司多年来积累的非专利技术。如果该等研发成果失密或受到侵害,将给公司生产经营带来不利影响。同时,在市场竞争日益激烈的行业背景下,不排除核心技术人员流失的可能性,若核心技术人员流失,公司技术保密和生产经营将受到不利影响。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况

(一)设立方式

本公司系由龙口市道恩工程塑料有限公司(以下简称“道恩有限”)整体变更设立的股份有限公司。2010年11月22日,道恩有限召开临时股东会,全体股东一致决定以2010年9月30日为基准日,以净资产折股方式将道恩有限整体变更为股份有限公司,拟注册资本5,700万元。股份公司发起人为道恩有限的全体股东,公司名称变更为“山东道恩高分子材料股份有限公司”。

根据山东汇德会计师事务所有限责任公司出具的(2010)汇所审字第7-019号《审计报告》,道恩有限以截至2010年9月30日的净资产111,382,515.51元按1.954079:1的比例折为5,700万股,每股1元,各发起人在股份公司中的持股比例不变,余额54,382,515.51元转入资本公积,整体变更设立山东道恩高分子材料股份有限公司。2010年12月10日,山东汇德会计师事务所有限责任公司出具了(2010)汇所验字第7-004号《验资报告》,经审验,截至2010年12月8日,公司已收到全体股东缴纳的注册资本5,700万元。

2010年12月29日,本公司在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记,领取了第370681228007455号《企业法人营业执照》,注册资本5,700万元。

(二)发起人及其投入资产的内容

整体变更设立股份公司前后,本公司各股东的持股比例不变,原道恩有限的股东即为本公司的发起人。本公司设立时,其股权结构如下:

公司发起人将其在原道恩有限的全部资产、负债投入到股份公司。

三、发行人的股本变动情况

(一)股份公司第一次股本变动

2012年12月,公司2012年第二次临时股东大会作出决议,同意公司增加注册资本600万元。道恩集团有限公司以货币资金出资3,899万元,其中557万元作为注册资本,余额3,342万元作为资本公积;自然人蒿文朋以货币资金出资301万元,其中43万元作为注册资本,余额258万元作为资本公积。变更后公司注册资本变为6,300万元,其中道恩集团有限公司占64.69%,韩丽梅占27.79%,伍社毛占6.17%,田洪池占0.67%,蒿文朋占0.68%。

2012年12月25日,山东汇德会计师事务所有限公司对此次增资进行了审验,并出具(2012)汇所验字第7-016号《验资报告》。公司就本次增资行为在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记,并领取了变更后的注册号为370681228007455的《企业法人营业执照》。

此次增资后,道恩高材的股权结构如下:

(二)本次发行前后的股本结构

发行人本次发行前总股本为6,300万股,本次拟发行人民币普通股不超过2,100万股。如不考虑公司股东公开发售股份,发行前后发行人股本结构如下:

(三)公司发起人、前十名股东、前十名自然人股东

本公司现有5名股东,其中,道恩集团、韩丽梅、伍社毛、田洪池为发起人股东。除道恩集团为法人股东外,其他股东均为自然人股东。具体情况如下:

本次发行后,股份流通限制和锁定安排相关承诺详见本招股意向书摘要“重大事项提示”部分。

(四)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前,本公司发起人股东韩丽梅(持有本公司27.79%的股权)同时持有道恩集团20%的股份,且与道恩集团控股股东于晓宁先生系夫妻关系,构成公司共同实际控制人。除此之外,本公司各股东之间不存在其他关联关系。

四、发行人的业务概况

(一)发行人的主营业务

本公司主要从事热塑性弹性体、改性塑料、色母粒等高分子材料的研发、生产和销售。

(二)发行人的主要产品及用途

本公司主要产品为热塑性弹性体、改性塑料、色母粒,主要应用于汽车工业、家用电器、医疗卫生等行业。

(三)产品销售方式和渠道

公司产品销售采取直销为主,经销为辅的销售模式。公司的经销模式主要为境内经销商买断式经销。

(四)主要原材料

报告期内,公司主要原材料为PP、ABS、PA、EPDM等。

(五)行业竞争情况及公司的竞争地位

1、热塑性弹性体行业

境外TPV产业化的主要有美国埃克森美孚公司、美国Teknor Apex公司及日本三井石油化学公司等为数不多的几家企业,境内TPV工业化产品很少,生产能力超过1,000t/a的企业主要有道恩高材、南京金陵奥普特高分子材料有限公司、张家港市美特高分子材料有限公司、南帝化学工业股份有限公司(台湾)。道恩高材的TPV产品在技术工艺、产品性能、技术指标上具有较强的竞争优势,主要针对替代进口的TPV产品,应用于汽车工业为代表的高端市场,是国内TPV行业的龙头企业,受邀承担TPV国家行业标准的起草工作(第一单位)。

2、改性塑料行业

国外企业的技术水平领先,规模大、市场占有率较高,但品种比较单一、市场反应速度较慢,在境内不具有绝对领先的地位。国内企业在改性塑料行业的竞争较为充分,由于改性塑料进入下游应用领域的壁垒相对较高,认证周期长,先进入者具有明显的先发优势,具有品质稳定性和研发持续性优势的国内企业不多;同时,具有热塑性弹性体生产技术实力和规模化产能的企业主要是道恩高材,凭借在改性塑料专业领域建立起来的与下游客户的紧密的合作关系和在TPV等更新换代产品领域的技术领先优势,道恩高材在未来满足汽车、家电等高端下游需求的行业竞争中将会显示出明显优势。

3、色母粒行业

色母粒产品应用领域中以家电与化妆品行业要求最高,其中化妆品色母主要以进口产品为主。道恩高材色母粒产品主要应用于家电行业,主要客户包括海尔集团、海信集团、长虹集团等知名家电企业,在高端色母粒领域具有较强的竞争地位。

五、发行人的资产权属状况

(一)土地使用权

本公司及其控股子公司共拥有2宗土地,基本情况如下:

注:发行人子公司青岛润兴的土地证与房产证合并为房地产证,根据青岛市房地产登记薄,该土地为工业用地,土地使用权类型为出让,土地使用期限至2056年12月28日。

(二)房屋建筑物

本公司及控股子公司的主要经营场所包括3处房屋建筑物,基本情况如下:

(三)商标权和专利权

1、专利

截止本招股意向书签署之日,公司拥有47项专利(17项发明专利、30项实用新型专利)。

(下转27版)

保荐人(主承销商):■

(北京市西城区太平桥大街19号)

山东道恩高分子材料股份有限公司

首次公开发行股票初步询价及推介公告

特别提示

山东道恩高分子材料股份有限公司(以下简称“道恩股份”、“发行人”或“公司”)根据《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》、《首次公开发行股票承销业务规范》(以下简称“《业务规范》”)、《首次公开发行股票配售细则》和《首次公开发行股票网下投资者管理细则》(以下简称“《管理细则》”)等相关规定首次公开发行股票。

本次发行初步询价和网下发行均通过深圳证券交易所(以下简称 “深交所”)网下发行电子平台及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)登记结算平台进行。关于网下发行电子化的详细内容,请查阅深交所网站(www.szse.cn)公布的《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则(2016年1月修订)》。

本次发行在发行流程、网上网下申购及缴款等环节有重大变化,敬请投资者重点关注,主要变化如下:

1、投资者在2016年12月26日(T日)进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为 2016年12月26日(T日),其中,网下申购时间为9:30-15:00,网上申购时间为9:15-11:30,13:00-15:00。

2、网下投资者报价后,发行人和主承销商将剔除拟申购总量中报价最高的部分,剔除部分不低于网下投资者拟申购总量的10%(最高申报价格与确定的发行价格相同时,对该价格的申报可不再剔除,剔除比例可低于10%)。

3、网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司进行新股申购。

4、网下投资者应根据《山东道恩高分子材料股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果公告》(以下简称《网下发行初步配售结果公告》),于2016年12月28日(T+2日)16:00前,按最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳新股认购资金。

网上投资者申购新股中签后,应根据《山东道恩高分子材料股份有限公司首次公开发行股票网上中签结果公告》(以下简称《网上中签结果公告》)履行缴款义务确保其资金账户在2016年12月28日(T+2日)日终有足额的新股认购资金,投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。

5、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时,主承销商将中止本次新股发行,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见 “十一、中止发行情况”。

6、有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的,将被视为违约并应承担违约责任,主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时,6个月内不得参与网上新股申购。

估值及投资风险提示

新股投资具有较大的市场风险,投资者需要充分了解市场投资风险,仔细研读发行人招股意向书中披露的风险,并充分考虑如下风险因素,审慎参与本次新股发行的估值、报价和投资:

1、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),发行人所处行业为“橡胶和塑料制品业”(分类代码:C29)。中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率,请投资者决策时参考。如果本次发行市盈率高于行业平均市盈率,存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率水平回归、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

2、发行人本次募投项目拟使用募集资金29,050.80万元,本次拟公开发行股票不超过2,100万股,全部为新股发行,原股东不公开发售股份。

3、本次询价截止日为2016年12月20日(T-4日)。

4、投资者需充分了解有关新股发行体制改革的相关法律法规,认真阅读本询价公告的各项内容,知悉本次发行的定价原则和配售原则,在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形,并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价,主承销商视为该投资者承诺:投资者参与本次报价符合法律法规和询价公告的规定,由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

重要提示

1、山东道恩高分子材料股份有限公司首次公开发行不超过2,100万股人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”)的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2989号文核准。股票简称为“道恩股份”,股票代码为“002838”,该代码同时用于本次发行的初步询价、网下发行及网上申购。

2、本次发行采用网下向投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上按市值申购向公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式,其中网下初始发行数量为1,300万股,占本次发行总股数的61.90%;网上初始发行数量为800万股,占本次发行总股数的38.10%。

3、本次向社会公众公开发行不超过2,100万股人民币普通股(A股),本次公开发行后的流通股股份占公司股份总数的比例将不低于25.00%。本次发行股份全部为新股,不安排老股转让。

4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源”、“主承销商”)已根据《管理办法》、《业务规范》等相关制度的要求,制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“二、投资者参与网下询价的相关安排”。

只有符合申万宏源及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的,须自行承担一切由该行为引发的后果。主承销商将在深交所网下发行电子平台中将其设定为无效,并在《山东道恩高分子材料股份有限公司首次公开发行股票发行公告》(以下简称《发行公告》)中披露相关情况。

提请投资者注意,主承销商将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查,并要求网下投资者提供承诺函和关联关系核查表。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的,主承销商将拒绝其参与初步询价及配售。

5、本次发行初步询价时间为2016年12月19日(T-5日)及2016年12月20日(T-4日)每日9:30-15:00,在上述时间内,符合条件的网下投资者可自主决定是否参与初步询价,自行确定申购价格和拟申购数量。参与初步询价的投资者须按照规定通过深交所网下发行电子平台统一申报,并自行承担相应的法律责任。

6、网下发行初步询价期间,网下投资者在网下发行电子平台为其所管理的配售对象进行价格申报并填写相应的拟申购数量等信息。每个配售对象填报的拟申购数量不得超过300万股。相关申报一经提交,不得撤销。因特殊原因(如市场发生突然变化需要调整估值、经办人员出错等)需要调整报价或拟申购数量的,应当在网下发行电子平台填写具体原因。每个投资者只能有一个报价,非个人投资者应当以机构为单位进行报价。

综合考虑本次网下初始发行数量及申万宏源对发行人的估值情况,主承销商将网下投资者管理的每个配售对象最低拟申购数量设定为200万股,拟申购数量最小变动单位设定为10万股,即网下投资者管理的每个配售对象的拟申购数量超过200万股的部分必须是10万股的整数倍,且不超过300万股。

7、发行人和主承销商根据初步询价结果,按照申购价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后,首先剔除拟申购总量中报价最高部分的数量,剔除部分将不低于本次拟申购总量的10%(当最高申报价格与确定的发行价格相同时,对该价格的申报可不再剔除,剔除比例可低于10%)。具体剔除比例由发行人与主承销商协商确定。

8、在剔除最高部分报价后,发行人和主承销商考虑剩余报价和拟申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,协商确定发行价格、有效报价投资者及有效申购数量。有效报价投资者的数量不少于10家。具体安排详见本公告“四、确定有效报价投资者和发行价格”。

9、发行人和主承销商将在《发行公告》中公布发行数量、发行价格、网下投资者的报价情况以及有效报价投资者的名单等信息。

10、本次网下申购的时间为2016年12月26日(T日)9:30 -15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时,其申购价格为确定的发行价格,申购数量必须为初步询价中的有效申购数量。网下投资者在2016年12月26日(T日)参与网下申购时,无需为其管理的配售对象缴付申购资金。

2016年12月28日(T+2日),发行人和主承销商将在《网下发行初步配售结果公告》中公布网下初步配售结果,获得初步配售资格的网下投资者应根据发行价格和其管理的配售对象获配股份数量于2016年12月28日(T+2日)8:30-16:00,从配售对象在中国证券业协会备案的银行账户向中国结算深圳分公司网下发行专户足额划付认购资金,认购资金应当于 2016年12月28日(T+2日)16:00前到账。对未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的配售对象,中国结算深圳分公司将对其全部的初步获配新股进行无效处理,相应的无效认购股份由主承销商包销,网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时,将中止发行。

11、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与网下初步询价的,无论是否为有效报价,均不得参与网上申购。

12、本次网上申购日为2016年12月26日(T日)。在2016年12月22日(T-2日)前20个交易日(含T-2日)的日均持有深圳市场非限售A股股份市值1万元以上(含1万元)的投资者,可在T日参与本次发行的网上申购。每5,000元市值可申购500股,不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股,申购数量应当为500股或其整数倍,但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一。

网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司进行新股申购。

网上投资者在2016年12月26日(T日)参与网上申购时无需缴付申购资金。

2016年12月28日(T+2日),发行人和主承销商将在《网上中签结果公告》中公布网上中签结果,网上投资者应依据中签结果于2016年12月28日(T+2日)履行缴款义务,需确保其证券资金账户在2016年12月28日(T+2日)日终有足额的新股认购资金。投资者认购资金不足的,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任,由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者放弃认购的股票由主承销商负责包销,网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时,将中止发行。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时,6个月内不得参与网上新股申购。

13、本次发行网下和网上申购结束后,发行人和主承销商将根据申购情况确定是否启动双向回拨机制,对网下新股申购部分和网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排请见本公告“七、本次发行回拨机制”。

14、本次发行的配售原则请见本公告“八、网下配售原则”。

15、网下投资者存在下列情形的,申万宏源将及时向中国证券业协会报告:

(1)使用他人账户报价;

(2)投资者之间协商报价;

(3)同一投资者使用多个账户报价;

(4)网上网下同时申购;

(5)与发行人或承销商串通报价;

(6)委托他人报价;

(7)无真实申购意图进行人情报价;

(8)故意压低或抬高价格;

(9)提供有效报价但未参与申购;

(10)不具备定价能力,或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价;

(11)机构投资者未建立估值模型;

(12)其他不独立、不客观、不诚信的情形;

(13)不符合配售资格;

(14)未按时足额缴付认购资金;

(15)获配后未恪守持有期等相关承诺的;

(16)中国证券业协会规定的其他情形。

16、本次发行可能出现的中止情形请见“十一、中止发行情况”。

17、本公告仅对本次发行中有关初步询价事宜进行说明。投资者欲了解本次发行的详细情况,请仔细阅读2016年12月15日(T-7日)登载于巨潮资讯网(网址www.cninfo.com.cn)的招股意向书全文,《初步询价及推介公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

一、本次发行的重要日期安排

注:1、T日为网上、网下发行申购日;

2、上述日期为交易日,如遇重大突发事件影响本次发行,主承销商将及时公告,修改本次发行日程;

3、若本次发行定价对应市盈率高于同行业上市公司二级市场最近一个月静态平均市盈率,发行人和主承销商将在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告,每周至少发布一次,本次发行申购日将顺延三周;

4、如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子化平台进行初步询价或网下申购工作,请网下投资者及时与主承销商联系。

二、投资者参与网下询价的相关安排

(一)参与网下询价的投资者标准

参与本次询价的网下投资者需具备的资格条件:

1、具备一定的证券投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年(含)以上,从事证券交易时间达到两年(含)以上;个人投资者从事证券交易时间应达到五年(含)以上。经行政许可从事证券、基金、期货、保险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制。

2、具有良好的信用记录。最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施,但投资者能证明所受处罚业务与证券投资业务、受托投资管理业务互相隔离的除外。

3、具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。

4、2016年12月15日(T-7日)前20个交易日持有深市非限售股票的流通市值日均值为3,000万元(含)以上。

5、投资者不得为债券型证券投资基金或集合信托计划,也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购新股的证券投资产品。

6、下列机构或人员将不得参与本次网下发行:

(1)发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工;发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;

(2)主承销商及其持股比例5%以上的股东,主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工;主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;

(3)承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工;

(4)第(1)、(2)、(3)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

(5)过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。

(6)通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

(7)在中国证券业协会公布的首次公开发行股票网下投资者黑名单中的机构或人员。

(8)若投资者及其配售对象属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金管理人和私募投资基金(以下简称“私募基金”),则须在初步询价开始日前一交易日(T-6日)12:00前按以上法规规定完成私募投资基金管理人登记和私募基金备案,并能提供登记备案的证明文件。

第(2)、(3)项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制,但应符合中国证监会的有关规定。

符合以上条件且在2016年12月16日(T-6日)12:00前在中国证券业协会完成配售对象信息的登记备案工作并通过中国结算深圳分公司完成配售对象的证券账户、银行账户配号工作,且已开通CA证书的网下投资者和股票配售对象方能参与本次发行的初步询价。

网下投资者在提交报价前应确保自身符合上述规定。网下投资者一旦提交报价,主承销商视为该投资者承诺:投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定,与发行人、主承销商不存在上述禁止的关联关系,同意并承诺配合主承销商对投资者的身份进行核查,由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。同时,主承销商根据本公告的规定和相关各方提供的信息,在确认参与询价的网下投资者名单时,有权拒绝与发行人、主承销商存在关联关系或可能存在关联关系的投资者参与报价。

(二)投资者参与初步询价的程序

1、注册

登录申万宏源证券承销保荐有限责任公司IPO网下投资者管理系统(网址:https://ipo.swhysc.com),并根据网页右上角《操作指引》的操作说明(如无法下载,请更新或更换浏览器),在2016年12月16日(T-6日)中午12:00前完成用户注册。用户注册过程中需提供有效的手机号码,一个手机号码只能注册一个用户。由于主承销商将会在投资者材料核查过程中第一时间以短信或者电话反馈进展,请务必在本次发行过程中全程保持手机畅通。

2、信息报备

注册信息经审核通过后,用户将收到主承销商发送的“审核已通过”的短信。请按如下步骤在2016年12月16日(T-6日)12:00前进行投资者信息报备;

第一步:点击“首页——道恩股份——参与询价”链接进入投资者信息填报页面;

第二步:选择拟参与询价的配售对象,并点击“提交配售对象”;

第三步:根据不同配售对象的具体要求,提交相应的材料(所需提交的材料模板均在页面右侧的“下载模板”处)。

3、提交投资者报备材料

(1)有意参与本次初步询价且符合申万宏源证券承销保荐有限责任公司网下投资者标准的投资者,均须向申万宏源证券承销保荐有限责任公司提交《关联方禁配承诺函》和《关联方基本信息表》。机构投资者和个人投资者需分别在“下载模板”中下载对应的版本,填写完整并上传。提交《关联方禁配承诺函》时请提交签字/盖章后的PDF扫描件。提交《关联方基本信息表》时需同时上传EXCEL版与签字盖章后的PDF扫描件。

(2)若配售对象属于公募基金、社保基金组合、企业年金计划、保险资金投资账户、QFII投资账户、机构自营投资账户和个人自有资金投资账户,则无需提供《配售对象出资方基本信息表》。

除此之外的其他配售对象均需在“下载模板”中下载《配售对象出资方基本信息表》,填写完整并上传。提交《配售对象出资方基本信息表》时需同时上传EXCEL版与签字盖章后的PDF扫描件。

(3)提供产品备案证明文件(包括但不限于备案函、备案系统截屏)。需要向中国证券投资基金业协会登记备案的私募投资基金管理人或私募基金,需提供由中国证券投资基金业协会发布的有效的备案确认函的盖章扫描件或备案系统截屏等其他证明材料。

(4)以上步骤完成后,点击提交并等待审核通过的短信提示(请保持手机畅通)。

本次投资者报备材料无须提交纸质版。

提交投资者报备材料过程中如有无法解决的问题,请及时拨打010-88085885。

投资者未在规定时间内提供以上信息,或提供虚假信息的,主承销商有权将相关投资者提交的报价确定为无效报价。

在初步询价结束后、配售前,主承销商将和发行见证律师对入围的网下投资者的资质条件进行实质性核查,投资者应按要求进行配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等),如网下投资者不符合条件、拒绝配合、提供虚假信息或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的,主承销商将其报价作为无效报价处理,并在《发行公告》中予以披露。

三、初步询价

1、本次初步询价通过深交所的网下发行电子化平台进行,符合《管理办法》及《管理细则》要求的投资者于2016年12月16日(T-6日)12:00前在中国证券业协会完成配售对象信息的登记备案工作并通过中国结算深圳分公司完成配售对象的证券账户、银行账户配号工作,并办理深交所网下发行电子平台数字证书,并与深交所签订网下发行电子化平台使用协议,成为网下发行电子化平台的用户后方可参与初步询价。按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定,私募基金投资者需同时完成在中国基金业协会的管理人登记和基金备案。

2、本次初步询价期间为2016年12月19日(T-5日)及2016年12月20日(T-4日)每日9:30-15:00。在上述时间内,投资者可通过深交所网下发行电子平台填写、提交申购价格和拟申购数量。

3、网下发行初步询价期间,网下投资者在网下发行电子平台为其所管理的配售对象进行价格申报并填写相应的拟申购数量等信息。每个配售对象填报的拟申购数量不得超过300万股。相关申报一经提交,不得撤销。因特殊原因(如市场发生突然变化需要调整估值、经办人员出错等)需要调整报价或拟申购数量的,应当在网下发行电子平台填写具体原因。每个投资者只能有一个报价,非个人投资者应当以机构为单位进行报价。

综合考虑本次网下初始发行数量及申万宏源对发行人的估值情况,主承销商将网下投资者指定的配售对象最低拟申购数量设定为200万股,拟申购数量最小变动单位设定为10万股,即网下投资者指定的配售对象的拟申购数量超过200万股的部分必须是10万股的整数倍,每个配售对象的申购数量不得超过300万股。

4、网下投资者申报的以下情形将被视为无效:

(1)网下投资者未在2016年12月16日(T-6日)12:00 前在中国证券业协会完成配售对象信息登记备案工作的,或未通过中国结算深圳分公司完成配售对象的证券账户、银行账户配号工作的;

(2)按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定,未能于2016年12月16日(T-6日)12:00前在中国基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金;

(3)配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与备案信息不一致的;该信息不一致的配售对象的报价部分为无效报价;

(4)配售对象的拟申购数量超过300万股以上的部分为无效申报;

(5)配售对象拟申购数量不符合200万股的最低数量要求,或者拟申购数量不符合10万股的整数倍,则该配售对象的申报无效;

(6)被中国证券业协会列入黑名单的网下投资者;

(7)本次发行中禁止配售的关联方。

5、投资者或其管理的配售对象的托管席位号系办理股份登记的重要信息,托管席位号错误将会导致无法办理股份登记或股份登记有误,请参与初步询价的网下投资者正确填写其托管席位号,如发现填报有误请及时与主承销商联系。

四、确定有效报价投资者和发行价格

发行人和主承销商根据初步询价结果,按照申购价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后,首先剔除拟申购总量中报价最高部分的数量,剔除部分将不低于网下投资者拟申购总量的10%(当最高申报价格与确定的发行价格相同时,对该价格的申报可不再剔除,剔除比例可低于10%)。具体剔除比例由发行人与主承销商共同协商确定。上述被剔除的拟申购数量不得参与网下申购与配售。

在剔除最高部分报价后,发行人和主承销商考虑剩余报价及拟申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,协商确定发行价格、有效报价投资者数量及有效拟申购数量。有效报价投资者(指机构法人或个人)的数量不少于10家。

有效报价投资者的认定按以下方式确定:

1、当报价不低于发行价格的网下投资者少于10家时,中止发行;

2、当报价不低于发行价格且符合询价资格的网下投资者不少于10家时,剔除最高报价部分后申购价格不低于发行价格且符合询价资格的网下投资者即为有效报价投资者。有效报价投资者申购价格不低于发行价格的申购数量为有效申购数量。

五、老股转让安排

本次公开发行股份不超过2,100万股,全部为公开发行新股,公司股东在本次发行时不向投资者公开发售所持发行人股份,发行后发行人总股本不超过8,400万股。

六、网下网上申购

1、网下申购

本次网下申购的时间为2016年12月26日(T日)9:30-15:00。

2016年12月23日(T-1日),发行人和主承销商将在《发行公告》中公布发行数量、发行价格、网下投资者的报价情况以及有效报价投资者的名单等信息,全部有效报价配售对象必须参与2016年12月26日(T日)的网下申购。在参与网下申购时,其申购价格为确定的发行价格,申购数量必须为初步询价中的有效申购数量。

网下投资者在2016年12月26日(T日)参与网下申购时,无需为其管理的配售对象缴付申购资金,获得初步配售后在T+2日缴纳认购款。

2、网上申购

本次网上申购的时间为2016年12月26日(T日)9:15-11:30,13:00-15:00。

投资者持有1万元以上(含1万元)深交所非限售A股股票市值的,可在T日参与本次发行的网上申购。每5,000元市值可申购500股,不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股,申购数量应当为500股或其整数倍,但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一,具体网上发行数量将在T-1日的《发行公告》中披露。投资者持有的市值按其T-2日(含)前20个交易日的日均持有市值计算,可同时用于T日申购多只新股。

网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司进行新股申购。

网上投资者在2016年12月26日(T日)参与网上申购时,无需缴付申购资金,T+2日根据中签结果缴纳认购款。

投资者或其管理的产品只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与网下询价的投资者或其管理的产品,无论是否入围有效报价,均不能参与网上申购。

七、本次发行回拨机制

本次发行网上网下申购于2016年12月26日(T日)15:00同时截止。申购结束后,发行人和主承销商将根据网上申购情况于2016年12月26日(T日)决定是否启动回拨机制,对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定:

网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

有关回拨机制的具体安排如下:

1、在网下发行获得足额认购的情况下,若网上投资者初步有效申购倍数超过50倍、低于100倍(含)的,应从网下向网上回拨,回拨比例为本次公开发行股票数量的20%;网上投资者初步有效申购倍数超过100倍的,回拨比例为本次公开发行股票数量的40%;网上投资者初步有效申购倍数超过150倍的,回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。

2、网上投资者申购数量不足网上初始发行数量的,可以回拨给网下投资者。

3、网下投资者有效申购数量低于网下初始发行数量的,不足部分不向网上回拨,中止发行。

在发生回拨的情形下,发行人和主承销商将及时启动回拨机制,并于2016年12月27日(T+1日)在《网上中签率公告》中披露。

八、网下配售原则

本次网下初步配售结果根据以下原则进行确定:

在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。发行人和主承销商在完成双向回拨后,将根据以下原则对网下投资者进行初步配售:

1、主承销商将提供有效报价并参加网下申购的符合配售投资者条件的网下投资者分为以下三类,同类配售对象获得配售的比例相同:

(1)公募基金和社保基金为A类投资者;

(2)根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金为B类投资者;

(3)其他投资者为C类投资者。

2、本次网下发行数量不低于40%优先向A类投资者配售。主承销商和发行人在保证A类投资者配售比例不低于B类投资者配售比例的前提下,预设本次网下发行数量的10%优先向B类投资者配售。若按上述预设比例配售,A类投资者的配售比例低于B类投资者,主承销商和发行人可以调整A类投资者和B类投资者的预设比例。

3、若网下申购总量大于本次网下最终发行数量(双向回拨之后),发行人和主承销商将根据以下原则进行配售:

(1)同类投资者的配售比例相同;

(2)A类投资者的配售比例不低于B类投资者,B类投资者配售比例不低于C类投资者;

(3)本次网下发行数量的40%、10%分别优先向A类、B类配售;若A类、B类的有效申购不足安排数量的,在满足向A类、B类全额配售后,发行人和主承销商可以向C类配售剩余部分;

(4)当由于向B类投资者优先配售网下发行数量的10%而使得B类投资者的配售比例高于A类投资者时,B类投资者优先配售份额将相应调整使得A类投资者的配售比例不低于B类投资者;

(5)配售股数只取计算结果的整数部分,不足一股的零股累积后由主承销商配售给A类投资者;按获配股数由高至低排列配售对象(获配股数相同则按网下平台申报时间先后排序) ,零股以每一股为一个单位依次配售。如无A类投资者,则配售给B类投资者,以此类推。

4、若网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量(双向回拨之后),发行人和主承销商将按照网下投资者的实际申购数量直接进行配售。

5、若网下有效申购总量小于本次申购阶段网下初始发行数量,中止发行。

6、若网下有效申购总量小于本次网下最终发行数量(双向回拨之后),中止发行。

7、如按上述原则配售后,发行人股权结构不符合交易所规定的上市条件或者投资者的持股情况不满足相关法律法规及主管部门的规定,发行人和主承销商将按有关规定调整投资者的获配数量。

本次网下最终配售结果将根据网下缴款情况确定。

九、网下网上投资者缴款

1、网下投资者缴款

2016年12月28日(T+2日),发行人和主承销商将在《网下发行初步配售结果公告》中公布网下初步配售结果,获得初步配售资格的网下投资者应根据发行价格和其管理的配售对象获配股份数量于2016年12月28日(T+2日)8:30-16:00,从配售对象在中国证券业协会备案的银行账户向中国结算深圳分公司网下发行专户足额划付认购资金,认购资金应当于2016年12月28日(T+2日)16:00前到账。对未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的配售对象,中国结算深圳分公司将对其全部的初步获配新股进行无效处理,相应的无效认购股份由主承销商包销,网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时,将中止发行。

有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的,将被视为违约并应承担违约责任,主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。

具体申购及缴款信息请参照T-1日《发行公告》及T+2日《网下发行初步配售结果公告》。

2、网上投资者缴款

2016年12月28日(T+2日),发行人和主承销商将在《网上中签结果公告》中公布网上中签结果,网上投资者应依据中签结果于2016年12月28日(T+2日)履行缴款义务,需确保其证券资金账户在2016年12月28日(T+2日)日终有足额的新股认购资金。投资者认购资金不足的,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任,由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者放弃认购的股票由主承销商负责包销,网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时,将中止发行。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时,6个月内不得参与网上新股申购。

十、投资者放弃认购股份处理

在2016年12月28日(T+2日),网下和网上投资者缴款认购结束后,主承销商将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时,将中止发行。

网下、网上投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见2016年12月30日(T+4日)刊登的《山东道恩高分子材料股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》。

十一、中止发行情况

本次发行可能因下列情形中止:

1、初步询价结束后,报价的网下投资者数量不足10家的;

2、初步询价结束后,剔除最高报价部分后,有效报价投资者数量不足10家的;

3、初步询价结束后,拟申购总量不足网下初始发行数量的或剔除最高报价部分后,剩余申购总量不足网下初始发行数量的;

4、发行价格未达发行人预期或发行人和主承销商就确定发行价格未能达成一致意见;

5、网下申购总量小于网下初始发行数量的;

6、若网上申购不足,申购不足部分向网下回拨后,网下投资者未能足额认购的;

7、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%;

8、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的;

9、中国证监会责令中止的。

如发生以上情形,发行人和主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后,在本次发行核准文件有效期内,在向中国证监会备案后,发行人和主承销商择机重启发行。

十二、发行人和主承销商

1、发行人:山东道恩高分子材料股份有限公司

地 址:山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区

法定代表人:于晓宁

电 话:0535-8866557

传 真:0535-8831026

联系人:田洪池

2、保荐人(主承销商):申万宏源证券承销保荐有限责任公司

住 所:新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路 358 号

大成国际大厦 20 楼 2004 室

电 话: 010-88085885

传 真: 010-88085254

联系人:资本市场总部业务一部

发行人:山东道恩高分子材料股份有限公司

保荐人(主承销商):申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2016年12月15日

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