上海市天宸股份有限公司关于签署业绩补偿协议的补充公告

（原标题：上海市天宸股份有限公司关于签署业绩补偿协议的补充公告）

证券代码：600620 股票简称：天宸股份 编号: 临2016-056

上海市天宸股份有限公司关于签署业绩补偿协议的补充公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”或“天宸股份”）于2016年12月14日披露了《关于签署业绩补偿协议的公告》（详见公告：临2016-055），现就有关事项补充说明如下：

一、概述

2014年11月6日，经公司第八届董事会第十次会议审议通过，同意公司投资人民币5160万元以增资入股的方式取得上海骏惟企业管理咨询有限公司43%的股权，并授权公司经营层签署与此事项所有相关协议及办理有关手续事宜。其后，本公司与上海世园桥融投资管理有限公司、上海纽聚投资咨询有限公司、唐宪荣及上海骏惟企业管理咨询有限公司共同签署了《增资扩股协议》（详见公告：临2014-035、临2014-036）。

2014年12月15日，经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，同意公司与上海世园桥融投资管理有限公司、上海纽聚投资咨询有限公司（以下简称“纽聚公司”）、上海骏惟企业管理咨询有限公司（以下简称“骏惟公司”）及唐宪荣、JUN TANG（中文名：唐骏）共同签署了《增资扩股协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”，详见公告：临2014-038）。

2016年4月27日，经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，同意公司将持有的骏惟公司43%的股权转让给纽聚公司。5月20日，公司收到了纽聚公司支付的全部股权转让款57,820,230.14元（详见公告临2016-015、临2016-019、临2016-023）。

二、业绩补偿的说明

1、由于各方参与增资骏惟公司主要目的是受让上海微创软件股份有限公司（以下简称：微创公司）的股权，而受让后微创公司实际由纽聚公司和JUN TANG负责对微创公司的运营，因此，纽聚公司和JUN TANG对合并微创公司报表的骏惟公司的净利润作出了相应的承诺。

2、根据《补充协议》的相关条款及因微创公司历史状况和实际经营情况调整的相关承诺约定：

骏惟公司2015年度净利润（指经审计的税后扣除非经常性损益后的净利润）不少于人民币1549万元，骏惟公司自2016年度至2019年度的逐年净利润均保持每年不低于10%增长率，即2016年度至2019年度的净利润分别不少于人民币1703.9万元、人民币1874.29万元、人民币2061.72万元、人民币2267.89万元。

若骏惟公司未能达到前述承诺的任意一个年度的年度净利润最低承诺值，则纽聚公司和JUN TANG有义务向天宸股份支付相应年度的现金补偿，补偿计算方式分别为：

1）若骏惟公司2015年度净利润实际值低于人民币774.5万元的，则2015年度利润现金补偿计算方式为：（人民币774.5万元－2015年度净利润实际值）×天宸股份持有骏惟公司的股权比例；

2） 若骏惟公司2015年度净利润未达到人民币1549万元但不低于人民币774.5万元的，则骏惟公司2015年度净利润最低承诺值未完成部分可以顺延至2016年度完成，在此情形下2016年度净利润实际值优先被计算为弥补2015年度净利润最低承诺值未完成部分（即人民币1549万元－2015年度净利润实际值），若有剩余则计为2016年度净利润实际值。如2016年度净利润实际值不足2015年度净利润最低承诺值未完成部分的，则2015年度利润现金补偿计算方式为：（2015年度净利润最低承诺值未完成部分－2016年度净利润实际值）×天宸股份持有骏惟公司的股权比例；

3）除前述约定外，2016年度至2019年度利润现金补偿计算方式为：（相应年度净利润最低承诺值－该年度净利润实际值）×天宸股份持有骏惟公司的股权比例。

根据上述承诺：因2015年度骏惟公司的净利润为-5,316,748.38元，则2015年度现金补偿为（7,745,000+5,316,748.38）×43%=5,616,551.80元，剩余补偿数为7,745,000万×43%=3,330,350元。由于2016年6月公司已将骏惟公司股权转让，经与纽聚公司和JUN TANG协商后，最终确定业绩承诺现金补偿款为680万元。

特此公告。

上海市天宸股份有限公司董事会

2016年12月15日