森特士兴集团股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

（原标题：森特士兴集团股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书）

森特士兴集团股份有限公司

首次公开发行A股股票上市公告书

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股票简称：森特股份 股票代码：603098

森特士兴集团股份有限公司

（注册地址：北京市北京经济技术开发区永昌北路3号3幢8404室）

首次公开发行A股股票上市公告书

保荐人（主承销商）

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（住所：福建省福州市湖东路268号）

二〇一六年十二月

特别提示

本公司股票将于2016年12月16日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌破发行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。

一、本公司特别提醒投资者特别注意下列事项

（一）股份限制流通及自愿锁定承诺

1、公司控股股东刘爱森以及担任公司董事、高级管理人员的股东翁家恩、黄亚明、刘德顺、蒋海峰、陈伟林、陈文、颜坚、苗泽献、齐涛承诺：（1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份；（2）本人持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对价格做相应除权除息处理）；（3）若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月；（4）除了上述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。

2、法人股东盛亚投资和华永集团承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。

3、担任公司监事的股东高伟和叶渊承诺：（1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份；（2）除了上述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份。

4、其他自然人股东陈俊臣、孟托、苟军利、黄平良、郑锦泉、魏良庆、任黎明、李宏乾、叶树周、李艳霞、马继峰、时冬娅、朱天永、林平、滕飞、王立永、方如华和王跃清承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。

（二）稳定公司股价的预案

1、启动股价稳定措施的具体条件

公司上市后3年内股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，且满足监管机构对于回购、增持公司股份等行为的规定，则触发公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东履行稳定公司股价的义务（以下简称“触发稳定股价义务”）。

2、稳定公司股价的具体措施

（1）于触发稳定股价义务之日起10个交易日内，公司控股股东应通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司控股股东应于触发稳定股价义务之日起3个月内增持股份，但股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东可中止实施增持计划。

（2）如公司控股股东于触发稳定股价义务之日起10个交易日内未向公司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施，公司董事会应于确认前述事项之日起10个交易日内公告回购公司股份的预案，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。公司应于触发回购义务起3个月内回购公司股份，但股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司可中止回购股份计划。用于回购股份的资金自回购当年起分配给公司控股股东的分红款项中扣除。

（3）公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起10个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起10+N个交易日内），向公司送达增持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，其累计增持资金金额不低于其上一年度公司对其现金股利分配总额之和的50%，但公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则董事、高级管理人员可中止实施增持计划。

（4）公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东在履行上述增持或回购义务时，应按照上海证券交易所股票上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。

（5）任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

3、未能履行增持或回购义务的约束措施

（1）如控股股东已向公司送达增持通知书但未能实际履行增持义务的，则公司有权将用于实施回购股票计划相等金额的应付控股股东现金分红予以扣留。

（2）如控股股东、公司的董事及高级管理人员增持股份影响公司上市地位的，则公司有权将应付控股股东、公司的董事及高级管理人员的现金分红用于股份回购计划。

（3）如公司董事、高级管理人员如未能履行其增持义务的，则公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其增持义务。

（三）关于因信息披露重大违规赔偿损失、回购新股的承诺

1、发行人承诺

森特士兴集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司应该在得知该事实的次一交易日公告，并将依法回购公司股份。公司董事会在公告后的七个交易日内制定股份回购预案并公告，按证监会、交易所的规定和预案启动股份回购措施。公司将以不低于发行价的价格回购所有首次公开发行的新股。

2、控股股东及实际控制人承诺

森特士兴集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并且本人将以不低于发行价的价格回购已转让的原限售股份。

3、董事、监事、高级管理人员承诺

森特士兴集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人承诺将依法赔偿投资者损失。

4、保荐机构承诺

保荐机构兴业证券承诺：如因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

5、发行人律师承诺

发行人律师北京市天元律师事务所承诺：因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，北京天元将依法赔偿投资者损失。

6、申报会计师、验资机构承诺

申报会计师、验资机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如华普天健在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致华普天健所制作、出具的文件对重大事项作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，华普天健将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。华普天健保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

（四）持股5%以上股东持股意向及减持意向

本次发行完成前持股5%以上股份的股东刘爱森、翁家恩、盛亚投资、华永集团做出声明及承诺如下：

1、持股及减持意向：锁定期届满后两年内，若减持，则每年减持不超过公司总股数的10%。

2、减持条件：出售价格不低于发行价（如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对价格做相应除权除息处理），并在减持前3个交易日予以公告。

3、减持方式：自第一笔减持起算，预计未来1个月内公开出售股份的数量不超过该公司股份总数1%的，通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；超过1%的，通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

4、未能履行承诺约束措施：违反承诺部分获利归公司所有。

（五）未履行承诺的约束措施

1、发行人承诺：如果本公司未能履行作出的相关承诺，将及时、充分披露未能履行相关承诺的具体原因，向公司投资者或者利益相关方提出补充承诺，以保护公司投资者或者利益相关方的利益；致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司承诺将依法赔偿投资者损失。

2、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员承诺：如果本人或者森特士兴集团股份有限公司的董事、监事和高级管理人员违反了做出的关于《招股说明书》真实、准确、完整的承诺，森特士兴集团股份有限公司有权将应付给本人的现金分红（或独立董事津贴、个人从公司领取的工资）予以暂时扣留，直至相关董事、监事、高级管理人员实际履行相关承诺义务为止。

（六）保荐机构和发行人律师核查意见

发行人已披露了发行人及其控股股东、实际控制人、发行前的全体股东、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东作出的承诺及其约束措施。保荐机构、发行人律师经核查认为：发行人及其相关方作出的上述承诺合法、合理，失信补救措施及时、有效。

（七）本次发行完成前滚存利润的分配安排

经公司2014年第二次临时股东大会决议，本次公开发行股票前的滚存未分配利润由公司公开发行股票后登记在册的新老股东按持股比例共享。

（八）发行后的股利分配政策和决策程序

根据《公司章程（草案）》，公司发行上市后的股利分配政策如下：

公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

1、差异化的现金分红政策

公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

2、公司利润分配方案的决策程序和机制

（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

（3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

3、公司利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

公司调整利润分配方案，应当按照“2、公司利润分配方案的决策程序和机制”的规定履行相应决策程序。

4、利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（九）财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况

截至本上市公告书签署日，公司经营情况良好，主营业务、经营模式未发生重大变化，管理层及核心业务人员稳定，主要原材料及劳务采购价格、主要客户和供应商构成等未发生重大变化，公司在税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化，不存在可能影响投资者判断的重大事项。

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会专字[2016]4897号”《审阅报告》，2016年1-9月，公司实现营业收入104,292.91万元，较去年同期增长62.70%，2016年1-9月实现净利润14,008.00万元，较去年同期增长50.22%，主要原因是公司当期执行中的工程项目施工工程量较去年同期有大幅提高。

预计2016年全年公司营业收入比2015年变动幅度为44.57%-53.90%，即15.50-16.50亿元；净利润变动幅度为15.48%-21.25%，即2.00-2.10亿元；归属于母公司股东的净利利润变动幅度为15.48%-21.25%，即2.00-2.10亿元。

二、其他说明事项

本次发行不涉及老股转让情形。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关森特士兴集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“森特股份”）首次公开发行股票（A股）并上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门及文号

本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2618号”批复核准。

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上按市值申购向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。

（三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号

本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定[2016]308号”文核准。本公司发行的人民币普通股股票在上海证券交易所上市，股票简称“森特股份”，股票代码“603098”；其中本次公开发行的6,251万股股票将于2016年12月16日起上市交易。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2016年12月16日

（三）股票简称：森特股份

（四）股票代码：603098

（五）本次公开发行后的总股本：40,001万股

（六）本次公开发行的股票数量：6,251万股

（七）本次上市的无流通限售及锁定安排的股票数量：6,251万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：

1、公司控股股东刘爱森以及担任公司董事、高级管理人员的股东翁家恩、黄亚明、刘德顺、蒋海峰、陈伟林、陈文、颜坚、苗泽献、齐涛承诺：（1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份；（2）本人持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对价格做相应除权除息处理）；（3）若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月；（4）除了上述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。

2、法人股东盛亚投资和华永集团承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。

3、担任公司监事的股东高伟和叶渊承诺：（1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份；（2）除了上述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份。

4、其他自然人股东陈俊臣、孟托、苟军利、黄平良、郑锦泉、魏良庆、任黎明、李宏乾、叶树周、李艳霞、马继峰、时冬娅、朱天永、林平、滕飞、王立永、方如华和王跃清承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。

（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十）上市保荐机构：兴业证券股份有限公司

第三节 公司、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

1、中文名称：森特士兴集团股份有限公司

英文名称：CENTER INTERNATIONAL GROUP CO.,LTD.

2、法定代表人：刘爱森

3、注册资本：33,750万元（本次发行前）

4、成立日期：2001年12月5日

5、住所：北京市北京经济技术开发区永昌北路3号3幢8404室

6、经营范围：生产高端建筑金属屋面系统、高端建筑金属墙面系统、金属复合幕墙系统、金属工业门、C型钢、薄壁型钢、环保吸音建材、新型屋面通风采光系统、压型钢板及其配套机具；钢结构的制造加工；新型金属建筑材料的研发与制造；钢结构工程专业承包；对外承包工程；工程勘察设计；销售高端建筑金属屋面系统、高端建筑金属墙面系统、金属复合幕墙系统、压型彩钢板、金属工业门、C型钢、薄壁型钢、环保吸音建材、新型屋面通风采光系统、新型金属建筑材料、压型钢板及其配套机具、各类幕墙、门窗；钢结构构件及配套安装与服务；环境噪音治理；钢结构工程设计；投资与资产管理；技术进出口、货物进出口、代理进出口；仓储服务；技术开发、技术服务、技术推广。

7、主营业务：研发、生产、销售绿色、环保、节能新型建材并提供相关工程设计、生产、安装和售后等一体化服务，主要承接金属围护系统工程（屋面系统、墙面系统）和声屏障系统工程，提供从工程咨询、设计、专用材料供应和加工制作到安装施工全过程的工程承包服务。

8、所属行业：建筑装饰和其他建筑业

9、电话号码：010-67856668

10、传真：010-67856669

11、互联网地址：http://www.centerint.com

12、电子信箱：stock@centerint.com

13、董事会秘书：齐涛

14、董事、监事、高级管理人员名单

（1）截至本上市公告书刊登之日，本公司董事名单如下：

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（2）截至本上市公告书刊登之日，本公司监事名单如下：

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（3）截至本上市公告书刊登之日，本公司高级管理人员名单如下：

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15、董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股票、债券等情况

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注1：盛亚投资持有公司8,805.39万股，李桂茹和刘爱森分别持有盛亚投资65.30%和34.70%股权

注2：上述持股情况为本次公开发行后董事、监事和高级管理人员持股情况，本次公开发行不设老股转让

二、公司控股股东及实际控制人的情况

刘爱森发行后直接持有公司35.42%的股份，是公司控股股东。刘爱森、李桂茹夫妇发行后通过盛亚投资间接持有公司22.01%的股份，刘爱森、李桂茹夫妇发行后直接和间接合计持有公司57.43%的股份。刘爱森、李桂茹夫妇为公司的实际控制人。刘爱森、刘桂茹其基本情况如下：

刘爱森先生：中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，硕士研究生学历。现任森特士兴集团股份有限公司董事长（法定代表人）、总经理，森特（北京）国际建筑系统有限公司董事，森特国际集团投资有限公司董事，北京烨兴钢制品有限公司监事。

李桂茹女士：中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，大学本科学历。现任森特士兴集团股份有限公司董事，北京士兴盛亚投资有限公司执行董事（法定代表人），北京华氢创世科技有限公司执行董事（法定代表人），森特（北京）国际建筑系统有限公司董事长（法定代表人），北京华油士兴钢结构有限公司董事长（法定代表人）。

三、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前，该公司的总股本为33,750万股，本次发行6,251万股A股，占发行后该公司总股本的15.63%。本次发行前后的股本结构如下：

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（二）前十名股东持股情况

本次发行后、上市前，公司股东户数为54,115户，其中前十名股东持股情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量：6,251万股

二、发行价格：9.18元/股

三、每股面值：1.00元

四、发行方式

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中，网下向配售对象配售6,229,999股；网上申购发行56,140,545股; 主承销商包销股份的数量为139,456股，包销金额为1,280,206.08元，主承销商包销比例为0.22%。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

（一）本次募集资金总额为57,384.18万元，均为新股发行。

（二）华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月7日对本次发行的资金到位情况、新增注册资本及股本情况进行了审验，并出具了《验资报告》（会验字[2016]5097号）。

六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次发行费用总计为6,270万元，均由发行人承担。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（会验字[2016]5097号），发行费用主要包括：

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每股发行费用：1.00元。（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股数）

七、募集资金净额：51,114.18万元

八、发行后每股净资产：

3.67元/股（按照2016年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。

九、发行后每股收益：

0.3995元/股（每股收益按照2015年经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

十、发行市盈率：

22.98倍（每股收益按照2015年经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节 财务会计资料

公司2013年度、2014年度、2015年全年度的财务数据已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年1-9月的财务数据已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并在招股说明书中进行了详细披露。

一、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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二、合并利润表主要数据

单位：万元

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三、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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四、主要财务指标

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五、2016年全年经营业绩预计

预计2016年全年公司营业收入比2015年变动幅度为44.57%-53.90%，即15.50-16.50亿元；净利润变动幅度为15.48%-21.25%，即2.00-2.10亿元；归属于母公司股东的净利利润变动幅度为15.48%-21.25%，即2.00-2.10亿元。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

为规范本公司募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，本公司分别在北京银行股份有限公司金运支行、兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行、中国民生银行股份有限公司北京分行、南京银行股份有限公司北京分行和招商银行股份有限公司北京方庄支行（以下简称“开户行”）开设专户作为募集资金专项账户，2016年12月7日，本公司及保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“兴业证券”）与开户行分别签署《森特士兴集团股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。协议约定的主要条款如下：

1、本公司已在开户行开设募集资金专用账户（以下简称“专户”），账号分别为20000023076500013780728、321130100100295661、699226689、0518270000000002和755925021110203。专户仅用于本公司补充工程承包业务营运资金项目和新型材料生产基地建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

本公司对募集资金专用账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单等允许方式存储，并及时通知兴业证券。本公司承诺上述存单等到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单等方式续存，并通知兴业证券。本公司存单等不得质押。

2、本公司和开户行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

3、兴业证券作为本公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督。

兴业证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及本公司制订的募集资金管理制度对本公司募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

兴业证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。本公司和开户行应当配合兴业证券的调查与查询。兴业证券每半年度对本公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

4、本公司授权兴业证券指定的保荐代表人余银华、唐勇俊可以随时到开户行查询、复印本公司专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

保荐代表人向开户行查询本公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；兴业证券指定的其他工作人员向开户行查询本公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、开户行按月（每月15日之前）向本公司出具上月对账单，并同时抄送兴业证券。开户行应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、本公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过_5,000_万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，本公司及开户行应当及时以传真方式通知兴业证券，同时提供专户的支出清单。

7、兴业证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。兴业证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户行。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、开户行连续三次未及时向本公司、兴业证券出具或抄送对账单，以及存在未配合兴业证券调查专户情形的，本公司可以主动或者在兴业证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、兴业证券发现本公司、开户行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自本公司、开户行、兴业证券三方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且兴业证券督导期结束（2018年12月31日）后失效。

二、其他事项

本公司自2016年11月23日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主营业务目标进展情况正常；

2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；

3、除正常经营活动签订的采购、销售等商务合同外，本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

4、本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

5、本公司未进行重大投资；

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

7、本公司住所没有变更；

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

10、本公司未发生对外担保等或有事项；

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；

13、本公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司

法定代表人：兰荣

注册地址：福建省福州市湖东路268号

联系地址：南京市建邺区庐山路188号新地中心21层

电 话：025-84669536

传 真：025-84669502

保荐代表人：余银华、唐勇俊

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构兴业证券股份有限公司认为，森特士兴集团股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，森特士兴集团股份有限公司股票具备在上海证券交易所上市的条件。兴业证券股份有限公司同意推荐森特士兴集团股份有限公司的股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。