深圳市共进电子股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予第一期解锁暨上市公告

（原标题：深圳市共进电子股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予第一期解锁暨上市公告）

证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2016-078

深圳市共进电子股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予第一期解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、 本次解锁股票数量：363.88万股

2、本次解锁股票上市流通时间：2016年12月20日

深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十三次会议审议通过了《公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件已达成》的议案，第一期可解锁的股权激励对象共514名，可解锁的限制性股票数量为363.88万股，占目前公司股本总额的1.02%，解锁日即上市流通日为2016年12月20日。具体情况如下：

一、 公司限制性股票激励计划的批准及实施情况

1、2015年10月30日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要》、《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核管理办法”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项》等相关议案。依据公司限制性股票激励计划（草案）的相关规定，公司计划向激励对象授予限制性股票1,000万股。其中，首次授予950万股，预留50万股，预留部分将在本次股权激励首次授予日之后12个月内授予。独立董事和监事会分别就限制性股票激励计划相关事项发表了同意意见。

2、2015年11月11日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“限制性股票激励计划”）的议案。确定了激励对象的具体名单、职务、激励对象获授的限制性股票分配情况。独立董事就限制性股票激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会出具了《深圳市共进电子股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划名单的核查意见》。

3、2015年11月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项》的议案，公司同意以2015年11月27日为限制性股票激励计划的首次授予日，向545名激励对象授予950万股限制性股票，授予价格为16.78元/股。

4、2015年11月27日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过

了《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案，确定公司限制性股票激励计划的首次授予日为2015年11月27日，以16.78元/股的价格向545名激励对象授予950万股限制性股票。

5、2015年12月3日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量》的议案，首次授予限制性股票总数由950万股调整为937.8万股，激励对象总数由545名调整为535名。独立董事就该议案内容发表了明确同意的独立意见。监事会出具了《深圳市共进电子股份有限公司监事会关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的核查意见》。

6、2015年12月18日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办

理完上述首次授予的限制性股票登记手续。

7、2016年10月17日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于拟回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案。因原激励对象马桂峰等20人发生了因个人原因离职、原激励对象唐庆因病身故的情形，根据公司《限制性股票激励计划》及《考核管理办法》的相关规定以及公司股东大会对董事会的授权，公司以16.78元/股的回购价格对前述21人所持有的尚未解锁的限制性股票合计28.1万股进行回购注销处理。独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

8、2016年11月17日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》。根据股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划所涉预留部分的相关授予条件已经成就，同意向19名激励对象授予50万份限制性股票，并将预留限制性股票的授予日确定为 2016 年11月17日。公司独立董事就此事项发表了明确同意的独立意见。

9、2016年11月17日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了关于《核查公司限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单》的议案，并发表了同意的核查意见。

10、2016年11月28日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了关于《公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件已达成》的议案，独立董事和监事会均发表了明确同意的意见。

11、2016年12月8日，公司就20名离职的原激励对象获授但尚未解锁的限制性股票共计23.05万股办理了回购过户手续，并于2016年12月9日完成注销。

二、 公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已达成的说明

（一）锁定期已届满

根据《限制性股票激励计划》的相关规定，自授予之日起至解锁日间为限制性股票锁定期。首次授予的限制性股票第一期解锁时间为自首次授予日12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。首次授予的限制性股票授予日为2015年11月27日，截至2016年11月27日，该部分限制性股票的第一个锁定期已届满。

（二）解锁条件已达成的情况说明

■

综上所述，公司董事会认为限制性股票激励计划首次授予第一期解禁条件已

满足。

三、 公司限制性股票激励计划激励对象股票解锁情况

根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，第一个解锁期可解锁的限制

性股票数量为获授限制性股票总数的40%，即本次可解锁的限制性股票数量为363.88万股，激励对象为514名。具体情况如下表所示：

■

四、 本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一） 本次解锁的限制性股票上市流通安排

1、 本次解锁的限制性股票上市流通日期：2016年12月20日；

2、 本次解锁的限制性股票数量为363.88万股，占公司股本总数的1.02%；

3、 本次解锁的激励对象人数：514人；

（二） 公司董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在

买入后6个月内卖出的，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、 激励对象为公司董事和高级管理人员的，在下列期间不得买卖本公

司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（4）证券交易所规定的其他期间。

（三）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

■

五、 董事会薪酬与考核委员会的核查意见

董事会薪酬与考核委员会审核后认为： 514名激励对象第一个解锁期绩效考核结果均达标，符合解锁条件。

六、 独立董事意见

1、 公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录

1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形。

2、 本次解锁的514名激励对象符合解锁条件，包括公司整体业绩条件与激励

对象个人绩效考核条件等，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效。

3、 公司股权激励计划对各激励对象解锁安排未违反有关法律、法规的规定，

未侵犯公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，我们同意公司限制性股票激励计划首次授予的514名激励对象共计363.88万股限制性股票按照公司《限制性股票激励计划》及《考核管理办法》的规定解锁。

七、 监事会意见

经审议认为：根据公司《限制性股票激励计划》以及《考核管理办法》对限制性股票解锁安排和解锁条件的相关规定，公司首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的条件已达成，514名激励对象获授的限制性股票共计363.88万股可申请进行第一个解锁期解锁。

八、 律师法律意见书的结论意见

本所律师认为，公司已根据本次激励计划（草案修订稿）及相关法律法规的规定，履行了限制性股票本次解锁事宜的相关法律程序，尚需向证券交易所和登记结算机构办理解锁手续；本次解锁的条件已成就；公司据此可对首次授予股票的514名激励对象获授的363.88万股限制性股票进行解锁。

九、 备查文件

1、第二届董事会第三十三次会议决议；

2、第二届监事会第二十一次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第三十三次会议审议事项的独立意见；

4、法律意见书。

特此公告。

深圳市共进电子股份有限公司董事会

2016年12月14日

大连天神娱乐股份有限公司

第三届董事会第三十八次会议决议公告

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-161

大连天神娱乐股份有限公司

第三届董事会第三十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天神娱乐”）第三届董事会第三十八次会议通知于2016年12月9日以电子邮件或传真方式发出，并于2016年12月14日上午10时30分在北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层会议室举行。公司董事朱晔先生、石波涛先生、尹春芬女士、张执交先生、李晓萍女士、孟向东先生、曹玉璋先生、姚海放先生、徐勇先生出席了会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长朱晔先生主持，公司董事审议通过如下议案：

一、审议通过《关于公司参与设立的并购基金转让资产的议案》；

公司参与设立的并购基金--北京光大富达投资管理中心（有限合伙）（以下简称“富达投资”）拟与郑丽娜、上海精锐教育培训有限公司（以下简称“精锐教育”）签署《股权转让协议》，富达投资拟以人民币68,000万元的价格将其持有的精锐教育相关全部股权及资产转让给郑丽娜。上述交易完成后，富达投资不再持有精锐教育的相关股权及资产。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司参与设立的并购基金

进展公告》（公告编号：2016-162）。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

二、审议通过《关于公司控股子公司参与认购上海原苍韬祺投资中心（有限合伙）基金份额的议案》；

为充分发挥产业优势和金融资本优势，扩展和丰富产业模块之战略目标，实现共赢，公司控股子公司北京乾坤翰海资本投资管理有限公司（以下简称“乾坤翰海”）拟认购上海原苍韬祺投资中心（有限合伙）（以下简称“基金”、“原苍韬祺”）基金份额，基金总规模不超过1亿元人民币，乾坤翰海拟认购基金份额不超过3,000万元人民币，原苍资产管理（上海）有限公司（以下简称“原苍资产”）为基金管理人。该基金主要投资于游戏及文化娱乐相关产业，投资标的主要为索尼互动娱乐股份有限公司“中国之星计划”扶持的PlayStation?4主机+PlayStation?VR游戏开发团队。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司控股子公司参与认购上海原苍韬祺投资中心（有限合伙）基金份额的公告》（公告编号：2016-163）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于为全资子公司北京天神互动科技有限公司提供担保的议案》。

为支持公司全资子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）经营发展，同意公司为天神互动向兴业银行股份有限公司鲁谷支行申请不超过人民币2亿元综合授信提供连带责任保证担保，担保期限为一年。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2016-164）。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2016年12月14日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-162

大连天神娱乐股份有限公司

关于公司参与设立的并购基金进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、并购基金基本情况及进展概述

1、基本情况

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月3日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司参与投资设立产业基金的议案》；北京光大富达投资管理中心（有限合伙）（以下简称“富达投资”、“并购基金”、“基金”）于2016年1月完成工商变更登记（详见巨潮资讯网公司公告，公告编号：2016-005）。

北京光大富达投资管理中心（有限合伙）以增资方式投资上海精锐教育培训有限公司（以下简称“精锐教育”、“标的公司”），投资金额为人民币5亿元，投资完成后富达投资持有其27.37%的股权（具体内容详见巨潮资讯网公司公告，公告编号：2016-010）。

近日，富达投资拟与郑丽娜、精锐教育签署《股权转让协议》，富达投资拟以人民币68,000万元的价格将其持有的精锐教育相关全部股权及资产转让给郑丽娜。上述交易完成后，富达投资不再持有精锐教育的相关股权及资产。

2、董事会审议情况

公司于2016年12月14日召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司参与设立的并购基金转让资产的议案》。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易事项未达到公司股东大会审议程序标准，经公司董事会审议通过后即可实施。

4、郑丽娜非公司关联方，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

姓名：郑丽娜

身份证号码：211402********0243

郑丽娜与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益安排的情况。

三、标的公司基本情况

公司名称：上海精锐教育培训有限公司

公司类型：有限责任公司

注册号：91310000666061491A

成立时间：2007年9月11日

住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路579号8楼西区

法定代表人：范耀祖

注册资本：5876.252800万人民币

经营范围：教育培训（小学文化课补习、初中文化课补习、高中文化课补习）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

四、协议的主要内容

（一）协议主体：北京光大富达投资管理中心(有限合伙)、上海精锐教育培训有限公司、郑丽娜。

（二）标的估值：协议各方经协商后一致同意，富达投资向郑丽娜转让精锐培训全部股权及相关资产的总对价为68,000万元。

（三）生效条件

本协议满足以下全部条件时生效：

1、本协议经各方签字或加盖公章；

2、本协议及本协议涉及的交易事项获得精锐教育集团各公司股东会批准（如需）；

3、富达投资就目标股权转让给郑丽娜的事宜已经取得了精锐教育集团原股东

的无条件同意，且原股东已无条件放弃其享有的优先购买权。

（四）其他重要条款

如果受让方违反本协议约定放弃受让目标股权，致使本协议无法履行且转让方决定解除本协议的，受让方应在收到转让方解除本协议的书面通知后十（10）天内，以现金方式向转让方支付3000万元违约金，如违约金不足以赔偿转让方因此而造成的直接经济损失的，还应予以相应赔偿。

五、本次交易对上市公司的影响

本次交易是公司参与设立的并购基金北京光大富达投资管理中心（有限合伙）投资形成的股权及资产通过转让的方式实现项目的退出，属于并购基金正常的出售资产行为，本次交易能够为公司带来一定收益，并优化公司的财务结构，对公司无不利影响。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2016年12月14日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-163

大连天神娱乐股份有限公司关于公司

控股子公司参与认购上海原苍韬祺投资中心（有限合伙）基金份额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次对外投资概况

1、基本情况

为充分发挥产业优势和金融资本优势，扩展和丰富产业模块之战略目标，实现共赢，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”或“上市公司”或“公司”）控股子公司北京乾坤翰海资本投资管理有限公司（以下简称“乾坤翰海”）拟认购上海原苍韬祺投资中心（有限合伙）（以下简称“基金”、“原苍韬祺”）基金份额，基金总规模不超过1亿元人民币，乾坤翰海拟认购基金份额不超过3,000万元人民币，原苍资产管理（上海）有限公司（以下简称“原苍资产”）为基金管理人，该基金主要投资于游戏及文化娱乐相关产业，投资标的主要为索尼互动娱乐股份有限公司“中国之星计划”扶持的PlayStation?4主机+PlayStation?VR游戏开发团队。

2、董事会审议情况

公司于2016年12月14日召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司控股子公司参与认购上海原苍韬祺投资中心（有限合伙）基金份额的议案》。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次投资事项未达到公司股东大会审议程序标准，经公司董事会审议通过后即可实

施。

4、本次投资未达到深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资标准，不属于风险投资；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次投资不构成关联交易。

二、合作方介绍

名称：原苍资产管理（上海）有限公司

类型：有限责任公司

注册资本：3,000万元人民币

法定代表人：顾颀颀

住所：上海市崇明县长兴镇潘园公路2528号A幢153室（上海泰和经济发展区）成立日期：2015年2月13日

营业期限：2015年2月13日至2025年2月12日

经营范围：资产管理，实业投资，投资管理、咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），财务咨询（不得从事代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

控股股东、实际控制人：顾颀颀，身份证号码：310227********002X。

原苍资产与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；与其他参与的投资人不存在一致行动关系；未曾直接或间接持有公司股份。

三、投资标的的基本情况

基金名称：上海原苍韬祺投资中心（有限合伙）

基金规模：不超过1亿元人民币

组织形式：有限合伙

合伙人：普通合伙人（GP）为深圳汇柘企业管理有限公司，有限合伙人（LP）为乾坤翰海及其他符合条件的投资者。

基金管理人：原苍资产管理（上海）有限公司

基金规模：基金总规模不超过1亿元人民币，其中乾坤翰海拟出资不超过3,000万元人民币，剩余部分出资由原苍资产负责募集。具体金额以后续签署的《合伙协议》为准。

存续期限：基金的运作期限为自基金成立日起五年以及相应的延长期（如有），其中前三年为投资期，后二年为退出期（此处不包含延长期）。本合伙企业的运作期限至多延长二次，每次延长期限为十二个月。

退出机制：基金投资项目通过资本市场 IPO、借壳上市、新三板上市、股权转让、清算等实现投资收益。

会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。

投资方向：该基金主要投资于游戏及文化娱乐相关产业，投资标的主要为索尼互动娱乐股份有限公司“中国之星计划”扶持的PlayStation?4主机+PlayStation?VR游戏开发团队。

四、经营管理模式

（1）基金执行事务合伙人负责管理合伙企业的日常事务。

（2）基金管理人负责合伙企业的名称核准、设立登记、基金备案、资金运作、基金退出和日常经营工作。

（3）索尼互动娱乐股份有限公司担任基金特别顾问，并委派基金投资决策委员会成员，负责优质标的寻找、挖掘、投资、跟踪管理和退出等工作。

（4）投资决策：基金设立投资决策委员会，由五名委员组成，委员均由基金管理人委派，负责投资项目的筛选、评估、退出等决策。

（5）收益分配方式：合伙企业在基金投资项目正常退出时向全体合伙人进行收益分配。具体分配比例经协商后，按签署的正式协议约定进行分配。

五、授权董事长办理相关事项

董事会授权董事长签署与基金相关的文件，包括但不限于《合伙协议》等。

六、本次投资的目的、影响以及存在的风险

1、本次投资的目的

此次公司参与投资设立基金，该基金主要投资于游戏及文化娱乐相关产业，投资标的主要为索尼互动娱乐股份有限公司“中国之星计划”扶持的PlayStation?4主机+PlayStation?VR游戏开发团队，有利于公司借助专业投资机构的专业团队、索尼的项目资源和平台优势，把握战略性投资机会，增强公司的盈利能力和竞争力，促进上市公司业绩的可持续、稳定增长。

2、本次投资对公司的影响

本次投资是公司发展模式的探索创新，资金来源为自筹/自有资金，不涉及募集资金使用，不会影响公司目前的生产经营。本次投资事项不会导致同业竞争或关联交易。

3、本次投资存在的风险

基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险：

1)基金未能募集到足够的资金以确保成功设立基金的风险；

2)存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险；

3）目前上述事项的相关合伙协议文本尚未签署，具体内容尚存在不确定性风险。公司将在董事会审议通过本事项后与交易合作方协商确定合伙协议文本 并正式签署。

七、其他说明

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与基金份额认购、未在原苍韬祺中任职。

八、备查文件

第三届董事会第三十八次会议决议。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2016年12月14日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-164

大连天神娱乐股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保事项概述

1、大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）为支持全资子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）经营发展，拟为其向兴业银行股份有限公司鲁谷支行申请不超过人民币2亿元综合授信提供连带责任保证担保，担保期限为一年。

2、董事会审议情况

公司于2016年12月14日召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于为全资子公司北京天神互动科技有限公司提供担保的议案》。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外担保不属于关联交易，对外担保事项在董事会权限范围之内，本次投资事项未达到公司股东大会审议程序标准，经公司董事会审议通过后即可实施。

二、被担保人基本情况

三、 1、天神互动基本情况

统一社会信用代码：91110101551381321E

法定代表人：朱晔

成立日期：2010年3月9日

注册地址：北京市东城区朝阳区北大街8号富华大厦D座9层A室

注册资本：3281.6万元人民币

公司性质：有限责任公司（法人独资）

经营范围：技术推广服务；软件设计。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

天神互动系公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

2、天神互动财务情况

截至2015年12月31日，天神互动经审计资产总额为192,912.94万元，负债总额为75,280.21万元，净资产为117,632.73万元；2015年度营业收入为73,623.27万元，利润总额28,483.10，净利润为28,602.54万元。

截至2016年9月30日，天神互动资产总额为171,281.69万元，负债总额为43,068.57万元，净资产为128,213.12万元； 2016年1-9月营业收入为54,747.91万元，利润总额19,436.35万元，净利润为18,143.76万元（前述财务数据未经审计）。

四、担保协议主要内容

五、 天神互动拟向兴业银行股份有限公司鲁谷支行申请不超过人民币2亿元授信额度，授信期限为一年，公司拟就前述授信额度合同项下债务向兴业银行股份有限公司鲁谷支行提供连带责任保证担保，担保期限为一年。

具体条款以后续签署的相关协议为准。

四、董事会意见

公司董事会认为：为天神互动担保，支持天神互动发展，符合公司整体利益。同意公司为全资子公司天神互动向兴业银行股份有限公司鲁谷支行申请的人民币2亿元授信额度提供连带责任保证担保。

本次提供担保的对象为公司全资子公司天神互动，该公司经营情况稳定，对其提供担保是为了支持其生产经营及业务布局发展，有利于公司的长远利益，财务风险处于公司可控制范围内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、累计担保情况及逾期担保的数量

本次担保前，公司累计对外担保余额为0万元；本次担保后，公司累计对外担保余额为人民币2亿元，占公司最近一期经审计净资产497,354.57万元的4.02%。其中，公司为全资子公司提供担保金额为2亿元，占公司最近一期经审计净资产497,354.57万元的4.02%。

公司及控股子公司未发生其他对外担保，不存在逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

六、备查文件

第三届董事会第三十八次会议决议。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2016年12月14日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-165

大连天神娱乐股份有限公司

对外投资进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概况

2016年7月，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“天神娱乐”）控股子公司北京乾坤翰海资本投资管理有限公司（以下简称“乾坤翰海”）与北京新美互通科技有限公司（以下简称“新美互通”或“标的公司”）及其他相关方签署《投资协议》，乾坤翰海以自有资金8,000万元人民币向新美互通进行增资，并取得增资后标的公司4.4%的股权

具体内容详见公司于2016年7月7日在巨潮资讯网披露的《关于公司子公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2016-102）。

二、对外投资进展及对公司的影响

现因各方对合同履行未达成一致，为保护股东和公司权益，经各方友好协商，决定终止该投资事项。

上述投资事项尚未实施履行，终止该投资对公司经营成果、财务状况无重大影响。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2016年12月14日

沈阳合金投资股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

证券代码：000633 证券简称：*ST合金 公告编号：2016-090

沈阳合金投资股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、更换会计师事务所的情况说明

鉴于原担任沈阳合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）财务审计工作的大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）因业务繁忙及人员安排等方面的原因，不能继续担任公司财务审计工作。公司董事会审计委员会提议解聘大华所，拟聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）担任公司2016年度的财务审计机构，并建议股东大会授权董事会与中兴财光华协商确定年度审计费用。

在为公司提供审计服务的过程中，大华所始终坚持独立审计原则，客观、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽职责。公司董事会对大华所在公司财务审计工作中提供的专业服务和辛勤劳动表示衷心感谢。

二、拟聘会计师事务所概况

事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

主要经营场所：北京市西城区阜成门外大街2号22层A24

执行事务合伙人：姚庚春

成立日期：1999年01月04日

经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具相关报告；承办会计咨询、会计服务业务；法律、行政法规规定的其他审计业务；房屋租赁。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

资质：具备证券、期货相关业务许可证。

三、更换会计师事务所履行的程序说明

1、公司董事会审计委员会通过与中兴财光华沟通及对该事务所相关资质进行审查，认为该事务所具备为公司服务的资质要求，能够胜任工作，向董事会提议聘任该事务所为公司2016年度审计机构。

2、2016年12月14日公司第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任中兴财光华为公司2016年度审计机构。

3、公司独立董事对该事项发布了事前认可意见和同意的独立意见，认为：

中兴财光华具备证券、期货相关业务资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2016年度相关审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，较好地履行其责任和义务。公司此次更换会计师事务所有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。因此同意聘任中兴财光华为公司2016年度审计机构，并同意将该议案提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

4、公司将于2016年12月30日召开2016年第三次临时股东大会审议《关于更换会计师事务所的议案》，本次更换会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

1、公司第九届董事会第二十五次会议决议

2、公司第九届监事会第十八次会议决议

特此公告

沈阳合金投资股份有限公司董事会

二○一六年十二月十四日

证券代码：000633 证券简称：*ST合金 公告编号：2016-091

沈阳合金投资股份有限公司

第九届董事会第二十五次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

沈阳合金投资股份有限 公司（以下简称 “公司”）第九届董事会第二十五次会议于 2016 年12月14日以通讯方式召开，会议通知已于2016 年12月12日以传真、电子邮件等方式发出且确认送达。会议应到董事9名，实到9名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事按照客观、公正、谨慎的原则，经认真审议、依法表决，本次会议形成如下决议：

（一）审议并通过了《关于变更会计师事务所的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议并通过了《关于提请召开2016年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

沈阳合金投资股份有限公司董事会

二〇一六年十二月十四日

证券代码：000633 证券简称：*ST合金 公告编号：2016-092

沈阳合金投资股份有限公司

第九届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

沈阳合金投资股份有限 公司（以下简称 “公司”） 第九届监事会第十八次会议于 2016 年12月14日以通讯方式召开，会议通知已于2016年12月12日以传真、电子邮件等方式发出且确认送达。会议应到监事5名，实到5名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事按照客观、公正、谨慎的原则，经认真审议、依法表决，本次会议形成如下决议：

（一）审议并通过了《关于变更会计师事务所的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

沈阳合金投资股份有限公司监事会

二〇一六年十二月十四日

证券代码：000633 证券简称：*ST合金 公告编号：2016-093

沈阳合金投资股份有限公司

关于召开2016年第三次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

沈阳合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）定于2016年12月30日（星期五）召开公司2016年第三次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1.会议届次：沈阳合金投资股份有限公司2016年第三次临时股东大会

2.会议召集人：公司董事会

本次股东大会会议召开程序符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。2016年12月14日，经第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于提请召开2016年第三次临时股东大会的议案》。

3.股权登记日：2016年12月23日（星期五）

4.会议召开方式：现场会议+网络投票

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东可选择现场表决或网络投票方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

5.会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开日期与时间：2016年12月30日（星期五）下午14时30分。

（2）网络投票日期与时间：2016年12月29日-2016年12月30日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2016年12月30日（现场股东大会召开日）9:30－11:30和13:00－15:00，通过互联网投票系统投票的具体时间为2016年12月29日（现场股东大会召开前一日）15:00－12月30日15:00的任意时间。

6.出席对象：

（1）公司股东。在股权登记日为2016年12月23日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席（该代理人可不必为公司股东、授权委托书样式见附件）。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

7.现场会议召开地点：北京市朝阳区光华路甲8号和乔丽致酒店M层紫轩文化会议中心。

二、会议审议事项

1、《关于变更会计师事务所的议案》。

本次股东大会审议的议案内容详见2016年12月15日巨潮资讯网和《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》刊登的《关于变更会计师事务所的公告》。

三、本次股东大会登记方法

1.登记时间：2016年12月29日（8:30－11:30，13:00－16:00）

2.登记方式：

（1）法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书（样式附后）、委托人股票账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

3.登记地点：

沈阳合金投资股份有限公司董事会秘书处

沈阳市浑南新区天赐街7-1号曙光大厦A座7层

四、参加网络投票股东的身份认证与投票程序

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：360633；

2.投票简称：合金投票；

3.投票时间：2016年12月30日9:30—11:30和13:00—15:00；

4.在投票当日，“合金投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。 表2 表决意见对应“委托数量”一览表

■

6.计票规则：在计票时，在同一表决只能选择现场和网络投票中的其中一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

7.注意事项：

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；

如股东对“总议案”和单项议案重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票；

（6）如需要查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击投票查询功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

8.投票举例：股权登记日持有“*ST合金”股票的投资者，对公司议案1投同意票，其申报如下：

■

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.股东获取身份认证的具体流程：

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得服务密码或数字证书。

（1）申请服务密码的流程：登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码：股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码，具体为：

■

该服务密码激活后五分钟即可使用，服务密码激活之后可长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活，密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：0755—83239016。

2.股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn

进入互联网投票系统投票：

（1）登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“沈阳合金投资股份有限公司2016年第三次临时股东大会”投票；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

五、其它事项

1.本次股东大会的会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用；

2.出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；

3.会议咨询：公司董事会秘书处

联系人：马立君

联系电话：18601164026 024-89350633

六、备查文件

1、《沈阳合金投资股份有限公司第九届董事会第二十五次会议决议公告》。

特此通知。

沈阳合金投资股份有限公司董事会

二〇一六年十二月十四日

附件：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席于2016年12月30日召开的沈阳合金投资股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并代表本公司(本人)依照以下指示对下列议案投票。本人（本公司）对本次股东大会议案的表决情况如下：

■

注意事项：1.一项议案只可有一种表决方式，或同意，或反对，或弃权。请在相应的表决栏目上划√，不可以兼划，否则无效。

2.本表决票表决人必须签字，否则无效。

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托人持股数： 股

委托日期：

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。