■上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票（A股）发行情况报告书暨上市公告书（摘要）

（原标题：■上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票（A股）发行情况报告书暨上市公告书（摘要））

证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2016-【058】

■上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票（A股）发行情况报告书暨上市公告书（摘要）

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签署：

（董事长：刘晓东） （董 事：张其忠）

（董 事：林丽莺） （董 事：高 原）

（独立董事：王方华） （独立董事：谢 荣）

（独立董事：姚 毅）

上海百润投资控股集团股份有限公司

2016年12月15日

特别提示

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一、新增股份价格及数量

本次发行新增股份：公司向认购对象发行股份的价格为21.98元/股，发行数量35,100,000股。

二、新增股份登记情况

本公司已于2016年12月12日就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

三、新增股份上市安排及限售安排

公司本次发行新增股份的股票上市已经获得深圳证券交易所批准，公司本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年12月16日，发行对象中除刘晓东外认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定；发行人实际控制人刘晓东认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行的股票上市之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定，具体如下：

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四、本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

五、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

六、中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作 出实质性判断或者保证。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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第一节 公司基本情况

中文名称：上海百润投资控股集团股份有限公司

英文名称：SHANGHAI BAIRUN INVESTMENT HOLDING GROUP CO.,LTD.

注册地址：上海市康桥工业区康桥东路558号

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：百润股份

股票代码：002568

法定代表人：刘晓东

注册资本：89,600万元

成立时间：1997年6月19日

办公地址：上海市康桥工业区康桥东路558号

邮政编码：201319

电话号码：021-58135000

传真号码：021-58136000

公司网址：http://www.bairun.net

电子信箱：bairun@bairun.net

经营范围：香精香料的制造加工。香精香料化工原料及产品批发零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，企业管理，投资与资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

第二节 本次发行的基本情况

一、本次发行类型

本次发行类型为非公开发行股票。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2016年1月15日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案；

2、2016年2月1日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议并通过了本次非公开发行的相关议案；

3、2016年3月21日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案；

4、2016年4月12日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了公司本次非公开发行的相关议案。

（二）本次发行监管部门的核准过程

1、审核发行申请的发审会时间：2016年5月13日，公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得通过；

2、核准批文的取得时间及文号：2016年8月2日，公司本次非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可[2016]1369号《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》。

（三）本次发行的缴款及验资程序

截至2016年11月29日，发行人和主承销商向刘晓东、博时基金管理有限公司、长信基金管理有限责任公司、寇光智、杨洪5名特定投资者分别发送了《上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票（A股）缴款通知书》，通知上述发行对象于按缴款通知书要求将认购资金划至主承销商指定账户。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第116542号《审核报告》验证，截至2016年11月30日，主承销商华创证券已收到参与本次非公开发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币771,498,000.00元。2016年12月1日，主承销商在扣除承销费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第116544号《验资报告》验证，截至2016年12月1日，公司本次实际非公开发行A股普通股股票35,100,000股，募集资金总额为人民币771,498,000.00元，扣除各项发行费用人民币21,210,431.45元后，实际募集资金净额为人民币750,287,568.55元。

（四）本次发行新增股份登记情况

本次发行新增股份已于 2016 年12月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，其中刘晓东认购的本次发行的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2019 年12月16日，除刘晓东外其他投资者认购的本次发行的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2017 年12月16日，如遇非交易日则顺延到交易日。

三、本次发行概况

（一）发行股票的类型

境内上市的人民币普通股（A股）

（二）每股面值

人民币1.00元

（三）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）35,100,000股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（四）定价方式及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日，即2016年3月22日。本次非公开发行股票发行价格为21.98元，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价24.41元/股的90%，即不低于21.98元/股（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

（五）募集资金量

本次非公开发行募集资金总额为771,498,000.00元，扣除各项发行费用人民币21,210,431.45元后，实际募集资金净额为人民币750,287,568.55元。

（六）发行对象的情况

发行对象具体获配情况如下：

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本次发行价格为21.98元/股，发行股数为35,100,000股，募集资金总额为771,498,000.00元。

发行对象中除刘晓东外认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起十二个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定；发行人实际控制人刘晓东认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行的股票上市之日起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。

三、发行对象情况

（一）本次发行对象的申购报价及获配情况

2016年11月24日上午9:00-12:00，在上海市锦天城律师事务所的见证下，发行人和主承销商共收到5家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，其中3家参与询价且按规定需缴纳保证金的投资者按时、完整地发送全部申购文件，且都分别足额缴纳保证金1,000万元；其余参加询价的2家证券投资基金管理公司也按时、完整地发送全部申购文件；以上所有报价均为有效报价。

上述发送了《申购报价单》的5家投资者的有效报价情况如下：

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其中控股股东、实际控制人刘晓东承诺其参与本次认购的价格以本次非公开发行确定的最终价格为准。

发行人和华创证券根据有效报价，按照《认购邀请书》规定认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》的时间优先的原则进行簿记建档，确定最后的发行价格为21.98元/股，最终确定本次非公开发行的发行对象与发行数量如下：

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（二）发行对象基本情况

公司本次非公开发行A股股票的发行对象为刘晓东、长信基金管理有限责任公司、博时基金管理有限公司、寇光智、杨洪，其基本情况如下：

1、刘晓东

刘晓东，男，1967年出生，身份证号62010219670703****，住所：上海市浦东新区浦东南路1650弄**号**室，中国国籍，无境外永久居留权。

2、长信基金管理有限责任公司

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3、博时基金管理有限公司

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4、寇光智

寇光智，男，1963年出生，身份证号37280219630127****，住所：山东省日照市东港区连云港路99号**号楼**单元**室，中国国籍，无境外永久居留权。

5、杨洪

杨洪，女，1968年出生，身份证号37060219680504****，住所：山东省烟台市莱山区泉韵南路2号**号楼**单元**号，中国国籍，无境外永久居留权。

（三）认购情况及限售期安排

最终确定本次非公开发行的发行对象与发行数量如下：

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（四）发行对象与公司的关联关系

本次发行5名发行对象中，刘晓东系公司控股股东、实际控制人。除刘晓东外，其他4名发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。

除刘晓东外发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。

本次发行对象中的长信基金管理有限责任公司、博时基金管理有限公司，上述2名投资者认购本次发行的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，均已按规定登记备案。

刘晓东、寇光智、杨洪上述3名投资者不属于应按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的应备案的私募基金和私募基金管理人，无需履行相关登记备案手续。

（五）发行对象及其关联方与公司最近一年及一期重大交易情况

2014年9月10日，公司与巴克斯酒业全体股东签署了发行股份购买资产协议，通过发行股份向刘晓东等原巴克斯酒业股东购买其持有的巴克斯酒业100%股权。2015年5月25日，中国证监会出具了《关于核准上海百润香精香料股份有限公司向刘晓东等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]981号）核准了百润股份本次重大资产重组的方案。根据巴克斯酒业于2015年6月2日获发的《营业执照》及上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局出具的档案机读材料，本次重大资产重组之标的资产已完成股权变更的工商登记手续。工商变更登记手续完成后，百润股份持有巴克斯酒业 100%的股权。

除上述交易外，最近一年及一期发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。

（六）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

四、本次发行相关中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司

法定代表人：陶永泽

保荐代表人：李小华、李秀敏

项目协办人：任旷

住　　　所：贵州省贵阳市中华北路216号华创大厦

电　　　话：010-63214626

传　　　真：010-63214639

（二）发行人律师：上海市锦天城律师事务所

负 责 人：吴明德

经办律师：徐军、张霞

地 址：上海市浦东新区银诚中路501号上海中心大厦11、12层

电 话：021-20511000

传 真：021-20511999

（四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负 责 人：朱建弟

经办注册会计师：肖菲、王许

地 址：上海市黄浦区南京东路61号4楼

电 话：021-63391166

传 真：021-63392558

（五）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负 责 人：朱建弟

经办注册会计师：肖菲、王许

地 址：上海市黄浦区南京东路61号4楼

电 话：021-63391166

传 真：021-63392558

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

本次新增股份上市已获得深圳证券交易所的批准。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：百润股份

证券代码：002568

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年12月16日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2016年12月16日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次发行对象中除刘晓东外认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定；发行人实际控制人刘晓东认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行的股票上市之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。

第四节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十大股东变化情况

（一）本次发行前，公司前10名股东情况

截至2016年11月15日，发行人前十名股东情况如下：

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（二）本次发行后，公司前10名股东情况（截至股份登记日）

新增股份登记到账后，公司前10名股东情况如下表所示：

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（三）董事、监视和高级管理人员持股变动情况

本次发行后，公司董事长、控股股东、实际控制人刘晓东的持股数量由427,238,106股变为433,238,106股，持股比例由47.68%变为46.53%；除此之外公司董事、监视和高级管理人持股数量未发生变化。

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

本次非公开发行A股前后，公司股份结构变化如下：

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截至2016年11月15日本次发行前，公司实际控制人刘晓东控制上市公司47.68%表决权，本次发行股份登记到账后刘晓东控制了上市公司46.53%表决权，本次发行未导致公司控制权发生变化。

（二）本次发行对每股收益和每股净资产的影响

本次发行新增股份35,100,000股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：

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（三）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率将下降，营运资金更加充足，整体资金实力得到提升，公司资本结构更趋稳健，有利于降低公司的财务风险，提高公司的偿债能力，也为公司后续发展提供有效的保障。

（四）本次发行对业务结构的影响

本次发行募集资金主要用于与公司主营业务以及经营管理紧密相关的项目，项目实施后，公司主营业务规模将进一步扩大。本次非公开发行后，公司的总体业务结构不会发生实质性变化。

（五）本次发行对公司治理的影响

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

本次股票发行完成后，公司的实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（六）本次发行后高管人员结构的变动情况

截至本报告出具之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（七）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况

本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。

第五节 财务会计信息和管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据和财务指标

公司2013年、2014年、2015年的财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，相关数据分别摘自各年度的审计报告。2016年三季度财务报告未经审计，相关数据摘自2016年三季报。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（四）主要财务指标

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上述财务指标的计算方法如下：

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二、财务状况分析

（一）资产结构分析

1、资产结构变化分析

报告期各期末，公司的资产总额分别为83,542.01万元、130,686.73万元、181,943.19万元和202,405.33万元，非流动资产占比逐年增大，具体如下表所示：

单位：万元

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2、流动资产的构成

单位：万元

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报告期各期末，公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、存货构成。

报告期各期末，公司货币资金余额分别为52,374.85万元、74,886.23万元、58,089.28万元和57,418.68万元，占流动资产的比重分别为84.59%、84.34%、65.06%和64.84%。2014年末，公司货币资金余额较2013年末增长42.98%，主要系在国内预调鸡尾酒市场保持快速增长的推动下，销售订单增加，产品销量快速增长，销售收入大幅增长，经营活动产生的现金流量净额大幅增加所致。2015年末，公司货币资金余额较2014年末降低22.43%，主要系公司建设厂房导致现金流出较大所致。2016年9月末货币资金余额与2015年末相比变动较小。报告期内，公司的资金调配较为合理，货币资金余额的变动情况与公司正常经营情况相匹配，总体上保持较为良好的流动性。

报告期各期末，公司应收账款的净额分别为4,164.19万元、4,581.03万元、7,494.66万元和6,689.53万元，占流动资产的比重分别为6.73%、5.16%、8.39%和7.55%。2015年末公司应收账款净额较2014年末增长63.60%，主要系预调鸡尾酒销售订单增加，销售收入上升所致。

报告期各期末，公司存货的账面价值分别为1,862.74万元、6,161.36万元、10,797.62万元和6,859.36万元，占流动资产的比重分别为3.00%、6.94%、12.09%和7.75%。2013年末、2014年末及2015年末，随着预调鸡尾酒业务规模增大，产成品、包装物、原材料均逐步上升，2016年9月末，公司存货的账面价值较2015年末下降36.47%，主要原因系公司调整生产计划，控制存货规模所致。

3、非流动资产的构成

单位：万元

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报告期各期末，公司的非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产等构成。

报告期各期末，固定资产的账面价值分别为11,942.89万元、18,340.82万元、34,349.50万元和64,091.53万元，占非流动资产的比重分别为55.23%、43.77%、37.07%和56.30%，其中2016年9月末，固定资产较2015年末增长86.59%，主要系公司部分在建工程转入固定资产所致；在建工程的账面价值分别为5,129.00万元、11,030.22万元、31,498.66万元和17,260.45万元，占非流动资产的比重分别为23.72%、26.33%、34.00%和15.16%。随着报告期内公司扩建厂房及采购配套设备，导致非流动资产总额大幅增加。

报告期各期末，公司无形资产的账面价值分别为3,833.44万元、5,485.15万元、15,167.41万元和14,930.01万元，占非流动资产的比重分别为17.73%、13.09%、16.37%和13.11%。2015年末，公司无形资产账面价值较2014年末增长176.52%，主要系公司购置土地所致。

（二）负债结构分析

1、负债结构变化分析

报告期各期末，公司的负债结构如下表所示：

单位：万元

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报告期各期末，公司的负债以流动负债为主，流动负债总体规模持续提高。若公司本次顺利通过非公开发行股票募集资金，将进一步优化公司资本结构、降低财务风险。

2、流动负债的构成

单位：万元

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报告期各期末，公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款、其他流动负债等构成。

2016年9月末，公司短期借款主要是为补充周转资金从银行借入88,100.00万元。

报告期各期末，公司应付账款余额分别为2,160.24万元、16,164.63万元、 12,534.03万元和15,879.89万元，占流动负债的比重分别为24.77%、47.03%、15.38%和14.13%，公司的应付账款主要为应付广告款、玻璃酒瓶包装物等。2014年末，公司应付账款余额较2013年末增加14,004.39万元、增长648.28%，主要系预调鸡尾酒产品的销售规模扩大导致原材料及玻璃酒瓶包装物采购金额加大，同时公司加大广告费投入力度，包括艺人代言费、综艺栏目冠名费等。2015年末，公司应付账款余额较2014年末减少3,630.60万元、降低22.46%，主要系本年末应付广告费减少及第四季度采购规模同比减少所致。2016年9月末，公司应付账款余额较2015年末增加3,345.86万元、增长26.69%，主要系公司积极推进新品的铺货和推广，加大营销宣传力度导致应付广告费增加所致。

报告期各期末，公司预收账款的余额分别为78.97万元、6,465.80万元、 8,684.20万元和2,491.78万元，占流动负债的比重分别为0.91%、18.81%、10.66%和2.22%，主要系预收客户订货款构成。2014年末、2015年末，公司预收款项余额增长幅度分别为8087.90%、34.31%，主要系公司的预调鸡尾酒大部分采用预收款的销售政策，随着预调鸡尾酒销量快速增加，公司的预收款项相应增加所致。2016年9月末，公司预收款项余额下降71.31%，主要系预调鸡尾酒业务预收款项有所减少所致。

2014年末、2015年末及2016年9月末，其他流动负债余额分别为2,029.47万元、9,003.59万元和180.08万元，分别占流动负债的比例为5.90%、11.05%和0.16%，主要是由预调鸡尾酒业务销售返利政策所确认的销售返利构成。

3、非流动负债的构成

单位：万元

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报告期各期末，公司的非流动负债全部系递延收益构成，公司递延收益主要系收到重点技改项目的政府补助形成。

（三）偿债能力分析

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报告期内，公司的资产负债率逐期上升，流动比率、速动比率总体呈下降趋势，主要是经营性流动负债增长及新增短期银行借款所致。

报告期各期末，公司流动比率、速动比率逐年下降，资产负债率逐年上升，主要是预调鸡尾酒业务的快速发展，使得公司增加原材料采购，应付账款出现大幅增长；同时，随着预调鸡尾酒业务销售订单大幅增加，公司预收款项增幅较大。2015年及2016年前三季度，由于公司资金需求扩大，新增短期银行借款导致资产负债率有所提高。综合影响下，公司资产负债率有所提高，流动比率、速动比率等有所下降。

（四）资产周转能力分析

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注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额；存货周转率=营业成本/存货平均余额。

2013年度至2015年度，公司的应收账款周转率保持逐年提升，原因主要系公司一方面加强自身应收账款管理和风险控制，并严格执行应收账款管理制度，应收账款周转速度较快，报告期各期末账龄在一年内的应收账款比例保持在99%以上；另一方面公司预调鸡尾酒产品销售规模取得爆发性增长，使得预调鸡尾酒的业务收入占营业收入比重逐年上升所致。预调鸡尾酒业务主要采用经销商分销形式，销售收款大部分采取预收款方式，因此报告期期末应收账款余额较小，导致报告期内的应收账款周转率持续大幅增长。

2014年，公司存货周转率增长较多的原因系预调鸡尾酒业务收入占营业收入比重增大，而预调鸡尾酒存货周转率较高的所致。

三、盈利能力分析

单位：万元

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2013年度至2015年度，公司的营业收入、营业利润、净利润呈增长趋势。2016年1-9月，公司利润水平下降是由于预调鸡尾酒业务销售收入同比下降，以及期间费用同比上升所致。

公司的预调鸡尾酒业务主要由全资子公司上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”）运营。2014年，随着巴克斯酒业的主打品牌“RIO（锐澳）”牌预调鸡尾酒取得爆发性增长，公司的营业利润大幅提升，净利润亦大幅增长。2015年上半年，预调鸡尾酒业务板块收入大幅增长，由于国内预调鸡尾酒市场保持持续快速发展态势，“RIO（锐澳）”牌预调鸡尾酒市场占有率大幅提升，作为预调鸡尾酒市场龙头地位得以加强和巩固，营业收入等业绩指标保持稳健增长。进入2015年第三季度，下游经销商库存达到高峰，第四季度继续在高位运行。从2015年第四季度开始，公司根据终端销售和经销商库存的变化情况，主动调整生产销售计划，降低产量，推动经销商及时消化库存。公司预调鸡尾酒业务仍处于消化经销商库存阶段，使得2016年前三季度整体营业收入同比下降；但随着经销商库存消化及终端销售情况良好，2016年三季度公司实现单季度收入为32,600.29万元，较2016年第二季度环比增加12,276.29万元；净利润金额为4,042.11万元，较二季度环比增加12,170.92万元，2016年第三季度单季经营情况较2016年前两季度明显改善。

四、现金流量分析

报告期内，公司的现金流量构成如下表所示：

单位：万元

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（一）经营活动产生的现金流量

单位：万元

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报告期各期，公司销售商品、提供劳务收到的现金超过公司当期营业收入，公司主营业务获取现金的能力强，收款情况良好。公司2013年度-2015年度销售商品、提供劳务收到现金占营业收入比重占比较高的原因是：（1）销售商品、提供劳务收到的现金包括了增值税销项税额；（2）销售商品、提供劳务收到的现金包括经销商的预付款，2013年末-2015年末公司预收款项的余额为78.97万元、6,465.80万元、8,684.20万元。

2014年，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比重较2013年大幅增加，主要是由于公司销售订单增加导致预收款增加，以及其他经营性应付项目增加额较大所致。2015年，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比重较2014年有所降低，主要由于本年度预付广告费用、预缴税款以及经营规模扩大相应增加存货规模所致。2016年1-9月，经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额为10,899.33万元，主要系公司支付员工薪酬及广告宣传费所支付现金较多所致。

（二）投资活动产生的现金流量

报告期各期，公司投资活动产生的现金流净额分别为-8,070.51万元、-17,982.61万元、-48,963.35万元和-25,581.02万元，主要系公司为购建固定资产、无形资产和其他长期资产等投资活动相关的现金流出较大。出于对中长期预调鸡尾酒发展的良好预期，公司加大了厂房、设备等固定资产的投资。

（三）筹资活动产生的现金流量

报告期各期，公司筹资活动产生的现金流净额分别为5,124.11万元、-11,671.34万元、-6,107.50万元和46,241.94万元。

从现金流入的角度看，随着预调鸡尾酒的市场销售规模的持续扩大，巴克斯酒业及其下属子公司通过股东增资及银行短期借款进行融资，2013年5月、2013年11月及2014年5月，巴克斯酒业全体股东分别增加投资3,000万元、5,000万元和3,000万元。此外，巴克斯酒业于2015年从银行借入40,000万元，2016年上半年从银行借入68,100万元。

从现金流出的角度看，报告期内，公司信誉良好，根据还款要求及时偿还银行借款。在保证正常经营所需流动性资金并做好重大资金支出安排的同时，公司建立稳健的利润分配政策以积极回报投资者，2013年度、2014年度和2015年度，百润股份向全体股东分配现金红利4,000.00万元、4,800.00万元、44,800.00万元，未对公司正常经营现金流量造成不利影响。

第六节 保荐机构、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐机构（主承销商）华创证券有限责任公司认为：

百润股份本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金投向等各个方面均符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；发行对象的选择及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

本次发行5名发行对象中，刘晓东系公司控股股东、实际控制人。除刘晓东外，其他4名发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。

百润股份本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

第七节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象

合规性的结论意见

发行人本次发行的专项法律顾问上海市锦天城律师事务所认为：

“发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并已取得中国证监会核准；发行人本次发行的发行过程和发行对象符合《管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行的结果合法、有效；本次发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及发行人与发行对象正式签署的《认购协议》等法律文书合法、有效。”

第八节 上市推介意见

一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况

百润股份与华创证券签署了保荐协议，聘请华创证券作为百润股份本次非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在持续督导期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。受百润股份委托，华创证券担任其本次非公开发行股份的保荐机构及主承销商。华创证券具有保荐资格，符合中国证监会的相关规定。华创证券指定李小华和李秀敏二人作为百润股份本次发行的保荐代表人。

二、上市推荐意见

保荐机构认为：百润股份申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》 及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行 的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华创证券有限责任公司愿意推荐康达新材本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第九节 其他重大事项

一、自本次发行申请获得中国证监会核准至本报告书刊登前，除本次非公 开发行股票，公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。

二、其他需说明的事项：无

第十节 备查文件

以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

1、上市申请书

2、保荐协议

3、保荐代表人声明与承诺

4、华创证券出具的上市保荐书

5、华创证券出具的发行保荐书和尽职调查报告

6、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告

7、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件

8、华创证券关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

9、上海市锦天城律师事务所关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书

10、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告

11、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件

12、投资者出具的股份限售承诺（本页无正文，为《上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票（A股）发行情况报告书暨上市公告书（摘要）》之发行人盖章页）

发行人：上海百润投资控股集团股份有限公司（公章）

2016年12月15日

保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司

二零一六年十二月