美都能源跨界竞购信达财险 上交所追问风险

（原标题：美都能源跨界竞购信达财险 上交所追问风险）

美都能源日前披露的拟跨界竞购信达财险股权的方案，在14日晚收到上交所问询。上交所就美都能源本次竞拍可能存在资金不足、不符合竞拍资格、标的资产盈利能力不足等风险对公司展开追问。

资金与资格“够不够”

回溯资料，12月5日，美都能源发布重大资产购买报告，公司拟以自有现金参与信达财险的竞买，受让总股数12.3亿股，占信达财险总股本的41%。若并购成功，美都能源将对其实现实际控制，并将进入保险行业。

公司14日晚收到了上交所针对上述并购的问询函。问询函首先关注是收购资金不足的风险。重大资产购买报告书披露，按照信达财险的挂牌底价1.99元/股以及本次出售的总股数12.3亿股计算，本次购买资产的合计金额不低于24.5亿元。且公司将用自有现金一次性支付。然而，在美都能源多次进行股权和债券融资的背景下，截至2016年9月底，上市公司的货币资金余额也只有35.99亿元。显然，这些资金实际可用于支付本次交易的金额存在不确定性。

基于此，上交所要求公司披露可用于本次收购的金额是否不足、是否有筹资安排，若有筹资需定量分析筹资产生的财务费用及对公司经营业绩的影响。同时，请公司就本次收购资金不足的风险进行重大风险提示。

美都能源是否有竞买资格也被质疑。据重大资产购买报告书，本次受让方的资格需满足多个条件。比如，意向受让方应当充分了解保险行业的经营特点、业务规律和作为保险公司股东所应承担的责任和义务，知悉保险公司的经营管理状况和潜在风险等信息。反观美都能源的情况，公司主营原油及天然气的勘探、开发、生产和销售等，与保险行业关联较低。显然，公司的本次跨界转型及资源整合存在较大不确定性。对此，上交所请公司结合目前的保险行业运营经验、专业人才、客户资源储备等情况，具体分析公司是否符合竞拍资格，本次跨界并购的可行性，并充分提示风险。

进一步来看，上交所还指出，美都能源2016年6月曾因非公开发行与利润分配事项受到证监会责令整改的监管措施，是否符合“受让方无重大违法违规”的条件存在不确定性。

跨界并购亏损资产前景难测

上交所关注另一个重点是信达财险的盈利能力。

事实上，信达财险自成立以来，盈利状况并不理想。据信达财险官网及北交所等公开渠道，信达财险2010年至2012年亏损额接连攀升，分别为1.06亿元、2.44亿元和3.71亿元，随后三年小幅盈利，但2016年前三季度再度亏损，累计金额超1.5亿元。

美都能源在尚无保险领域从业经验的情况下，收购巨亏的信达财险，其并购前景值得追问。对此，上交所要求公司提示信达财险盈利能力下降的风险，并量化分析本次重组对上市公司盈利能力的影响。

若竞购成功，美都能源能否真正控制信达财险？

据重大资产购买报告书，若本次并购成功，美都能源将持有信达财险41%股权，将实现对标的公司实际控制。然而，在信达财险股权较为分散的背景下，上交所要求公司结合对标的资产董事会人员派驻情况，说明是否能实现控制，并说明控制权的稳定性。此外，如不能实现控制，公司需说明收购的标的资产是否符合《重组办法》“经营性资产”的规定。

记者注意到，近年来，美都能源不断尝试转型，2015年曾进军石墨烯和互联网金融行业，本次竞拍信达财险也与市场热点有关。但就目前的情况来看，屡次转型并未带来业绩显著改善；上市公司2016年前三季盈利8168万，扣非后净利润依然巨亏6274万。在此背景下观察公司的本次“涉险”行为，其转型的难度不可小觑。