天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书

（原标题：天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书）

股票代码：600751 900938 股票简称：天海投资 天海B 上市地点：上交所

天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释义

除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案概述

2016年2月17日（纽约时间），公司、GCL与IMI签署了附条件生效的《合并协议及计划》。本次交易将通过GCL和IMI合并的方式实施，合并后GCL停止存续，IMI作为合并后的存续主体成为公司的控股子公司。IMI原发行在外的普通股全部注销（截止2016年5月18日，IMI发行在外的全部普通股为148,522,726股），原股权激励计划相应终止和取消；IMI原普通股股东获得38.90美元/股现金对价，原股权激励计划的持有人获得相应偿付。本次交易的成交金额约为60.09亿美元，其中IMI全部普通股价值约为57.78亿美元，公司股权激励计划部分的偿付对价约为2.31亿美元。

本次交易的收购资金来源为公司自有资金、联合投资和银行借款。

（一）交易各方

本次交易的交易各方为天海投资、GCL与IMI，本次交易将通过GCL和IMI合并的方式实施。

（二）交易标的

本次交易的交易标的为IMI100%股权。

（三）本次交易的方式

本次交易将通过GCL和IMI合并的方式实施，合并后GCL停止存续，IMI作为合并后的存续主体成为公司的控股子公司。IMI原发行在外的普通股全部注销（截止2016年5月18日，IMI发行在外的全部普通股为148,522,726股），原股权激励计划相应终止和取消；IMI原普通股股东获得38.90美元/股现金对价，原股权激励计划的持有人获得相应偿付。本次交易的成交金额约为60.09亿美元，其中IMI全部普通股价值约为57.78亿美元，公司股权激励计划部分的偿付对价约为2.31亿美元。

（四）定价依据和交易价格

IMI系美国纽交所上市公司，本次交易价格不以评估结果为依据，交易价格系综合考虑IMI品牌、管理能力、客户关系、融资渠道和市值等影响标的公司股权价值的多种因素，协商确定为38.90美元/股。

截止2016年5月18日，IMI发行在外的全部普通股为148,522,726股，本次交易的成交金额约为60.09亿美元，其中IMI全部普通股价值约为57.78亿美元，公司股权激励计划部分的偿付对价约为2.31亿美元。

（五）收购资金的来源

本次交易的收购资金来源为公司自有资金、联合投资和银行借款。其中，公司自有资金为87亿元，联合投资方国华人寿投资金额为40亿元，剩余部分为银行借款。

二、本次交易构成关联交易

本次交易对方为IMI，联合投资方为国华人寿。本次交易前，交易对方IMI与公司不存在关联关系，联合投资方国华人寿持有上市公司股份419,030,100股，占比约14.45%，为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的为IMI100%股权。根据附生效条件的《合并协议及计划》，本次交易的成交金额为60.09亿美元（按照2016年2月17日美元兑人民币中间价计算约为3,920,067.07万元）。截至2015年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东权益合计为1,213,648.64万元。因此，本次交易的成交金额超过公司经审计2015年12月31日归属于母公司股东权益的50%，且成交金额超过5,000万元。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易不构成借壳上市

本次交易为现金收购，不涉及公司股权变动。本次交易完成后，海航物流仍为公司的控股股东，慈航基金会仍为公司实际控制人。

本次交易不会导致公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

五、标的资产评估及定价情况

IMI系美国纽交所上市公司，本次交易价格不以评估结果为依据，交易价格系综合考虑IMI品牌、管理能力、客户关系、融资渠道和市值等影响标的公司股权价值的多种因素，协商确定为38.90美元/股。

截止2016年5月18日，IMI发行在外的全部普通股为148,522,726股，本次交易的成交金额约为60.09亿美元，其中IMI全部普通股价值约为57.78亿美元，公司股权激励计划部分的偿付对价约为2.31亿美元。

为验证本次交易定价的公允性，中企华出具了中企华评报字（2016）第1157号《评估报告》。根据中企华出具的《评估报告》，本次评估基准日为2016年1月2日。根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择市场法进行评估。经评估，综合确定英迈市场法评估结果在598,052.05万美元-638,331.09万美元之间。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次重大资产重组履行的决策和审批程序

（一）上市公司决策过程

2016年2月17日，天海投资召开2016年第一次临时董事会会议，审议通过《关于签署附条件生效的<合并协议及计划>（AGREEMENT AND PLAN OF MERGER）的议案》。

2016年7月4日，天海投资召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过《关于审议<天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

2016年7月29日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

2016年10月14日，天海投资召开2016年第三次临时董事会会议，审议通过《关于公司及公司子公司提供对外担保事项的议案》等议案。

2016年10月31日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司及公司子公司提供对外担保事项的议案》。

（二）IMI决策过程

2016年2月17日（纽约时间），IMI董事会审议通过本次交易事项。

2016 年6月21日（纽约时间），IMI股东大会审议通过本次交易事项。

（三）GCL决策过程

GCL已就本次交易充分履行了内部必要的决策程序。

（四）相关政府部门的备案或批准

1、截止2016年8月22日，本次交易已通过中国、美国、南非、印度、巴西、土耳其、加拿大、墨西哥、奥地利、意大利、波兰和斯洛伐克的反垄断审查。

2、截止2016年8月10日，本次交易已取得国家发改委出具的《项目备案通知书》（发改办外资备〔2016〕346号）及天津商委颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1200201600255号）。

3、截止2016年11月3日，本次交易已取得美国外资投资委员会（CFIUS）的正式信函，本次交易已经通过CFIUS审查，本次交易的CFIUS审查已经完成。

4、本次交易已办理完毕境内机构境外直接投资项下的外汇登记手续。

二、本次交易的实施情况

（一）交割的先决条件

根据Weil律师事务所出具的《境外补充法律尽职调查备忘录（二）（以下简称“《补充备忘录（二）》”），2016年12月5日（纽约时间），天海投资和GCL确认，《合并协议及计划》第9.01和9.02条中约定的交割前置条件已被满足或得到豁免；同日，IMI确认，《合并协议及计划》第9.01和9.03条中约定的交割前置条件已被满足或得到豁免。

综上，根据Weil律师事务所出具的《补充备忘录（二）》，天海投资和IMI确认，《合并协议及计划》所列本次交易交割的先决条件已满足或被豁免，本次交易依法可以实施。

（二）标的股权过户情况

根据Weil律师事务所出具的《补充备忘录（二）》，2016年12月5日（纽约时间），IMI和GCL向特拉华州州务卿提交合并声明。依据《合并协议及计划》第2.01(c)条约定，本次合并自2016年12月5日10:43（即合并生效时间，纽约时间）起生效。于合并生效时间，GCL并入IMI，IMI存续并成为天海投资的子公司。

在合并生效时间，紧邻合并生效时间之前IMI的股票均被取消并停止存续，合并生效时间前GCL已发行并流通在外的每股普通股转换为存续公司的一股普通股，并构成存续公司的唯一流通股。GCL Investment Holdings Inc.成为IMI的单一股东。IMI的普通股从纽约证券交易所摘牌并将于交割日后向美国证券交易委员会办理IMI股票的注销登记备案手续。

（三）本次交易价款的支付情况

根据Weil律师事务所出具的《补充备忘录（二）》，2016年12月5日（即交割日，纽约时间），天海投资已经按照《合并协议及计划》支付了本次交易的总价款，合计5,981,932,417.51美元。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

2016年8月1日，天海投资召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于任免公司财务总监的议案》，因工作需要，公司副总裁兼财务总监赵坤先生不再兼任公司财务总监职务，聘任姜浩先生为公司财务总监。

2016年10月31日，天海投资召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于选举薛艳女士为公司第八届监事会监事的议案》，因工作需要，丁平先生不再担任监事的职务，选举薛艳女士为第八届监事会监事，任期至本届监事会届满之日止。

除此之外，自2016年7月5日（天海投资审议本次重大资产重组的董事会决议公告日）至本报告签署日，天海投资董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。

根据Weil律师事务所出具的《补充备忘录（二）》，2016年12月5日（纽约时间），天海投资收到IMI董事Howard I. Atkins、David Barnes、Leslie S. Heisz、John R. Ingram、Dale R. Laurance、Linda Fayne Levinson、Scott McGregor、Carol Mills、Alain Monié和Wade Oosterman的辞职报告，该等辞职自合并生效时间起生效。

自合并生效时间起，IMI的董事为：Xiangdong Tan（谭向东）, Bharat Bhise, Dale Laurance, Jim McGovern, Alain Monié, Larry C. Boyd和William D. Humes。

根据《合并协议及计划》第3.03条，自合并生效时间起，合并生效时间前的IMI高管成为存续公司的高管。

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

本次交易涉及协议为天海投资、IMI、GCL签订的《合并协议及计划》和海航集团、IMI签署的《保证协议》。

截至本报告签署日，协议各方未出现违反协议约定的情形。

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中，交易各方就所提供信息的真实、准确、完整以及协议控制、同业竞争和关联交易等事项出具了承诺，上述承诺已在《天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。

截至本报告签署日，各承诺人未出现违反承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告签署日，根据Weil律师事务所的《补充备忘录（二）》，后续事项包括：

1、向美国证券交易委员会办理IMI普通股注销登记备案手续。

2、交割日后45天内，向美国商务部经济分析局完成有关本次新增外商直接投资调查的备案手续。

3、根据《加拿大投资法》（the Investment Canada Act），在交割日后的30天内，完成与本次交易相关的备案手续。

根据Weil律师事务所的《补充备忘录（二）》，上述程序不存在实质性法律障碍。

第三节 中介机构关于本次重组实施情况的结论性意见

一、独立财务顾问意见

广发证券认为：

本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；本次交易交割的先决条件已成就或被豁免，本次交易依法可以实施；于合并生效时间，GCL并入IMI，IMI存续，GCL Investment Holdings Inc.成为IMI的单一股东，本次交易的对价已被支付，本次交易已完成交割；对于相关协议和承诺，相关责任人未有违反协议和承诺的情况发生；相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

二、法律顾问意见

方达律师认为：

截至本法律意见书出具之日，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，已履行了交割所需要的法定程序，并取得了交割所需要的批准、授权或豁免；本次交易的交割前置条件均已被成就或被豁免，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

第四节 备查文件

1、《天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》；

2、广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、方达律师出具的《上海市方达律师事务所关于天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况的法律意见书》；

4、Weil律师事务所出具的《补充备忘录（二）》。

天津天海投资发展股份有限公司

2016年12月12日

独立财务顾问

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二〇一六年十二月