亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告

（原标题：亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告）

特别提示

亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司（以下简称“亚翔集成”、“发行人”或“公司”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[2015]第121号，以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2016]7号，以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2016]7号，以下简称“《配售细则》”）和《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发[2016]7号，以下简称“《投资者管理细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发[2016]1号，以下简称“《网上发行实施细则》”）及《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发[2016]2号，以下简称“《网下发行实施细则》”）等相关规定实施首次公开发行股票。

亚翔集成首次公开发行股票初步询价及网下申购均通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下申购电子化平台及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记结算平台进行。关于初步询价及网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《网下发行实施细则》等相关规定。

本次发行在发行流程、报价剔除规则、申购、缴款和弃购股份处理等环节有重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：

1、投资者在2016年12月20日（T日）进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2016年12月20日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。

2、初步询价结束后，发行人和主承销商将对所有配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的申购数量由少至多、同一申购价格同一申购数量上按申购时间由晚到早，若申购时间相同则按上交所网下申购电子化平台自动生成的配售对象顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的申购量不低于拟申购总量的10%。当最高申购价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足10%。上述被剔除的申购数量不得参与网下配售，单个配售对象剔除不视为整个投资者剔除，不影响该投资者的其他配售对象参与询价。

3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

4、网下获配投资者应根据《亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2016年12月22日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。

网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2016年12月22日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。

5、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“十二、中止发行”。

6、有效报价网下投资者未参与申购或者网下获配投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

重要提示

1、亚翔集成首次公开发行不超过5,336万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]2866号文核准。本次发行的保荐机构（主承销商）为广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、或“主承销商”或“保荐机构（主承销商）”）。发行人股票简称为“亚翔集成”，股票代码为603929，该代码同时适用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为732929。

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为建筑安装业（E49）。中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。

2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人和主承销商将通过向符合条件的网下投资者初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标。

本次发行的初步询价及网下发行由主承销商通过上交所网下申购电子化平台（https://120.204.69.22/ipo）组织实施，网上发行通过上交所交易系统实施。通过网下申购电子化平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日 9:30-15:00。关于网下申购电子化平台的相关操作办法请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）—服务—IPO业务专栏中的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》、《网下IPO 系统用户手册（申购交易员分册）》等相关规定。

3、本次发行的股票全部为新股，不进行老股转让。公司公开发行股票数量为5,336万股，占发行后总股本21,336万股的比例不低于25.00%。本次发行的股票无流通限制及锁定安排。

本次发行网下初始发行数量为3,201.60万股，占本次发行总量的60.00%，网上初始发行数量为2,134.40万股，占本次发行总量的40.00%。网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。

4、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的个人投资者和机构投资者；“配售对象”是指参与网下发行的投资者或其管理的证券投资产品。所有拟参与网下询价的投资者必须在初步询价初始日前一交易日（2016年12月13日，T-5日）12:00前在中国证券业协会完成备案。

5、主承销商已根据《管理办法》、《业务规范》等相关制度的要求，制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“三、网下投资者参与初步询价的相关安排”之“（一）网下投资者资格条件”。

只有符合发行人和主承销商规定的网下投资者要求的投资者方能参与本次初步询价。不符合相关要求而参与本次初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果。主承销商将在上交所网下申购电子化平台中将其设定为无效，并在《亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中披露相关情况。

若配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》规范的私募投资基金，或除公募基金、社保基金、企业年金基金、保险资金之外的配售对象的任一级出资方存在私募投资基金，则需在初步询价开始前一交易日（T-5日）12:00前完成中国证券投资基金业协会私募投资基金管理人登记和私募基金登记备案，并按照本公告的要求提供相关证明文件。

若配售对象类型为基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司集合资产管理计划，需在初步询价开始前一交易日（T-5日）12:00前完成相关备案，并按照本公告的要求提供相关证明文件。

提请投资者注意，主承销商将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供符合资质要求的承诺和证明材料。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，主承销商有权拒绝其参与初步询价及配售。

6、本次发行的初步询价期间为2016年12月14日（T-4日）及2016年12月15日（T-3日）每日9:30-15:00。在上述时间内，符合条件的网下投资者自主决定是否参与初步询价，并确定申购价格、申购数量。参与初步询价的，应当通过上交所网下申购电子化平台统一申报并自行承担相应的法律责任。

7、初步询价期间，网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购数量，且只能有一个报价。其中，非个人投资者应当以机构为单位进行报价，同一个机构管理的不同配售对象的报价应该相同。

网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。

8、综合考虑本次网下初始发行数量及主承销商对发行人的估值情况，主承销商将网下投资者所管理的每个配售对象最低拟申购数量设定为320万股，申购数量超过320万股的，超出部分必须是10万股的整数倍，且每个配售对象的申购数量不得超过640万股。配售对象申购价格的最小单位为0.01元。参与初步询价的配售对象，不得再参与网上新股申购。

9、初步询价结束后，发行人和主承销商将对所有配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的申购数量由少至多、同一申购价格同一申购数量上按申购时间由晚到早，若申购时间相同则按上交所网下申购电子化平台自动生成的配售对象顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的申购量不低于拟申购总量的10%。当最高申购价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足10%。上述被剔除的申购数量不得参与网下配售，单个配售对象剔除不视为整个投资者剔除，不影响该投资者的其他配售对象参与询价。

10、本次发行不进行网下路演推介。发行人和主承销商将于2016年12月19日（T-1日）组织本次发行网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅2016年12月16日（T-2日）刊登的《亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》（以下简称“《网上路演公告》”）。

11、在剔除报价最高的部分之后，发行人和主承销商将选取不少于10家的投资者作为有效报价投资者，如果有效报价投资者的数量少于10家，发行人和主承销商将中止发行并公告原因，择机重启发行。提供有效报价的投资者，方可参与网下申购。

发行人和主承销商根据剩余报价及申购情况，综合考虑公司所处行业、市场情况、盈利能力、未来成长性、可比公司估值水平、募投项目资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格。

有效报价是指网下投资者符合发行人和主承销商确定的网下投资者资格条件，按照询价规则进行报价，并且报价不低于发行价格，同时未被前述最高报价部分剔除的报价。

发行人和主承销商将在2016年12月19日（T-1日）刊登的《发行公告》中公布网下投资者的报价情况、发行价格、最终发行数量以及有效报价投资者的名单等信息。

12、本次网下申购的时间为2016年12月20日（T日）9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购，并在上述时间内通过上交所网下申购电子化平台填写并提交申购价格和申购数量。其申购价格为本次发行确定的发行价格，申购数量为其在初步询价阶段提交的有效申购数量。

网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

网下投资者在网下申购阶段无需缴付申购资金，获配后在T+2日缴纳认购款。

13、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与网下初步询价的配售对象，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。

14、本次网上申购日为2016年12月20日（T日）。可参与网上发行的投资者为：在2016年12月16日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有上海市场非限售A股股份市值符合《网上发行实施细则》所规定的投资者。

网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。网上投资者在申购日（T日）申购无需缴纳申购款，T+2日根据中签结果缴纳认购款。

特别提醒，网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

15、本次发行网下和网上申购结束后，发行人和主承销商将根据申购情况确定是否启动双向回拨机制。有关回拨机制的具体安排请见本公告“八、回拨机制”。

16、若网下投资者存在下列情形的，一经发现，主承销商将及时向中国证券业协会报告：

（1）使用他人账户报价；

（2）投资者之间协商报价；

（3）同一投资者使用多个账户报价；

（4）网上网下同时申购；

（5）与发行人或承销商串通报价；

（6）委托他人报价；

（7）无真实申购意图进行人情报价；

（8）故意压低或抬高价格；

（9）提供有效报价但未参与申购；

（10）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

（11）机构投资者未建立估值模型；

（12）其他不独立、不客观、不诚信的情形；

（13）不符合配售资格；

（14）未按时足额缴付认购资金；

（15）获配后未恪守持有期等相关承诺的；

（16）中国证券业协会规定的其他情形。

17、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2016年12月12日（T-6日）登载于上交所网站（www.sse.com.cn）的招股意向书全文，招股意向书摘要同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》。

一、本次发行的重要日期安排

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注：（1）T为发行申购日；

（2）如因上交所网下申购电子化平台系统故障或非可控因素导致投资者无法正常使用其网下申购电子化平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与主承销商联系；

（3）如果本次发行价格对应的发行市盈率超出同行业上市公司二级市场最近一个月静态平均市盈率时，主承销商与发行人在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周至少发布一次，本次发行申购日将顺延三周；

（4）上述日期为正常交易日，如遇其他重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、路演推介的具体安排

本次发行不安排网下路演推介。

本次发行拟于2016年12月19日（T-1日）安排网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅2016年12月16日（T-2日）刊登的《网上路演公告》。

三、网下投资者参与初步询价的相关安排

（一）网下投资者资格条件

可参与网下询价的投资者是指符合《管理办法》、《业务规范》、《投资者管理细则》与《配售细则》等有关规定，已在2016年12月13日（T-5日）12:00前在中国证券业协会网下投资者备案管理系统电子平台完成配售对象信息的登记备案，成为上交所网下申购电子化平台的用户，且配合广州证券完成相关条件核查的投资者：

1、具备一定的股票投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，开展A股投资业务时间达到两年（含）以上；个人投资者应具备五年（含）以上的A股投资经验，具备独立从事证券投资所需的研究能力，抗风险能力较强。经行政许可从事证券、基金、期货、保险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制。

2、具有良好的信用记录。最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施。

3、具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。

4、符合中国证券业协会《首次公开发行股票网下投资者管理细则》第十一条的规定。

5、网下投资者需在初步询价开始前一交易日（T-5日）中午12:00前完成中国证券业协会备案，并应当办理完成上交所网下申购电子化平台数字证书，成为上交所网下申购电子化平台的用户后方可参与初步询价。

6、网下投资者指定的配售对象不得为债券型证券投资基金或信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品。

配售对象是指网下投资者所属或直接管理的，已在中国证券业协会完成备案，可参与首发股票网下申购业务的自营投资账户或证券投资产品。

7、拟参与本次发行的投资者所指定的配售对象，以本次发行初步询价开始前两个交易日（T-6日）为基准日，在基准日（含）前二十个交易日持有上海市场非限售A股的流通市值日均值应为3,000万元（含）以上，市值不满足要求的询价用户不能参与初步询价。

8、若配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》规范的私募投资基金，或除公募基金、社保基金、企业年金基金、保险资金之外的配售对象的任一级出资方存在私募投资基金，则需在初步询价开始前一交易日（T-5日）12:00前完成私募投资基金管理人登记和私募基金登记备案。备案时间以在中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询的私募基金公示信息显示的“备案时间”为准。

若配售对象类型为基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司集合资产管理计划，需在初步询价开始前一交易日（T-5日）12:00前完成相关备案。

9、网下投资者属于以下情形之一的，不得参与本次网下询价及配售：

（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

（4）上述（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（5）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

（6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织；

（7）中国证券业协会公布的黑名单所列示的投资者；

（8）参与广州证券主承销的发行项目发生过违约情形，给主承销商造成较大损失或影响的投资者；

（9）法律法规规定其他不能参与新股网下询价的投资者。

上述第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

网下投资者应保证提供的所有材料真实、准确、完整。

10、网下投资者应于2016年12月13日（T-5日）12:00前向广州证券提交核查所需文件，并保证提供的所有材料真实、准确、完整。

关于本款第1、2、3、4项要求与中国证券业协会备案要求相同，广州证券不再另行核查。

（二）网下投资者资格核查文件的提交

有意参与本次初步询价的符合广州证券网下投资者标准的投资者，均须配合广州证券完成核查程序，向广州证券提交承诺函及资质证明文件。具体安排如下：

1、以下类型配售对象仅需提供“附件1:《网下申购承诺函（机构）》”（扫描版、盖公章）：

（1）通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）；

（2）社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“社保基金”）；

公募基金和社保基金只需提供附件1即可参与网下询价，但需自行审核比对关联方，确保不参加与主承销商和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。参与询价即视为与主承销商和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因机构投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，机构投资者应承担由此所产生的全部责任。

2、除公募基金、社保基金以外，有意向参与本次网下询价的其他机构投资者，请根据以下要求提供材料：

（1）附件1：《网下申购承诺函（机构）》（扫描版，盖公章）；

（2）附件2：《机构投资者基本信息表》（excel版、扫描版各一份，扫描版加盖公章）；

（3）附件3：《配售对象出资方信息表》（excel版、扫描版各一份，扫描版加盖公章）；

（4）其他材料：

① 若网下投资者拟参与初步询价的配售对象或配售对象的出资方（包括直接和间接投资者）属于基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司集合资产管理计划或合伙企业，须提供产品合同、募集说明书协议、合伙协议书、产品备案证明相关文件，产品备案证明文件包括但不限于备案函、备案系统截屏（扫描版，盖公章）。

② 若网下投资者拟参与初步询价的配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，须在2016年12月13日（T-5日）12:00前按以上法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案，投资者须提供备案证明的相关文件，备案证明文件包括但不限于私募基金管理人和私募基金的备案函、备案系统截屏（扫描版，盖公章）。

3、个人投资者请根据以下要求提供材料：

（1）附件4：《网下申购承诺函（个人）》（扫描版，需个人投资者本人签字）；

（2）附件5：《个人投资者基本信息表》（excel版、签字扫描版各一份，扫描版需签字）；

（3）其他材料：个人投资者身份证复印件（扫描版，需个人投资者本人签字）。

以上附件请在广州证券官网（www.gzs.com.cn）下载，下载路径为：广州证券官网首页—客户通道—IPO专栏。

提交要求：网下投资者须于2016年12月13日（T-5日）12:00前将上述核查材料（附件1、附件4和其他材料需提交扫描件，附件2、附件3和附件5需提交excel版和扫描件，单封邮件请勿超过20M）通过电子邮件发送至广州证券指定邮箱gzs_ipo1@gzs.com.cn或gzs_ipo2@gzs.com.cn；电子邮件的主题请务必注明“亚翔集成+投资者全称+投资者营业执照注册号或统一社会信用代码/身份证号码”；如邮件发送后1小时内未收到回复邮件，请于核查材料报送截止日当天18:00前进行电话确认，确认电话：020-88836910、020-88836999-19002、020-88836999-19003。

原件须在2016年12月16日（T-2日）12:00前送达至广州证券资本市场部。（收件人：广州证券资本市场部，地址：广州市珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心19层广州证券股份有限公司资本市场部，邮编：510623）。

特别提醒：投资者发送附件2、附件3、附件5的扫描件时，电子版（excel版）需一同发送。未在规定时间内提交文件、提交文件内容不完整或内容不符合要求、或投资者所提供资料未通过广州证券及见证律师的审核，广州证券将有权拒绝投资者参与本次发行的网下询价与配售，或视其为无效报价。因投资者提供信息与实际情况不一致所导致的后果由投资者自行承担。

（三）网下投资者核查

主承销商将会同见证律师按照以下程序对网下投资者提供的材料和资质进行核查：

1、在核查材料发送截止时间2016年12月13日（T-5日）12:00前，如网下投资者未完整提供核查材料至指定邮箱，主承销商有权拒绝其参与本次发行的网下询价；超过截止时间发送的核查材料视为无效。

2、主承销商将对可参与询价的网下投资者进行核查，如在核查过程中发现有网下投资者属于前述禁止配售的情况，则有权拒绝其参与报价或将其视为无效报价。

3、网下投资者发送申请材料至正式获配前，主承销商有权要求申请参与的网下投资者补充提供与核查相关的材料，可包括但不限于申请材料的原件、协会备案的相关材料等。如网下投资者未按要求提交材料或出现不符合配售条件的情况，则主承销商有权拒绝向其配售。

网下投资者需自行审核是否符合“三、初步询价安排”之“（一）网下投资者资格条件”的要求以及比对关联方，确保网下投资者符合网下投资者资格条件及不参加与主承销商和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。网下投资者参与询价即视为符合网下投资者资格条件以及与主承销商和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因网下投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，网下投资者应承担由此所产生的全部责任。

投资者应全力配合主承销商及见证律师对其进行的调查和审核，如不予配合或提供虚假信息，主承销商将取消该投资者参与询价及配售的资格，并向中国证券业协会报告，列入黑名单，相关情况将在《发行公告》中详细披露。

四、初步询价

1、本次发行初步询价通过上交所网下申购电子化平台进行，符合条件的网下投资者应于2016年12月13日（T-5日）12:00前在中国证券业协会完成网下投资者备案，已办理上交所网下申购电子化平台数字证书，成为网下申购电子化平台的用户后方可参与初步询价。上交所网下申购电子化平台网址为：https://120.204.69.22/ipo。符合条件的网下投资者可以通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。

按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基金投资者需同时完成在中国基金业协会的管理人登记和基金备案。

2、本次发行的初步询价期间为2016年12月14日（T-4日）及2016年12月15日（T-3日），每日9:30-15:00，T-3日15:00截止。在上述时间内，网下投资者可通过上交所网下申购电子化平台为其所管理的配售对象填写、提交申购价格和拟申购数量信息。

3、本次初步询价采取价格和数量同时申报的方式进行，合格网下投资者可自主决定是否参与初步询价。网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购数量，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价，同一个机构管理的不同配售对象的报价应该相同。

网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格，该拟申购价格对应一个拟申购数量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。

网下投资者管理的每个配售对象填报的申购价格应以0.01元为一个最小申购价格单位，每一配售对象的拟申购数量下限为320万股，拟申购数量最小变动单位设定为10万股，即网下投资者管理的每个配售对象的拟申购数量超过320万股的部分必须是10万股的整数倍，同时不得超过640万股。参与初步询价的配售对象，不得再参与网上新股申购。

4、网下投资者申报存在以下情形之一的，将被视为无效：

（1）网下投资者未在初步询价开始前一交易日，即2016年12月13日（T-5日）中午12:00前在中国证券业协会完成配售对象信息的登记备案工作；

（2）网下投资者未按公告要求在规定时间内提交网下投资者核查材料；

（3）经核查不符合广州证券网下投资者条件的；

（4）配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与备案信息不一致的，该信息不一致的配售对象的报价为无效申购；

（5）配售对象的拟申购数量超过640万股以上的部分或者任一申购数量不符合320万股最低数量要求，或者增加的申购数量不符合10万股的整数倍要求；

（6）投资者持有的市值不符合规定；

（7）被中国证券业协会列入黑名单的网下投资者；

（8）经发行人和主承销商协商认定的其他情形。

五、定价程序及有效报价的确定

（一）定价原则

1、初步询价结束后，发行人和主承销商将根据初步询价结果，按照申购价格由高到低进行排序，并计算出每一价格上对应的累计拟申购总量后，协商确定剔除拟申购总量中报价最高部分的数量。

如被剔除部分的最低报价对应的累计拟申购总量大于拟剔除数量时，该报价将按照拟申购数量由少至多的顺序依次剔除；如果申购价格和拟申购数量均相同，则按照申购时间由晚至早的顺序依次剔除，若申购时间相同则按上交所网下申购电子化平台自动生成的配售对象顺序依次剔除。剔除部分将不低于本次拟申购总量的10%。当最高申购价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申购可不再剔除，剔除比例可低于10%。

上述被剔除的申购数量不得参与网下配售，单个配售对象被剔除不视为整个网下投资者被剔除，不影响该投资者的其他配售对象参与询价。

2、在剔除最高部分报价后，发行人和主承销商根据剩余报价及申购情况，综合考虑公司所处行业、市场情况、盈利能力、未来成长性、可比公司估值水平、募投项目资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格、有效报价投资者及其有效拟申购数量。

3、有效报价投资者（指机构投资者或个人）的数量不少于10家。

（二）有效报价的定义及认定

1、有效报价是指网下投资者符合发行人和主承销商确定的网下投资者资格条件，按照询价规则进行报价，并且报价不低于发行价，同时未被前述最高报价部分剔除的报价。

2、有效报价的认定按以下方式确定：

（1）当报价不低于发行价格的网下投资者数量小于10家时，中止发行；

（2）当报价不低于发行价格的网下投资者数量不小于10家时，剔除最高报价部分后，报价不低于发行价格的网下投资者即为有效报价投资者。有效报价投资者不低于发行价格的报价所对应的拟申购数量为有效拟申购数量。

（三）有关定价的其它事项

1、提供有效报价的投资者应按照确定的发行价格参与本次网下申购。申购数量上限请见2016年12月19日（T-1日）的《发行公告》，投资者应按照确定的发行价格和入围申购量进行申购，本次网下申购的时间为2016年12月20日（T日）9:30-15:00。

2、根据《业务规范》第四十五条和四十六条，如果投资者出现以下报价情形，主承销商将及时向中国证券业协会报告并公告：

（1）使用他人账户报价；

（2）投资者之间协商报价；

（3）同一投资者使用多个账户报价；

（4）网上网下同时申购；

（5）与发行人或承销商串通报价；

（6）委托他人报价；

（7）无真实申购意图进行人情报价；

（8）故意压低或抬高价格；

（9）提供有效报价但未参与申购；

（10）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

（11）机构投资者未建立估值模型；

（12）其他不独立、不客观、不诚信的情形。

（13）不符合配售资格；

（14）未按时足额缴付认购资金；

（15）获配后未恪守持有期等相关承诺的；

（16）中国证券业协会规定的其他情形。

发行人和主承销商将于2016年12月19日（T-1日）在《发行公告》中公告有效报价配售对象的名单，包括配售对象名称、申购价格及申购数量等。

六、老股转让

本次发行的股票全部为公开发行新股，不进行老股转让。

七、网下网上申购

（一）网下申购

本次网下申购的时间为2016年12月20日（T日）9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购，并在上述时间内通过上交所网下申购电子化平台填写并提交申购价格和申购数量。其申购价格为本次发行确定的发行价格，申购数量为其在初步询价阶段提交的有效申购数量。

网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

网下投资者在网下申购阶段无需缴付申购资金，获配后在2016年12月22日（T+2日）缴纳认购款。

（二）网上申购

1、本次网上申购的时间为2016年12月20日（T日）的9:30-11:30、13:00-15:00，本次网上发行通过上交所交易系统进行。2016年12月20日（T日）前在中国结算上海分公司开立证券账户、且在2016年12月16日（T-2日，含当日）前20个交易日的日均持有上海市场非限售A股票1万元以上（含1万元）市值的投资者方可通过上交所交易系统申购本次网上发行的股票。投资者持有市值的计算标准请参见《网上发行实施细则》的相关规定。每1万元市值可申购1,000股，不足1万元的部分不计入申购额度，每一个申购单位为1,000股，申购数量应当为1,000股或其整数倍，但申购上限不得超过本次网上初始发行数量的千分之一，同时不得超过其按市值计算的可申购额度上限，具体网上发行数量将在2016年12月19日（T-1日）的《发行公告》中披露。

2、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

3、投资者应当自行选择参与网下或网上发行中的一种方式进行申购。网上投资者在申购日（T日）申购无需缴纳申购款，在2016年12月20日（T+2日）根据中签结果缴纳认购款。参与本次初步询价的配售对象无论是否有效报价配售对象，均不得再参与本次发行的网上申购。

八、回拨机制

本次发行网下、网上申购于2016年12月20日（T日）15:00截止。申购结束后，发行人和主承销商将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效认购倍数来确定。

网上投资者初步有效认购倍数＝网上有效申购数量/回拨前网上发行数量；

有关回拨机制的具体安排如下：

1、若网下投资者申购数量不低于网下初始数量，网上投资者申购数量不足本次网上初始发行数量，网上申购不足部分将回拨给网下投资者。发行人和主承销商将按照已公告的配售原则在参与网下发行的有效申购对象中进行配售；网下投资者未能足额认购该申购不足部分的，由主承销商余额包销；

2、若网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，不得向网上回拨，应中止发行；

3、网上、网下均获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效认购倍数低于50倍，不启动回拨机制；若网上投资者初步有效认购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；若网上投资者初步认购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；若网上投资者初步认购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。

在发生回拨的情形下，发行人和主承销商将及时启动回拨机制，具体情况将在2016年12月21日（T+1日）刊登的《亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票网上中签率公告》（以下简称“《网上中签率公告》”）中披露。

九、网下配售原则

发行人和主承销商在完成回拨机制后，先对网下投资者进行分类，然后按照以下原则对网下投资者进行配售。

1、发行人和主承销商将根据以下标准对投资者进行分类：

（1）A类：通过公开募集方式设立的证券投资基金和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金；

（2）B类：根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金；

（3）C类：所有不属于A类、B类的网下投资者。

2、若网下有效申购总量大于本次网下发行数量（双向回拨后），发行人和主承销商将根据以下原则进行配售：

（1）同类投资者的配售比例应当相同；

（2）A类投资者的配售比例不低于B类投资者，B类投资者的配售比例不低于C类投资者；

（3）将不低于本次网下发行数量的50%、20%优先向A类、B类投资者配售。如果A类、B类投资者的有效申购量不足网下发行数量的50%、20%，A类、B类投资者的申购将获得全额配售，剩余部分可向其他符合条件的网下投资者（C类投资者）进行配售；

（4）当由于向B类投资者优先配售不低于网下发行数量的20%而使得B类投资者的配售比例高于A类投资者时，主承销商可调整向B类投资者预设的配售数量，使得A类投资者的配售比例不低于B类投资者。

3、若网下有效申购总量等于本次网下发行数量（双向回拨后），发行人和主承销商将按照网下投资者的实际申购数量直接进行配售。

4、若网下有效申购总量小于本次网下发行数量（双向回拨后），发行人和主承销商将中止发行。

5、在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到1股，不足1股的零股累计后由主承销商统一分配给A类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有A类投资者，则统一分配给B类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有A类、B类投资者，则统一分配给C类投资者中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时，产生的零股统一分配给申购时间（以上交所网下申购电子化平台显示的申报时间及申报编号为准）最早的配售对象。

若由于获配零股导致超出该配售对象的有效申购数量时，则超出部分按顺序配售给下一位同类配售对象，直至零股分配完毕。

十、网下和网上投资者缴款

1、网下投资者缴款

2016年12月22日（T+2日），发行人和主承销商将在《亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”）中公布网下初步配售结果。网下投资者应根据获配应缴款情况，为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金，认购资金应当于2016年12月22日（T+2日）16:00前到账。对未在T+2日16:00前足额缴纳认购资金的配售对象，其未到位资金对应的获配股份由主承销商包销，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，将中止发行。

有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购资金的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。

具体缴款信息请参照2016年12月19日（T-1日）的《发行公告》及2016年12月22日（T+2日）的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》。

2、网上投资者缴款

2016年12月22日（T+2日），发行人和主承销商将在《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中公布网上中签结果。2016年12月22日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者放弃认购的股票由主承销商包销，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，将中止发行。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

十一、投资者放弃认购部分股份处理

T+2日，网下和网上投资者缴款认购结束后，主承销商将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购的股份，以及因结算参与人资金不足而无效认购的股份由主承销商包销。

网下、网上投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见2016年12月26日（T+4日）刊登的《亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》。

十二、中止发行

本次发行可能因下列情形中止：

1、初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足 10 家的；

2、初步询价结束后，剔除不低于拟申购总量 10%的最高报价部分后有效报价投资者数量不足 10 家的；

3、初步询价结束后，拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的，或剔除最高报价部分后剩余拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的；

4、发行价格未达发行人预期或发行人和主承销商就确定发行价格未能达成一致意见；

5、网下有效申购总量小于网下初始发行数量的；

6、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

7、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的 70%；

8、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

9、根据《管理办法》第三十五条规定，中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。如发生以上情形，发行人和主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，在向中国证监会备案后，发行人和主承销商将择机重启发行。

十三、发行人和保荐机构（主承销商）联系方式

发行人：亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司

法定代表人：姚祖骧

公司住所：江苏省苏州工业园区方达街33号

电话：0512-67027000

传真：0512-67027005

联系人：李繁骏

保荐机构（主承销商）：广州证券股份有限公司

法定代表人：邱三发

公司住所：广州市珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

电话：020-88836999

传真：020-88836624

联系人：资本市场部

发行人：亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司

保荐机构（主承销商）：广州证券股份有限公司

2016年12月12日