南京汉恩估值曾两年增两亿 多家“大客户”表示无业务合作

（原标题：南京汉恩估值曾两年增两亿 多家“大客户”表示无业务合作）

每经记者 查道坤 每经编辑 文多

在媒体报道南京汉恩老板失联、欠债7亿元后，12月6日，《每日经济新闻》记者前往调查，发现南京汉恩办公地点已人去楼空，汉恩数字文化创意产业园无人施工。今天，记者再次对今年联创光电拟收购南京汉恩一事展开回顾，如今看来与当初收购时的情况相背的不少。更有员工直称，当时南京汉恩公布的数据，都是出于“谋求被上市公司收购”的目的。

从记者的调查情况来看，南京汉恩事件对于谋求收购“互联网+”企业扩展业务的上市公司来说，都值得借鉴。

曾经是明星互联网公司，如今却深陷债务危局，南京汉恩数字互联文化股份有限公司（以下简称“南京汉恩”）未来命运将会如何，目前仍显得扑朔迷离。

值得注意的是，在由海通证券出具的涉及南京汉恩并购重组方案的专项核查意见报告中，南京汉恩披露了2016年和2015年前五大客户。然而，《每日经济新闻》记者联系了多名客户后却发现，对方均否认与南京汉恩存在合作关系。

上述事件延伸至整个资本市场而言，上市公司跨界并购，尤其是互联网行业公司，近年来已经成为上市公司热衷的标的。不过，随着今年6月证监会宣布对上市公司并购重组加强监管，不少被相中的标的公司脱下了“华丽的外衣”，问题亦随之被曝出。

所列“大客户”与汉恩无业务合作

据联创光电(600363，SH)于今年5月公告称，未经审计的财务数据显示，截至2016年2月29日，南京汉恩总资产为3.01亿元，净资产为1.72亿元；其2014年度、2015年度分别实现营业收入1.32亿元、1.69亿元，净利润分别为3607.89万元、4138.06万元，业绩应算相当不错。

上述重组方案还显示，截至今年2月底，南京汉恩总负债1.29亿元，其中南京银行珠江支行有两笔贷款。

而针对其经营状况，在联创光电发布另一份公告中（《海通证券股份有限公司关于江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项核查意见》），详细列出了南京汉恩的前五大客户。其中，在南京汉恩的全息多媒体数字互动展示内容制作业务方面，2016年1至2月的前五大客户分别是南京三度半广告文化传播有限公司、江苏闻洋公关策划有限公司、上海东伽文化传播有限公司、江苏恒卓电子科技有限公司、上海广电影视制作有限公司。

记者首先咨询了江苏闻洋公关策划有限公司（其与南京三度半广告文化传播有限公司的法人代表姓名均为陆闻洋）。当记者询问南京汉恩是否是公司客户时，该公司相关工作人员对记者表示，没有听过这家公司，也没有合作。

在2015年前5大客户中，南京和盈泰信息科技有限公司位居第一大客户，合作金额显示为1412万元，但是该公司一位工作人员对《每日经济新闻》记者表示，“我们公司前几年就不经营了，怎么可能有合作的客户。”

2015年第二大客户是南京金陵文化传播有限公司，合作金额是943.55万元。对此，《每日经济新闻》记者致电南京金陵文化传播有限公司，该公司一位黄姓工作人员对记者说，“汉恩旗下游戏公司给我们投过广告，不过并不多，公司并没有与南京汉恩有过900多万元的合作。”

江苏大唐灵狮广告有限公司则为第4大客户，合作金额显示为810.02万元，《每日经济新闻》记者致电江苏大唐灵狮广告有限公司询问是否与南京汉恩有过合作时，该公司一位工作人员对记者表示，没听说过南京汉恩，公司也并没有与其进行过合作。

估值两年增两亿 曾收到问询函

南京汉恩经营状况也引发关注。对2015年营业收入超过1.3亿元这一数据，有媒体援引南京汉恩一中层管理人士的说法称，公司每年真实的营业额不超过600万元。1.3亿元与600万元，两者的差距可谓天壤之别。

此外，据媒体报道显示，2016年3至5月，南京汉恩签署了17个全息多媒体储备项目，其中涉及中国湿地博物馆设备改造（杭州西溪）、合肥科技馆、池州科技馆、泰州海军纪念馆、蚌埠规划馆、马鞍山数字文化体验馆、临泉县城市规划展示馆等全息多媒体项目。但是经过多方证实，这7个项目均否认与南京汉恩有过合作，蚌埠规划馆和马鞍山数字文化体验馆称：“汉恩互联曾经想和我们合作，但没有谈成”。

对此，南京汉恩一位不愿具名的员工对《每日经济新闻》记者说，“公司虽然接了不少业务，但是项目都不大，每年的营业收入大都在数百万至一千万，至于被收购时公布的数据是被夸大了，公司的目的是谋求被上市公司收购。”

对于上述媒体报道，截至记者发稿时，未能联系上南京汉恩具体负责人回应。记者试图通过工商信息系统查询，但南京汉恩对年报数据选择了不公示。对此，华泰证券研究员李淼对《每日经济新闻》记者说，“在系统查询里面，正常情况企业数据都选择对外公布，但是企业也可以选择不公开年报的财务数据，但不排除一些企业为了隐瞒其实际经营状况，而选择不公布年报数据。”

南京汉恩由于主业是近两年颇为热点的联动互联和VR领域，从而吸引了资本的眼球，公司两次被上市公司看中。从2014年金刚玻璃收购时的估值5.06亿元，到今年的估值7.2亿元，短时间内估值增加了约两亿元。今年5月，联创光电收到上海证券交易所问询函，就估值一事要求财务顾问和评估师发表意见。

作为本次重组的独立财务顾问，海通证券对此认为，两次评估均是结合南京汉恩在各个评估基准日的实际经营情况对其进行的判断，因前后两个时点市场环境和南京汉恩实际经营情况有所变化而导致评估假设及参数的选择有所差异，故本次预评估结果较前次重组评估结果有所增值，产生该差异的原因具有合理性，本次交易作价依据具有公允性。

针对上述核查意见依据等相关问题，12月6日，《每日经济新闻》记者根据要求向海通证券相关部门发去采访提纲，但截至记者发稿时，未能收到任何回复。

盈科律师事务所洪兴贤律师认为：“证券公司如果披露信息存在有误，或者核查意见存在不准确，那么按照证券法规定，证监会对证券公司与所在的专项核查责任人进行处罚，但是因为上市公司终止收购了，没有导致严重后果，所以处罚可能比较轻。”

科技前沿标的 也许并没那么美好

事实上，近年来上市公司为了炒作概念股，或者进行跨行业并购，往往采取业绩豪赌的方式进行收购，然而在收购之后，标的公司业绩往往出现“变故”，存在不少公司收购标的踩雷的现象。

其中，以*ST宇顺为例，2013年公司以14.5亿元收购深圳市雅视科技有限公司，原股东林荫等承诺标的资产2013年至2015年净利润分别不低于0.83亿元、1.18亿元和1.42亿元，然而，雅视科技2013年至2015年累积净利润数仅为1.09亿元。在11月16日晚间，*ST宇顺发布公告称，由于第五度公开挂牌转让深圳市雅视科技有限公司仍无人问津。公司将以1.7亿元的价格，将雅视科技转让给华朗光电。14.5亿元收购，3年时间后，仅以1.7亿元出售，*ST宇顺可谓踩了颗大雷。

从去年以来，类似南京汉恩这样的前沿科技企业成为资本追逐的对象，然而在潮水退去之后，结果却并不好。根据第三方机构同花顺财数据显示，今年上半年，220家涉“互联网＋”概念的上市公司中，有87家公司净利润同比下滑，占比39.55%；此外24家今年上半年净利润亏损，占比10.91%。两者合计占50.46%。这些涉“互联网+”的公司中，以传统行业居多。

这两年，互联网金融、游戏、影视、VR等行业胡企业成为上市公司并购重组的“宠儿”，导致这类资产估值高、业绩承诺高，这些标的已经陆续出现了很多问题。

南京汉恩的“大客户”怎么说？

江苏闻洋公关策划有限公司：“没有听过南京汉恩这家公司，也没有合作。”

南京和盈泰信息科技有限公司：“公司前几年就不经营了，怎么可能有合作的客户。”

南京金陵文化传播有限公司：“汉恩旗下游戏公司给我们投过广告，不过并不多，公司并没有与南京汉恩有过900多万元的合作。”