引导理性投资抑制炒作 沪市分行业信披全面就位

（原标题：引导理性投资抑制炒作 沪市分行业信披全面就位）

⊙记者 赵一蕙 ○编辑 邱江

12月2日，上交所颁布第三批分行业信披指引，涉及酒业、化工、环保等七个行业。上述七大指引连同上交所已实施的13项行业指引以及证监会颁布的金融类行业指引，覆盖沪市主要一级二级行业，市值占比超过80%，沪市行业信息披露指引规范体系至此全面就位。无论是定期报告还是临时公告，上市公司都将在分行业信披的框架下进行披露，高质量的行业信息将成为挖掘公司投资价值、揭示风险因素的重要抓手，与各类监管手段相结合，成为引导理性投资、抑制市场投机炒作的一大利器。

渗透市场多个层次

此次颁布的第三批分行业信披指引涉及酒业、广电传输、环保服务、水生产供应、化工、航空运输、农林牧渔7个行业，自2017年1月1日起施行。至此，2015年以来上交所先后制订的三批共计20项行业信息披露指引已覆盖了沪市主要一级、二级行业，渗透至市场各个层次。

2015年9月，上交所第一批行业信息披露指引发布，房地产、煤炭、电力、汽车、医药制造等六大行业率先实现分行业信披；同年11月，第二批针对石油和天然气开采、钢铁、光伏、建筑、服装、新闻的六则分行业信披指引出炉。上述这些行业多为沪市蓝筹股的“聚集区”，囊括了沪市分量最重的行业。同时，指引亦充分考虑了上市公司转型的现实情况，以部分存在转型需求或涉及新产品、新产业的行业为抓手，要求行业公司就所处产业链或者转型进度等信息予以充分披露，核心在于督促公司解析价值链条，加大风险揭示力度。

此次的第三批指引层次上又有所递进。一是出现了二、三级细分行业，如酒业、航空运输业、水生产供应等均被纳入分行业信披体系中；二是环保、广电传播等反映经济新动能、代表供给侧结构性改革方向的行业亦被优先列入分行业信披清单中。因此，不仅在公司家数、市值总量上分行业信披都能够高比例、大面积实现覆盖，在市场层次上，“支柱型”公司所处的重点行业、新兴业态所触及的新兴行业、细分且已具规模的二、三级行业乃至市场聚焦的社会发展热点行业，分行业信披均实现了达到并渗透。

引导理性交易

沪市分行业信披的全面就位和多层次渗透，将对提高上市公司信息披露的针对性和有效性、抑制投机炒作以及防范市场风险产生重要作用。

事实上，始于2015年1月的上交所分行业信息披露，其目标一方面在于在合规性基础上进一步提高上市公司信息披露的有效性，另一方面也旨在让上交所更好担起信息披露一线监管职责，充分发挥高质量行业信息在抑制投机炒作、防范市场风险中的作用。

在加强针对性和有效性方面，行业披露指引重点针对具体行业特征，从财务与非财务信息、定性与定量、价值与风险等多角度制订要求，明确行业关键指标及差异化信息披露的标准，在内容上通过强化“五维一体”对行业经营信息的披露，切实提高信披“含金量”。

同时，在引导理性交易方面，分行业信息披露亦能与监管手段相结合发挥重要作用。高质量的行业信息是研判公司经营风险和鉴别资本运作动机的重要“试金石”。以往的信息披露要求侧重于公司常规经营事项，对具体行业的经营风险信息关注不足，容易导致市场出现概念炒作等脱离价值本位的投机现象。当特定行业经营信息的揭示力度加大时，更易于放大相关行业风险，揭示信息之间的矛盾，展示公司投资运作的真实动机，从而便于投资者作出理性的投资决策。

例如，如今新产业、新业务、新技术、新模式为市场所喜闻乐见，几乎所有上市公司转型皆围绕于此，相关题材炒作层出不穷，但通过更详细的行业信息披露，上市公司往往会揭示出其并不愿为市场所知的转型“短板”，暴露出诸多“仓促上阵”的问题：新产业尚在规划，新业务尚无收入，新技术获得尚需取得诸多前置条件，新模式能否顺利实施存在重大不确定性等等，在以往的监管实践中皆屡见不鲜。这也是行业披露指引结合特定行业具体情况，增加了与经营风险相关的信息披露要求的出发点所在。

其实，上交所的分行业信披已同“刨根问底”式监管结合，形成了一套行之有效的机制和方法。例如，在股价异动监管中，监管要求相关上市公司在信息披露中，与同时期其他同行业上市公司的市场表现进行比较。再如，在非许可类重大资产重组方案信息披露的事后审核中，针对标的资产较多涉及类金融、互联网、影视娱乐、虚拟现实、石墨烯等新兴行业的情况，将行业的盈利模式和相关的风险提示作为事后问询的重点。这些措施，对抑制股价投机炒作起到了良好的效果。

从现有实践看，沪市公司的信息披露已经发生积极显著的变化。“一方面，信息披露监管效能有所提升，信披含金量不断提高；另一方面，行业信息的披露，在抑制投机炒作、警示交易风险、优化市场生态等方面也正在发挥日益显著的作用。”上交所相关负责人表示。

2016年年报披露将更有看头

沪市公司的2015年年报全面执行分行业信息披露，内容上“五维一体”的披露要求令上市公司定期报告的“含金量”大为改观。随着此次新增七大行业的分行业信披指引，全面完整的分行业信披体系到位，让即将到来的2016年年报披露更有看头。针对以往实践中的问题，上交所亦对上市公司在落实行业信披指引要求时需要重点关注的方面进行了指导。

一是分行业经营性信息披露要完备。上市公司要根据指引要求，结合自身经营特点，全面覆盖行业宏观影响、客户市场发展、关键资源现状、盈利战略规划、关键流程执行等“五大维度”，充分披露行业经营性信息，以利于投资者清晰地理解公司，做出有效的投资决策。

二是财务信息的非财务解读要充分。上市公司在分析年度财务数据时，避免仅仅简单说明数据的变化，要结合与财务数据相关的行业非财务信息，包括行业经营周期、同行业公司情况、客户市场发展、拥有的资源变化、经营模式特点等，对财务数据变化原因进行较为全面的说明与解读。

三是行业经营性风险披露要清晰。上市公司在披露行业经营性信息时，要避免正面描述多风险提示少、笼统含糊多准确披露少的问题。公司应当结合“五个维度”的行业经营情况，定性、定量、全面、准确地分析披露相关风险及影响。特别是对介入新业态、新产业、新技术、新模式的公司，要充分披露在人才、资金、市场、执行等方面存在的不确定性风险。

四是“不披露即解释”原则执行要到位。部分上市公司由于客观原因，难以按照具体行业指引披露相关行业经营性信息，应当严格执行“不披露即解释”的规定，在年度报告的“董事会报告”中，向市场投资者说明不能披露的详细原因。

贝瑞和康作价43亿借壳 天兴仪表变身基因测序服务商

⊙记者 王子霖 ○编辑 邱江

天兴仪表停牌即将满六个月，今日终于出炉了基因测序服务商贝瑞和康借壳上市的详细方案。天兴仪表今日披露，公司拟以每股21.14元的价格向包括高扬在内的31名对象发行2.03亿股，作价43亿元收购贝瑞和康100%股权。同时，公司拟将扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债出售给天兴集团子公司通宇配件，合计作价2.97亿元。

公告进一步披露，本次交易前，天兴仪表的控股股东为天兴集团，实际控制人为吴进良。交易完成后，贝瑞和康董事长高扬及其一致行动人侯颖将持有上市公司21.27%股份，高扬将成为控股股东及实际控制人，天兴集团的持股比例则降至12.41%。

预案显示，贝瑞和康截至2015年12月31日资产总额10.04亿元，采取收益法的评估结果为43.06亿元，增值率351.76%。上市公司表示，标的资产较高增值率的原因除其所在基因测序行业近年来的高速增长外，还在于贝瑞和康服务和产品盈利能力强、效益增长突出等原因。

数据显示，贝瑞和康2013年、2014年、2015年扣非净利润分别为3520.25万元、3607.72万元、3687.55万元，2016年1-6月扣非净利润实现大幅增长，为5067.09万元。基于该盈利势头，交易对方承诺，贝瑞和康2017年、2018年、2019年扣非净利润分别不低于2.28亿元、3.09亿元、4.05亿元。

值得注意的是，今年9月，天兴仪表控股股东天兴集团向宏瓴并购及平潭天瑞祺合计转让了上市公司4500万股股权，并已于11月21日完成过户登记。转让价格为33.33元/股，较公司停牌时股价22.12元溢价50.68%。而平潭天瑞祺恰是高扬控制的企业。目前，宏瓴并购及平潭天瑞祺分别是上市公司第二、三大股东。

天兴仪表此番“卖壳”的动机显而易见。据披露，汽车行业近年来进入中低速发展期，对于汽车零部件的需求疲软导致公司营业收入水平增长乏力。另一方面，汽车零部件行业进入门槛低，行业内企业众多，市场竞争加剧，公司产品单价持续低位运行，导致公司的销售毛利率较低。数据显示，2013年、2014年、2015年和2016年上半年，归属于母公司所有者的净利润为-615.69万元、687.82万元、-1300.87万元和-164.27万元。

面对行业现状，天兴仪表决定在置入优质资产的基础上出售资产盈利能力存在不确定性的传统产业资产。公告显示，截至评估基准日2016年6月30日，采用资产基础法评估，拟出售资产的资产账面价值4.05亿元，评估值4.74亿元，增值率17.18%；负债评估值1.78亿元，增值率-25.28%；净资产评估值2.97亿元，增值率77.76%，经协商后的交易价格定为2.97亿元。

天兴仪表表示，交易完成后，贝瑞和康将成为上市公司的全资子公司，公司将转型成为基因测序企业，主营业务也将转变为以测序为基础的基因检测服务与设备试剂销售。

广东外汇新政助企业跨境低成本融资

⊙记者 朱文彬 ○编辑 邱江

国家外汇局广东省分局的新政策，为渴求资金的内地企业架起了一座无形的通往境外的桥梁，让内地企业尝到了低成本融资的甜头。

融资成本大幅降低

“8月30日，我公司成功从建设银行香港分行融入10亿元人民币，约节省融资成本6000万元。”中国铁建投资集团有限公司资金管理部总经理范彬说起这件事就很兴奋，他们成为此次新政实施以来最大的受益者。

广东是外向型经济大省，域内企业融资需求大，此前却难以利用毗邻港澳的优势，获得境外的低廉资金。国家外汇管理局广东省分局在深度调研的基础上，积极推动外汇管理改革试点。2015年12月，国家外汇管理局同意广东自贸区实施外债资金意愿结汇政策；今年1月，中国人民银行同意广东自贸区实施全口径跨境融资宏观审慎管理政策；4月，广东自贸区广州南沙新区片区和珠海横琴新区片区先后有3家企业办理了全口径跨境融资签约备案业务，有4家企业办理了跨境融资资金意愿结汇业务，两项改革新政正式落地。

“这要比境内融资的成本低6%。”范彬称。

办理这一业务的建行珠海分行副行长曾聪说：“全口径新政首次对中外资一视同仁，根据净资产的一定倍数合理开展跨境融资，对于航母级的央企来说不止是简单‘止渴’，更是真正‘滋润’。” 据介绍，跨境融入资金，可以根据企业资金调配需要，通过委托贷款方式合理借给企业下属项目公司使用，极大便利了企业集团间的资金调配。

境外融资便利性提升

“永远不会做金融”的格力电器，也实实在在地享受到了新政策的实惠。

格力电器副总裁望靖东告诉记者，全口径跨境融资新政、企业外债意愿结汇以及自贸区优惠政策等多项政策红利，为企业充分利用境内外两个市场、降低融资成本提供了更多的渠道。

“这在前几年是根本无法想象的。”望靖东说：“以前虽然也有相关的外债政策，但是内地企业借入外债须经外汇局或者发改委相关部门审批，无法便捷地从境外融入资金，对珠江对岸的低利率资金只能望‘江’兴叹。”

据了解，今年8月份，正值万达商业在港股进行私有化，将2014年底境外全资子公司香港格力参与的基石投资2.2亿美元退回到了子公司账户，格力电器计划将这笔资金回流。经办此事的农行珠海分行副行长戴琦回忆道：8月28日，格力向该行提出拟从香港格力借入等额外债，借款成本约1%，期限5年。外汇局珠海市中心支局提供审批绿色通道，9月7日，格力成功从珠海农行流入该笔外债，成为当时广东省单笔金额最大的全口径跨境融资业务。

有力支持实体经济发展

望靖东表示，跨境融资+（资本项目）意愿结汇极大地便利了公司生产经营及偿还境内贷款工作。此外，格力电器还从“资金池”业务、跨境放款业务等新政策上获得了实惠和便利。

国家外汇管理局广东省分局介绍称，广东自贸区外管新政具有本外币一体化、中外资同待遇、长短期自主选、手续简用途广、境内外渠道宽等五大特点。

据统计，截至今年10月底，广东省（不含深圳）共办理了216笔企业全口径跨境融资签约备案业务，备案金额累计折合31.4亿美元，合计办理外债资金意愿结汇30笔，共12.78亿美元。

中国人民银行、国家外汇管理局分别于2016年5月3日、6月9日起将全口径跨境融资宏观审慎管理、企业外债资金意愿结汇等两项自贸区试点政策推广至全国。

外汇局广东省分局有关负责人向记者表示，外汇管理改革的根本落脚点还是在支持广东实体经济发展。下一步，该局将在充分调研、风险可控的前提下，主动作为，积极创新，不断探索便利企业的改革措施，为广东经济金融发展营造更便利的外汇管理环境。

收购人背景复杂

银鸽投资被上交所二次问询

⊙记者 杨晶 ○编辑 邱江

在对上交所下发的首次问询函回复中，即将入主银鸽投资的鳌迎投资背后的复杂股东出资构成等引发市场关注，其中具有重要地位的主要投资方中海控股此前尚未有披露涉及，由此引发交易所的二次问询。

12月3日，银鸽投资发布公告称，公司收到上交所的二次问询函，交易所就中海控股参与收购目的、是否有资产注入计划，以及信托计划对实际控制人地位的影响等提出了问询。

回溯此前公告，银鸽投资于11月9日公告称，鳌迎投资拟斥资31.58亿元受让银鸽集团100%股权，从而间接持有上市公司47.35%股权，鳌迎投资实际控制人孟平成为上市公司新的实际控制人。11月12日，公司公告披露，北方国际信托因对鳌迎投资控股股东中商华融突击增资31.7亿元，成为持有其90.57%股权的有限合伙人。

鳌迎投资的资金来源由此引发监管关注。在上交所的首次问询函中，监管部门就鳌迎投资及其股东方和投资方的关系、股权结构、对上市公司主营业务未来的安排等进行了问询。在鳌迎投资的回复中，其透露北方国际信托增资中商华融的信托产品系中海控股所委托设立的单一资金信托计划，最终受益人为中海控股。中海控股的控股股东为中国国防金融研究会，该研究会是以军民融合方式组建的高端智库，旨在围绕国防金融领域的重大问题，进行理论研究、政策分析、方案设计和学术交流，为国家和军队提供决策咨询服务。

基于中海控股的地位如此重要但在前期信息披露文件中并没有被涉及，监管部门对此高度关注。12月2日，上交所二次下发问询函称，由于该收购的主要投资方中海控股为信托计划的单一委托人，而实际控制人孟平仅持有极少量股份，监管关注中海控股参与收购的目的、是否参与上市公司的经营管理、是否有资产注入计划等，以及信托计划的退出条款及其他特殊条款对孟平实际控制人地位的影响。

此外，问询函还关注未来十二个月内鳌迎投资对上市公司股份是否存在质押融资的计划。

向大股东转让资产

中葡股份疑似调节利润被问询

⊙记者 刘向红 ○编辑 邱江

继11月24日收到交易所问询函后，中葡股份12月2日再领问询函，交易所要求公司就其向大股东出售资产获取6300万元收益一事进行情况说明。

12月2日，公司公告称，拟将所持有的瑞彧基金1亿元出资份额作价1.63亿元转让给公司控股股东国安集团，预计给公司带来约6300万元的收益。

值得注意的是，公司已是连续多年依靠非经常性损益实现盈利。公司2016年前三季度亏损6950.34万元，而本次交易在时间安排、预期收益上都相当“精准”，很难不让人猜测其通过突击交易实现扭亏为盈。交易所12月2日对公司的问询也是直击要害。

2015年7月，公司披露与国安集团之控股孙公司中非信银共同发起设立产业并购基金，基金名称暂定为瑞彧基金，基金规模暂定30亿元。截至本次交易，瑞彧基金认缴出资5.102亿元，实缴出资1.962亿元。其中，公司控股股东国安集团认缴4亿元，实缴0.86亿元。瑞彧基金自成立以来营业收入为0，净利润持续亏损，截至2016年10月末总资产为2.01亿元，净资产为1.95亿元。

交易所要求公司披露该产业基金设立目标的实现情况，本次转让基金份额的主要原因，在瑞彧基金尚未实现盈利的情况下，国安集团高溢价收购基金份额的主要原因和合理性。另外，国安集团在自身认缴份额尚未缴足的情况下，受让上市公司转让的同一基金份额的原因也为交易所关注，要求其说明交易双方是否存在其他未披露的相关协议和安排。

此次交易的定价也为交易所关注。根据公告，瑞彧基金账面资产为2亿元可供出售金融资产及101.74万元货币资金，其中可供出售金融资产为瑞彧基金持有的宜昌山城水都冬虫夏草有限公司3.33%的股权。交易所要求公司说明山城水都的基本财务及经营情况，说明瑞彧基金取得山城水都股权的时间、投资成本、交易作价依据和会计计量方式，并说明自瑞彧基金取得山城水都股权至本次转让交易山城水都估值大幅增长的主要原因和依据。

交易所还对中介机构的交易评估进行了问询。本次交易评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（下称“中企华”）对瑞彧基金持有的山城水都股权采用收益法进行评估。同时，截至本次交易，瑞彧基金尚未约定收益分配方法，中企华因此按实缴出资比例计算公司基金份额的评估值。交易所要求评估机构说明评估山城水都股权所采用的评估依据、评估参数，以及按实缴出资金额计算公司基金份额评估值的依据。

另外，瑞彧基金的信息披露情况也被问询。瑞彧基金于2015年6月5日注册成立，国安集团认缴出资1亿元，中非信银认缴出资10万元。2015年8月12日，国安集团退伙，杭州德耀入伙。2015年12月29日，杭州德耀退伙，公司、国安集团及关联方中信国安（西藏）创新基金管理有限公司入伙。其中，国安集团认缴出资1亿元，实缴出资0.86亿元。交易所从信息披露一致性及延续性原则出发，要求公司说明瑞彧基金设立以来出资、退（入）伙、合伙协议修订以及项目投资等后续进展，并核实是否履行了持续信息披露义务和决策程序。

据了解，这是公司近期收到的第二封监管函件。11月24日，因整体出售公司所属全资子公司营销公司100%股权和相关债权信息披露不完整被问询，交易所重点关注拟出售资产的财务状况及与公司主营业务的关联性，关注出售营销公司对公司后续经营产生的影响。

业内人士表示，年末部分经营困难上市公司通过资产出售、重大合同、政府补助等非常规交易实现净利润扭亏或净资产转正，部分市场公认的“僵尸公司”常年通过该类交易维持其壳公司地位。对此，上交所加强监管，通过刨根问底式问询，向投资者展现公司交易的实质，细化披露要求，并要求公司充分提示风险，以利于投资者理解和判断。同时，对于会计师事务所、评估机构等，也要求其对交易的真实性、准确性、完整性及合理性进行核实，切实落实中介机构独立与审慎责任。