览海医疗产业投资股份有限公司关于

（原标题：览海医疗产业投资股份有限公司关于）

披露重大资产重组报告书暨股票继续停牌的公告

证券代码：600896证券简称：览海投资 编号：临2016-090

览海医疗产业投资股份有限公司关于

披露重大资产重组报告书暨股票继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2016年11月29日起停牌。公司于 2016 年 11 月 29 日发布了《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产重组停牌的公告》（临2016-087）。

2016年12月4日，公司召开第八届董事会第四十次（临时）会议审议通过了《关于批准〈览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书〉及其摘要的议案》及与本次重组相关的其他议案。相关内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

根据相关监管要求，公司在披露重大资产重组方案后，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，公司股票将暂不复牌。公司将在取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，及时履行相关信息披露义务并按照规定申请公司股票复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

览海医疗产业投资股份有限公司

董事会

二0一六年十二月五日

证券代码：600896 证券简称：览海投资 公告编号：临2016-091

览海医疗产业投资股份有限公司

第八届董事会

第四十次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十次（临时）会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）公司于2016年12月1日以电子邮件、传真等方式发出了本次会议的召开通知和材料。

（三）公司于2016年12月4日在以现场及通讯表决方式召开了本次会议。

（四）本次董事会会议由公司董事长密春雷先生主持，应出席的董事9名，9名董事出席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

本次会议采用记名投票表决方式，审议通过了以下事项。

（一）审议通过了《关于公司拟参与上海和风置业有限公司股权转让项目暨重大资产购买的议案》

上海外滩投资开发（集团）有限公司（“外滩集团”）于2016年11月24日起在上海联合产权交易所（“上海联交所”）以挂牌方式将其持有的上海和风置业有限公司（“和风置业”）95%的股权及转让方对和风置业享有的74,880.39万元债权（前述拟转让股权及债权合称“标的资产”）进行挂牌转让，公司拟参加本次外滩集团转让上述标的资产项目的竞价、摘牌、受让标的资产，具体方案如下：

1、交易对方：上海外滩投资开发（集团）有限公司；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、标的资产：和风置业95%的股权及转让方外滩集团对和风置业享有的74,880.39万元债权；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、交易方式：市场化竞价并支付现金购买；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、交易对价：根据交易对方在上海联交所公告的产权转让公告，本次标的资产的挂牌底价为123,480.44万元（具体转让价格以最终结果为准），其中外滩集团持有的和风置业95%股权的对价为48,600.05万元，外滩集团对和风置业74,880.39万元债权的对价为74,880.39万元；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、评估基准日至股权交割日之间标的资产的损益归属：根据交易对方在上海联交所公告的产权交易合同，自评估基准日至工商变更登记完成日期间，标的公司因经营活动产生的盈利或亏损而导致的净资产的增加或减少及相关权益由受让方按股权比例承接；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、交易对价的支付安排：首期价款（含保证金）为本次产权交易价款总额的54％，计人民币666,794,356.57元，受让方应在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内支付至上海联交所所指定银行账户；其余价款（即转让标的成交价格的46%）为人民币568,010,007.44元，受让方应于标的公司房产腾空交付之日起五个工作日内，但最迟不得晚于《产权交易合同》签订之日起的12个月内支付至上海联交所指定银行账户。受让方就剩余价款，以（保证、抵押、质押等三选一）方式提供担保，并按央行公布的同期银行贷款基准利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、本次交易不构成关联交易：本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8、本次交易构成重大资产重组：本次交易的挂牌底价为123,480.44万元（具体转让价格以最终结果为准），公司2015年12月31日经审计的合并财务报表归属于母公司所有者权益合计为148,822.63万元，占比达到50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9、本次交易不构成借壳上市：本次交易实施前，公司的控股股东为上海览海投资有限公司，实际控制人为密春雷；本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

10、决议有效期：本次重大资产购买决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司于该有效期内未取得本次重大资产购买所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次重大资产购买完成之日。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司符合重大资产购买条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司认真自查论证，认为公司具备实施重大资产购买的各项实质条件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经过对公司本次重大资产购买进行充分论证和审慎分析，公司认为本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（四）审议通过了《关于批准〈览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

就完成本次重大资产购买，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

本议案需提交股东大会审议。

（五）审议通过了《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司本次重大资产购买事项已履行了目前应履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

为转让标的资产，外滩集团在上海联交所公告了上海众华资产评估有限责任公司于2016年11月3日出具的“沪众评报字[2016]第186号”《上海外滩投资开发（集团）有限公司拟对上海和风置业有限公司股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》。

公司董事会审阅了该等评估报告，公司董事会认为：为本次交易出具评估报告的评估机构与本公司无关联关系，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产评估价值公允，评估机构选择的重要评估依据及评估结论具有合理性。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

公司独立董事根据相关规定对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。

（七）审议通过了《关于批准报出重大资产购买相关审计报告的议案》

为完成本次交易，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产购买交易事宜对公司进行了相关审计工作，批准报出相关审计报告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次重大资产购买的议案》

为保证本次重大资产购买有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次重大资产购买有关事宜包括但不限于：

1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产购买的具体方案，并根据公司股东大会的批准、政府主管部门及有权监管机构的核准情况，负责办理和决定本次重大资产购买的具体事宜；

2、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所等中介机构，与相关中介机构签订聘用协议或委托协议等相关服务协议，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件；

3、办理本次重大资产购买涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续；

4、根据证券监督管理部门的规定和要求对本次重大资产购买方案及相关文件进行相应调整；

5、组织公司和中介机构共同编制本次重大资产购买的相关材料；

6、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。

本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司于该有效期内未取得本次重大资产购买所需的全部批准，则本授权自动延长至本次重大资产购买完成之日。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》

公司拟于2016年12月20日（星期二）14时30分在海口市公司会议室召开2016年第五次临时股东大会，提请股东大会审议公司本次重大资产购买相关须提交股东大会审议的事项。

《览海投资关于召开2016年第五次临时股大会的通知》详见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、上网公告附件

1、《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要；

2、公司独立董事关于公司重大资产购买相关事项的独立意见；

3、公司独立董事关于公司本次重组资产评估事项的独立意见。

特此公告。

览海医疗产业投资股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十二月五日

证券代码：600896 证券简称：览海投资 公告编号：临2016-092

览海医疗产业投资股份有限公司

第八届监事会

第二十一次（临时）会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十一次（临时）会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）公司于2016年12月1日以电子邮件、传真等方式发出了本次会议的召开通知和材料。

（三）公司于2016年12月4日以通讯方式召开了本次会议。

（四）公司现有监事3名，3名监事以通讯方式出席了本次会议。

二、监事会会议审议情况

本次会议采用记名投票表决方式，审议并通过了以下事项。

（一）逐项审议通过了《关于公司拟参与上海和风置业有限公司股权转让项目暨重大资产购买的议案》

上海外滩投资开发（集团）有限公司（“外滩集团”）于2016年11月24日起在上海联合产权交易所（“上海联交所”）以挂牌方式将其持有的上海和风置业有限公司（“和风置业”）95%的股权及转让方对和风置业享有的74,880.39万元债权（前述拟转让股权及债权合称“标的资产”）进行挂牌转让，公司拟参加本次外滩集团转让上述标的资产项目的竞价、摘牌、受让标的资产，具体方案如下：

1、交易对方：上海外滩投资开发（集团）有限公司；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、标的资产：和风置业95%的股权及转让方外滩集团对和风置业享有的74,880.39万元债权；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、交易方式：市场化竞价并支付现金购买；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、交易对价：根据交易对方在上海联交所公告的产权转让公告，本次标的资产的挂牌底价为123,480.44万元（具体转让价格以最终结果为准），其中外滩集团持有的和风置业95%股权的对价为48,600.05万元，外滩集团对和风置业74,880.39万元债权的对价为74,880.39万元；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、评估基准日至股权交割日之间标的资产的损益归属：根据交易对方在上海联交所公告的产权交易合同，自评估基准日至工商变更登记完成日期间，标的公司因经营活动产生的盈利或亏损而导致的净资产的增加或减少及相关权益由受让方按股权比例承接；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、交易对价的支付安排：首期价款（含保证金）为本次产权交易价款总额的54％，计人民币666,794,356.57元，受让方应在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内支付至上海联交所所指定银行账户；其余价款（即转让标的成交价格的46%）为人民币568,010,007.44元，受让方应于标的公司房产腾空交付之日起五个工作日内，但最迟不得晚于《产权交易合同》签订之日起的12个月内支付至上海联交所指定银行账户。受让方就剩余价款，以（保证、抵押、质押等三选一）方式提供担保（具体另附担保合同），并按央行公布的同期银行贷款基准利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、本次交易不构成关联交易：本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、本次交易构成重大资产重组：本次交易的挂牌底价为123,480.44万元（具体转让价格以最终结果为准），公司2015年12月31日经审计的合并财务报表归属于母公司所有者权益合计为148,822.63万元，占比达到50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、本次交易不构成借壳上市：本次交易实施前，公司的控股股东为上海览海投资有限公司，实际控制人为密春雷；本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、决议有效期：本次重大资产购买决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司于该有效期内未取得本次重大资产购买所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次重大资产购买完成之日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《关于批准〈览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

就完成本次重大资产购买，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（三）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

为转让标的资产，外滩集团在上海联交所公告了上海众华资产评估有限责任公司于2016年11月3日出具的“沪众评报字[2016]第186号”《上海外滩投资开发（集团）有限公司拟对上海和风置业有限公司股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》。

公司监事会审阅了该等评估报告，公司监事会认为：为本次交易出具评估报告的评估机构与本公司无关联关系，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产评估价值公允，评估机构选择的重要评估依据及评估结论具有合理性。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

特此公告。

览海医疗产业股份有限公司

监 事 会

二〇一六年十二月五日

●报备文件

1、公司第八届监事会第二十一次（临时）会议决议

证券代码： 600896 证券简称：览海投资 公告编号：临2016-093

览海医疗产业投资股份有限公司

关于高级管理人员辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到高级管理人员孙勇平先生的书面辞职报告。因个人原因，孙勇平先生辞去公司副总裁职务。

根据《公司章程》有关规定，孙勇平先生的辞职自辞职报告送达公司董事会时生效。公司对孙勇平先生任职期间为公司所做的工作表示衷心感谢！

特此公告。

览海医疗产业投资股份有限公司

董事会

二〇一六年十二月五日

证券代码：600896 证券简称：览海投资 公告编号：2016-094

览海医疗产业投资股份有限公司

关于召开2016年第五次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年12月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第五次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年12月20日14点30分

召开地点：海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月20日

至2016年12月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案 1-6 的详细内容请见 2016 年 12月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的公告及附件。

2、 特别决议议案：1-6

3、 对中小投资者单独计票的议案：1-6

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（1）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件 1)及出席人身份证参加会议；

（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件 1)、委托人证券账户卡参加会议。

（3）参加现场会议的股东或股东代理人应在 2016 年 12 月 20 日下午 14：30前进入会场并提供相关证件，召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

2、股东或股东代表可以进行参会登记，参会登记不作为股东依法参加股东大会现场会议的必备条件。参会登记办法如下：

（1）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件 1)及出席人身份证办理参会登记手续；

（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件 1)、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

（3）登记地点：公司董监事会办公室

（4）登记时间：2016 年 12 月 16日、12 月 19日上午 9 时至 11 时，下午 3时至 5 时。

六、 其他事项

1、与会股东交通费、食宿费自理。

2、联系方式：

联系地址：上海市浦东新区世纪大道201号20层

邮编：200120

联系人：陈建军

联系电话：021-50292926

电子信箱：chenjianjun@lanhaigroup.com.cn

传真：021-62758258

特此公告。

览海医疗产业投资股份有限公司董事会

2016年12月5日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

览海医疗产业投资股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月20日召开的贵公司2016年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　　　　

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600896 证券简称：览海投资 公告编号：临2016-095

览海医疗产业投资股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“览海投资”、“公司”）拟以支付现金方式竞买外滩集团在上海联交所挂牌转让的其持有的上海和风置业有限公司（以下简称“和风置业”）95%股权及其对和风置业74,880.39万元债权，挂牌底价为123,480.44万元（具体转让价格以最终结果为准）。该购买事项构成重大资产重组。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，览海投资就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了相应措施，现说明如下：

一、本次重大资产重组基本情况

本次交易为上市公司拟以支付现金方式竞买外滩集团在上海联交所挂牌转让的其持有的和风置业95%股权及其对和风置业74,880.39万元债权，挂牌底价为123,480.44万元（具体转让价格以最终结果为准）。

二、本次交易对当期每股收益的影响

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字[2016]16468号、天职业字[2016]16468-1号），对本次交易前后上市公司的财务状况进行比较分析如下：

单位：元

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本次交易前，览海投资2015年和2016年1-6月的模拟扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为0.044元/股和0.004元/股；本次交易完成后，览海投资2015年和2016年1-6月的备考扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为0.044元/股和0.004元/股。

本次交易不会摊薄上市公司的每股收益，不存在损害中小投资者利益的情形。

三、本次交易的必要性和合理性

（一）建设上海市外滩金融集聚带内的国际高端医院

根据上海市黄浦区委、区政府关于完善上海市外滩金融集聚带的功能及配套设施建设的战略部署，为弥补外滩金融集聚带内高端医疗机构资源的相对不足，满足高端专业人才的医疗需求，上海市黄浦区拟将黄浦区中心医院作为区属二级医院将整体搬迁，并将和风置业名下的房产（即黄浦区中心医院原址）继续作为医疗用途，并通过股权转让的方式引进投资方规划建设国际高端医院。

上市公司通过本次交易取得和风置业95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院。外滩医院将与国内外著名医疗机构在多个临床重点学科展开合作，重点打造肿瘤学科、心血管病、神经内外科、临床护理学科等特色医疗服务功能，成为按国际私立医院成熟管理模式运作的高端化、国际化、特色化的营利性综合医院，致力于满足人民群众日益多元化的医疗服务需求，顺应上海市发展高端医疗的政策导向，提升上海市的医疗资源供应能力和服务水平。

（二）完善医疗健康服务全产业链布局，增强上市公司竞争实力

作为推进公司向医疗健康服务产业进行产业结构转型的重要战略举措，公司已于2015年下半年起先后投资设立了览海健康、海盛租赁、览海康复，主要经营健康咨询、医药科技、医疗器械、医院筹建等业务，已初步发展形成高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，并正在筹备高端医疗诊所和专科医院等业务。上市公司通过本次交易取得和风置业95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院，进一步完善公司的综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局，同时整合线下医疗资源和线上资源，将公司打造为全产业链、线上线下立体型的医疗服务上市平台。

四、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

（一）加快外滩医院建设进度，早日实现盈利

由于上市公司拟内部建设培育外滩医院，因此需要一定期限的建设及运营周期，无法在较短期限内实现盈利。受益于我国居民，尤其是上海市中心城区国内外用户的高端医疗消费需求及能力逐步提高，以及相关政策大力支持等因素的推动，外滩医院的建成和运营将为公司带来持续的盈利。公司将在本次交易完成后积极推进外滩医院的建设进程并开展正式运营，努力提升公司在高端医疗及相关领域的知名度，为公司带来持续、稳定的经营利润，增强公司持续经营能力，实现股东长期回报。

（二）加强公司内部管理和成本控制

公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对公司发展医疗健康服务业务过程当中及未来业务开展所涉及的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

五、董事、高级管理人员的承诺

为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）本人承诺如未来公司制定并实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

特此公告。

览海医疗产业投资股份有限公司董事会

2016年12月5日