上海康达化工新材料股份有限公司简式权益变动报告书|资管计划|瑞东

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（原标题：上海康达化工新材料股份有限公司简式权益变动报告书）

上市公司:上海康达化工新材料股份有限公司

上市地点:深圳证券交易所

股票简称:康达新材

股票代码:002669

信息披露义务人: 西藏瑞东财富投资有限责任公司

住所：西藏拉萨市曲水县人民路雅江工业园401-6

通讯地址: 北京市西城区宫门口横胡同8号

签署日期: 2016 年 12月4日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在康达新材中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其它方式增加或减少其在康达新材中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

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第二节信息披露义务人介绍

一、西藏瑞东基本情况

企业名称：西藏瑞东财富投资有限责任公司

企业性质：有限责任公司

住所：西藏拉萨市曲水县人民路雅江工业园401-6

法定代表人：温馨

注册资本：5,000.00万元整

成立日期：2015年5月15日

营业期限：2015年5月15日至2035年5月14日

统一社会信用代码：91540124321344162M

经营范围：投资管理；项目投资；投资咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询、财务咨询；市场调查；企业策划、设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】

二、西藏瑞东股权控制关系

截至本报告书签署日，西藏瑞东的股权结构具体如下表：

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三、主要负责人情况

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四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人所持有的在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

1. 西藏瑞东自主持有新疆百花村股份有限公司（600721.SH）4.25%的股份；西藏瑞东担任基金管理人的瑞东医药投资基金持有新疆百花村股份有限公司（600721.SH）另外4.25%的股份；

2. 西藏瑞东—瑞东梧桐基金持有四川金宇汽车城(集团)股份有限公司（000803.SZ）7.1%的股份，瑞丰资管—瑞东麒麟资管计划持有四川金宇汽车城(集团)股份有限公司2.81%的股份；

3. 西藏瑞东担任基金管理人的瑞东车联网基金持有深圳市元征科技股份有限公司（2488.HK）6.08%内资股。

除此之外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份5%的情况。

第三节权益变动目的

一、权益变动目的

本次增持是基于对上市公司经营理念、发展战略的认同，及对上市公司未来发展前景看好，从而进行的一项投资行为。

二、信息披露义务人未来12个月内持股计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人在未来12个月内不排除根据市场情况或自身情况增持或减持上市公司股份。若在未来12个月内，信息披露义务人根据法律法规的规定、市场情况或自身情况增、减持上市公司的股份，将按照法律法规的规定履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、权益变动方式

本次权益变动方式为西藏瑞东所控制的康达新材定增2号资管计划认购康达新材本次非公开发行的部分股份。

本次权益变动前，西藏瑞东—瑞东梧桐基金持有康达新材485,500股，瑞丰资管—瑞东麒麟资管计划持有康达新材657,731股，康达新材定增2号资管计划持有康达新材2,252,972股，上述三个契约式基金/资管计划均受到西藏瑞东的控制（详见本节第三小节“信息披露义务人对持股契约式基金/资管计划的控制关系”），因此信息披露义务人拥有权益的上市公司股票合计3,396,203股，占本次发行前上市公司总股本的1.70%。

本次发行中，康达新材定增2号资管计划认购上市公司新发行股份9,239,130股，连同上述本次权益变动前信息披露义务人拥有权益的上市公司股份，共计12,635,333康达新材股票，占本次发行后上市公司总股本的5.47%。有关股票不存在权利限制。

二、本次股份增持情况

康达新材定增2号资管计划认购康达新材本次非公开发行部分股份情况如下：

（一）本次发行取得新股的种类、数量和比例

本次发行共发行新股人民币普通股（A股）30,797,101股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。康达新材定增2号资管计划通过认购本次发行新股取得的股份类型为人民币普通股，取得新股共计9,239,130股，占本次发行后康达新材总股本的4.00%。

（二）本次发行价格及定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为康达新材第二届董事会第十五次会议决议公告日（2015年8月4日）。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）康达新材A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即17.65元/股。经康达新材2015年度利润分配方案实施完毕后，发行价格调整为不低于17.55元/股。

最终发行价格由康达新材和瑞银证券根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为27.60元/股，该发行价格相当于发行底价17.55元/股的157.26%；相当于申购报价截止日（2016年11月21日）收盘价（28.24元/股）的97.73%；相当于申购报价截止日（2016年11月21日）前20个交易日均价（26.35元/股）的104.74%。

（三）本次发行支付方式

本次发行认购对象以现金支付方式认购所获配售股份，康达新材定增2号资管计划已于2016年11月24日全额缴付认购款。

（四）本次发行已履行程序

康达新材于2015年7月31日召开第二届董事会第十五次会议、于2015年8月21日召开2015年度第二次临时股东大会批准有关本次发行的议案，并分别于2016年8月1日召开第二届董事会第二十二次会议、于2016年8月18日召开2016年第三次临时股东大会审议通过了关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。

2016年7月27日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行申请。

2016年11月16日，康达新材收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海康达化工新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 2589号）。

本次发行已实施完毕。

（五）转让限制或承诺

康达新材定增2号资管计划承诺取得的本次发行股份自上市之日起12个月内不转让。

（六）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易

本次发行前最近一年，信息披露义务人与公司没有发生重大交易。

（七）未来与上市公司之间的其他安排

截至本报告签署日，信息披露义务人与公司没有关于未来交易的安排。

截至本报告书签署日，西藏瑞东—瑞东梧桐基金持有康达新材485,500股，瑞丰资管—瑞东麒麟资管计划持有康达新材 657,731股，新华基金-康达新材定增2号资管计划持有康达新材11,492,102股，信息披露义务人所控制的三个契约式基金/资管计划合计持有上市公司12,635,333股，合计占上市公司定向增发后总股本的5.47%。

三、信息披露义务人对持股契约式基金/资管计划的控制关系

（一）西藏瑞东—瑞东梧桐基金的控制关系

西藏瑞东—瑞东梧桐基金系西藏瑞东担任管理人的私募契约式基金。西藏瑞东—瑞东梧桐基金成立于2015年9月7日。根据《瑞东梧桐一号投资基金基金合同》约定，西藏瑞东为瑞东梧桐基金的管理人，其有权“按照本合同的约定，独立管理和运用基金财产”，并“依照有关规定行使因基金财产投资所产生的权利”。因此，西藏瑞东实际控制西藏瑞东—瑞东梧桐基金，西藏瑞东就西藏瑞东—瑞东梧桐基金持有的康达新材股票享有权益。

（二）瑞丰资管—瑞东麒麟资管计划的控制关系

（1）瑞丰资管—瑞东麒麟资管计划的实际控制人为北京瑞东

瑞丰资管—瑞东麒麟资管计划系北信瑞丰担任资产管理人、北京瑞东担任投资顾问的资产管理计划，成立日期为2015年8月13日。《北信瑞丰瑞东麒麟1号资产管理计划资产管理合同》约定：“资产管理人按照本合同约定将委托资产投资于投资顾问自行选择的投资标的，由投资顾问向资产管理人通知投资对象和投资方式”。

根据上述协议约定，瑞丰资管—瑞东麒麟资管计划的实际投资行为由投资顾问北京瑞东决策并通知管理人实施，所以，瑞丰资管—瑞东麒麟资管计划的实际控制人为北京瑞东。

（2）北京瑞东的基本情况

企业名称：北京瑞东财富资本投资管理中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

住所：北京市西城区马连道路9号安华景苑饭店3C08室

执行事务合伙人：北京伟创富通投资咨询有限公司

成立日期：2014年12月17日

统一社会信用代码：91110102327155661T

经营范围：投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；市场调查；经济贸易咨询；企业策划、设计；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。

（3）北京瑞东的控制关系

截至本报告书签署日，北京瑞东的股权结构具体如下表：

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北京伟创富通投资咨询有限公司为北京瑞东执行事务合伙人，并持有北京瑞东99%出资份额。

（4）北京伟创富通的基本情况

企业名称：北京伟创富通投资咨询有限公司

企业性质：有限公司

住所：北京市海淀区车公庄西路乙19号15层1522

法定代表人：高雅

成立日期：2011年3月3日

统一社会信用代码：911101085694696982

经营范围：经济贸易咨询、市场调查、投资咨询、企业管理咨询、企业策划、设计；投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（5）北京伟创富通的控制关系

截至本报告书签署日，北京伟创富通的股权结构具体如下表：

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西藏瑞东为北京伟创富通的唯一股东，并持有北京伟创富通100%股权。鉴于北京伟创富通为北京瑞东执行事务合伙人且持有北京瑞东99%出资份额，因此西藏瑞东是北京瑞东的实际控制人，并通过北京瑞东实际控制瑞丰资管—瑞东麒麟资管计划。

（三）新华基金-康达新材定增2号资管计划的控制关系

新华基金-康达新材定增2号资管计划系由新华基金担任管理人的资产管理计划，其唯一委托人为瑞东新材料定增信托计划。《新华基金-康达新材定增2号资管计划资产管理合同》约定，资产委托人有权“按照本合同的约定向资产管理人出具投资指令，由资产管理人根据该投资指令进行具体的管理和运作”，且资产委托人“享有委托财产投资所产生的权利，并可授权资产管理人或资产托管人代为行使部分因委托财产投资所产生的权利”。由于康达新材定增2号资管计划的唯一委托人为瑞东新材料定增信托计划，因此康达新材定增2号资管计划由瑞东新材料定增信托计划实际控制。

西藏瑞东系瑞东新材料定增信托计划的投资顾问。根据《中航信托·天启【2016】181号瑞东新材料定增项目集合资金信托计划信托文件》约定，该信托计划的“全体委托人指令受托人聘请投资顾问，由投资顾问就信托财产的管理及运作向受托人发出投资建议。在投资顾问投资建议不违反受托人应遵守的法律法规、监管机构要求、本合同约定的前提下，受托人将执行投资顾问的投资建议。”因此，瑞东新材料定增信托计划的实际控制人为其投资顾问，即西藏瑞东。由于瑞东新材料定增信托计划实际控制康达新材定增2号资管计划，因此西藏瑞东实际控制康达新材定增2号资管计划。

综上，西藏瑞东对康达新材定增2号资管计划拥有实际控制权。

（四）信息披露义务人对契约式基金/资管计划的控制关系图

如上所述，西藏瑞东控制西藏瑞东-瑞东梧桐基金、瑞丰资管-瑞东麒麟资管计划及新华基金-康达新材定增2号资管计划，并因此就该等契约式基金/资管计划持有的康达新材股票享有权益。西藏瑞东对该等契约式基金/资管计划的控制关系图如下：

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第五节前6月内买卖上市公司交易股份的情况

一、西藏瑞东-瑞东梧桐投资基金前6个月买卖上市公司股票情况

截至本报告书签署日前6个月内，西藏瑞东买卖上市公司股票情况具体如下：

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二、瑞丰资管——瑞东麒麟资管计划前6个月买卖上市公司股票情况

截至本报告书签署日前6个月内，瑞丰资管买卖上市公司股票情况具体如下：

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三、新华基金-康达新材定增2号资管计划前6个月买卖上市公司股票情况