河南银鸽实业投资股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）

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（原标题：河南银鸽实业投资股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿））

重要声明

本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。河南银鸽实业投资股份有限公司要约收购报告书全文将刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

1、本次要约收购系因鳌迎投资通过拍卖取得银鸽投资控股股东银鸽集团100%股权，从而间接持有银鸽投资47.35%股份，触发全面要约收购义务。

2、本次股权转让尚需取得河南省国资委、河南省人民政府及国务院国资委对《股权转让协议》的批复。

3、本次要约收购不以终止银鸽投资上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的银鸽投资股份比例低于银鸽投资总股本额的10%，银鸽投资将面临股权分布不具备上市条件的风险。

根据《上交所上市规则》第12.14条、12.15条、14.1.1条第（八）项及14.3.1条第（十）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，上交所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。

若银鸽投资出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给银鸽投资投资者造成损失，提请投资者注意风险。

若本次要约收购导致银鸽投资的股权分布不具备上市条件，收购人作为银鸽投资的间接控股股东可运用银鸽集团股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及银鸽投资公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使银鸽投资在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持银鸽投资的上市地位。如银鸽投资最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有银鸽投资股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况

被收购公司名称：河南银鸽实业投资股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：银鸽投资

股票代码：600069

截至本报告书摘要签署日，银鸽投资股本结构如下：

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二、收购人名称、住所、通讯地址

收购人名称：深圳市鳌迎投资管理有限公司

住所：深圳市福田区福中三路1006号诺德中心24F

通讯地址：深圳市福田区福中三路1006号诺德中心24F

三、收购人关于本次要约收购的决定

2016年5月24日，银鸽投资获悉间接控股股东河南能源集团正在研究筹划重大事项，该事项可能涉及到上市公司，银鸽投资于2016年5月24日开盘前向上交所申请紧急停牌。停牌期间，经银鸽投资进一步沟通，确认河南能源集团拟转让所持上市公司控股股东银鸽集团100%股权，鉴于该事项可能涉及上市公司实际控制权变更，且存在重大不确定性，经申请，银鸽投资股票自2016年5月25日起停牌。

2016年6月7日，银鸽投资发布《重大事项进展暨股票复牌公告》，河南能源集团收到河南省国资委签发的《省政府国资委关于河南能源化工集团转让所持漯河银鸽实业集团有限公司100%股权的批复》（豫国资产权[2016]11号），同意河南能源集团以进场交易的方式对外公开转让所持银鸽集团100%的国有股权，并同意河南能源集团开展银鸽集团资产评估备案、进场挂牌和确定受让人等前期工作。

2016年9月27日，银鸽投资发布《关于控股股东股权公开转让的进展公告》，河南能源集团委托河南中原产权交易有限公司，拟对所持银鸽集团100%的国有股权进行公开转让，河南中原产权交易有限公司于2016年9月27日公开发布《国有产权转让公告》（中原产权告字[2016]26号）。

2016年10月21日，鳌迎投资召开股东会，决议通过公司参与竞拍在河南中原产权交易有限公司挂牌的银鸽集团100%股权。

2016年10月24日，鳌迎投资向河南中原产权交易有限公司提交参与竞拍银鸽集团100%股权的相关申请文件。

2016年11月5日，鳌迎投资通过竞拍成为银鸽集团100%股权拟受让方，并签署《拍卖成交确认书》，2016年11月9日，鳌迎投资与河南能源集团签署了《股权转让协议》。

2016年11月9日，鳌迎投资召开股东会，决议通过向除漯河银鸽实业集团有限公司外的银鸽投资股东发出全面要约收购。

本次股权转让尚需取得河南省国资委、河南省人民政府及国务院国资委对《股权转让协议》的批复。

四、要约收购的目的

本公司及本公司实际控制人孟平收购银鸽集团100%股权的目的在于积极参与国有企业改革，投身实业，通过银鸽集团间接控制上市公司银鸽投资，以银鸽投资为平台进一步整合行业资源，继续做大做强银鸽投资主营业务，提升上市公司盈利能力，回报中小股东。

本次要约收购系鳌迎投资通过拍卖取得上市公司控股股东银鸽集团100%股权，从而间接持有上市公司47.35%股份并成为上市公司间接控股股东而触发的法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的。

五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

截至本报告书摘要签署日，除本次要约收购外，收购人未来12个月内无其他增持银鸽投资股份的计划。

六、本次要约收购股份的情况

本次要约收购股份为银鸽投资除银鸽集团所持有的股份以外的其他已上市流通股。截至本报告书摘要签署日，除银鸽集团所持有的股份以外的银鸽投资全部已上市流通股具体情况如下：

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七、要约收购资金的有关情况

本次股权转让所需资金为315,800.00万元，其中本公司自有资金10,000.00万元，自筹资金305,800.00万元，自筹资金全部通过向控股股东中商华融借款取得，根据双方签署的《借款合同》，借款期限为3年，借款到期后经中商华融同意可以展期，借款利率为固定利率，年化利率为8%，付息方式为到期一次还本付息。

基于要约价格为8.68元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为5,708,527,460.72元。在银鸽投资作出本次要约收购提示性公告的同时，鳌迎投资已将1,141,705,493元（即要约收购所需最高资金总额的20%）存入中证登上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。中证登上海分公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入指定账户的文件。本次要约收购所需资金将来源于鳌迎投资自有或自筹资金。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。

八、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告之日起30个自然日。

九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

（一）收购人财务顾问

名称：华西证券股份有限公司

地址：中国（上海）自由贸易试验区丰和路1号三幢南9楼

联系人：邵伟才、张然、陈国星、朱捷

电话：021-20227900

传真：021-20227910

（二）收购人律师

名称：北京市环球律师事务所

地址：中国北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼15层

经办律师：黄海、刘成伟

电话：010-65846688

传真：010-65846666

十、要约收购报告书摘要签署日

本报告书摘要于2016年12月2日签署。

收购人声明

1、要约收购报告书摘要系依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

2、依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在银鸽投资拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在银鸽投资拥有权益。

3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次要约收购为无条件、向除银鸽集团以外的银鸽投资股东发出的全面收购要约，目的是履行因收购人根据《股权转让协议》受让上市公司控股股东银鸽集团100%股权，从而间接持有上市公司47.35%股份并成为上市公司间接控股股东而触发的法定要约收购义务。虽然收购人发出本要约不以终止银鸽投资的上市地位为目的，但如本次要约收购导致银鸽投资股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，收购人作为银鸽投资的间接控股股东可运用银鸽集团股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及银鸽投资公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使银鸽投资在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持银鸽投资的上市地位。如银鸽投资最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有银鸽投资股份的剩余股东能按要约价格将其股份出售给收购人。

5、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息或对本报告做出任何解释或者说明。

6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书摘要及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均系四舍五入原因造成。

第二节收购人基本情况

一、收购人基本信息

截至本报告书摘要签署日，鳌迎投资基本信息如下：

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二、收购人股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，鳌迎投资与实际控制人及各级股东之间股权控制关系如下：