广州粤泰集团股份有限公司关于增资广东世外高人健康产业发展有限公司的进展公告|甲方

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（原标题：广州粤泰集团股份有限公司关于增资广东世外高人健康产业发展有限公司的进展公告）

证券代码：600393 证券简称：粤泰股份编号：临2016-115号

广州粤泰集团股份有限公司关于增资广东世外高人健康产业发展有限公司的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年10月18日，经公司第八届董事会第四十四次会议审议，同意广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“我司”）以增资方式投资标的公司，并授权公司经营管理层与国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）、李文琛、朱云帆（李文琛一致行动人）、广州富信商业投资有限公司（李文琛一致行动人）、广东世外高人健康产业发展有限公司（以下简称“标的公司”）签订相关投资合同，并负责具体操办本次投资事宜。标的公司注册资金原为3,000万元，我司拟以现金实缴的方式增资人民币12,600万元，增资后公司持有标的公司50.40%的股权；国开基金持有标的公司21.6%的股权；李文琛持有标的公司14%的股权；广州富信商业投资有限公司持有标的公司14%的股权。

公司后续将根据合同约定的具体情况在2018年至2025年间分批回购国开基金持有的标的公司股权，股权回购款预计不超过人民币5,400万元。

就上述增资合作事项详见公司2016年10月19日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的《广州粤泰集团股份有限公司对外投资公告》【临2016-101号】。

2016年10月18日，经公司经营管理层与合作各方协商，在公司第八届董事会第四十四次会议审定的合作条款框架内与授权范围内，公司与李文琛、广州富信商业投资有限公司及标的公司暂先签署《增资扩股投资合同》。本合同的主要合作条款与公司《广州粤泰集团股份有限公司对外投资公告》【临2016-101号】所披露的主要合同条款相同。

鉴于国开基金已于2015年12月30日完成对标的公司增资5,400万元人民币，并于2015年12月30日就上述增资事项与标的公司、李文琛、朱云帆、广州五湖四海水产交易中心有限公司签署《国开发展基金投资合同》。2016年12月1日，经公司经营管理层与合作各方协商，公司与李文琛、朱云帆、标的公司、广州五湖四海水产交易中心有限公司、国开基金在原《国开发展基金投资合同》的基础上最终签署《国开发展基金投资合同变更协议》。

《国开发展基金投资合同变更协议》主要条款披露如下:

各合同签署方:

甲方：国开发展基金有限公司

乙方：李文琛、朱云帆

丙方：广东世外高人健康产业发展有限公司

丁方：广州五湖四海水产交易中心有限公司

戊方：广州粤泰集团股份有限公司

一、投资金额和期限

(1)甲方已于2015年12月30日以人民币现金0.54亿元对丙方进行增资。

(2)各方同意，甲方对丙方的投资期限为自首笔增资款缴付完成日之日起10年（以下简称“投资期限”）。在投资期限内及投资期限到期后，甲方有权按照本合同第五条的约定选择一种或多种方式实现投资回收。

3.2出资额及持有股权比例

(1)丙方各股东认缴及实缴出资情况如下表所示：

■

(2)丙方的股权比例，以甲方和丙方全体股东共同认可的评估结果为准。戊方及丙方应确保该评估工作在本投资合同签订之日起3个月内完成，并由甲方、丙方及丙方全体股东在《股权份额确认书》（见附件1）或公司章程修正案中盖章确认。

(3)戊方、丙方未能在本投资合同签订之日起3个月内完成股权评估确认工作、工商变更登记手续（包括但不限于就本次增资事宜相应修订丙方公司章程）或各方对甲方所持股权比例未能达成一致的，甲方有权要求丙方退回甲方全部投资总额，并向戊方或丙方收取资金占用成本，资金占用成本=甲方投资总额x 4.6%x实际投资天数/360。戊方对丙方的退回出资义务承担连带责任。

3.3出资程序

(1)甲方已于2015年12月30日将增资的款项5400万元付至丙方以下资金账户：

户名：广东世外高人健康产业发展有限公司

银行账号：44101560042374860000

开户行：国家开发银行股份有限公司广东省分行

(2) 戊方与丙方承诺，在本投资合同签订之日起3个月内，由丙方委派人员办理相应的工商变更登记手续。甲方应配合上述手续的办理。无论戊方、丙方是否按本条约定办理工商变更登记手续，均不影响甲方根据本合同约定要求戊方、丙方向甲方按时足额履行支付或补足投资收益、回购、减资等义务。

(3)前述工商变更登记等手续所需费用全部由丙方承担。

3.4缴付投资款的先决条件

3.4.1戊方和丙方确认，在签订本合同时下列先决条件已全部被满足，否则甲方有权要求丙方退回全部投资总额，并向戊方或丙方收取资金占用成本。

（1）丙方已经合法程序按本合同约定形式和内容修订并通过其章程。

（2）丙方已经合法程序通过批准本次增资、批准本合同及与本合同相关的协议/合同的决议并取得必须的授权；且丙方其他股东已出具放弃本次增资优先认购权的书面确认函。

（3）甲方和戊方已就签署本合同以及本次增资事宜，依照相关法律或各自公司章程的规定履行了必要的内部审批手续并获得必要的批准和授权就本次增资事宜，戊方和丙方已履行相应的外部审批手续。

（4）戊方和丙方在本合同下所作出的所有声明、陈述、保证和承诺保持真实、准确且不具误导性。

（5）自本合同签署之日起3个月内，不存在可能对丙方经营的财务状况、前景、资产或义务产生重大不利影响的事件。

（6）中国的任何政府部门或管理机构未发布、制定或执行禁止或限制进行本次增资的法律、法规、规则、命令或通知。

（7）戊方、丙方及丙方其他股东不存在任何禁止本次增资、对本次增资有重大不利影响、导致本合同无效或无法履行的未决法律诉讼、仲裁、争议、调查或者其他法律程序或未决事项。

（8）中国现有法规或政策，及相关中国政府机关正在积极考虑的对该等法规或政策的解释或实施的任何变化（如有），根据甲方的合理预期，均不会对本次增资、对甲方在丙方中的其他合法权利和权益、或对丙方的财务、业务和运作产生重大不利影响。

（9）丙方需确定拟投资项目已获得发展改革部门对可行性研究报告的审批、核准或备案，并已办理规划、用地、环评等手续。

(10)丙方已在国家开发银行股份有限公司广东省分行开立存款账户并接受其监管，存款金额不低于第1年投资收益（即64.8万元）。

(11)戊方和丙方股东承诺在投资合同签订日起3个月内完成本次基金增资后持股比例的确定、公司章程修改、工商变更手续等。

(12)戊方就本次投资事项出具决议，明确同意以自身公司自由现金流对投资收益进行补足并按照协议约定进行回购，并承诺丙方在甲方投资入股后出现重大涉诉、被查封、重组、破产倒闭等重大风险事件，由其安排资金全额提前回购甲方在丙方股份。

3.5资金运用

3.5.1戊方与丙方承诺并保证：在本合同第3.5.2、3.5.3、3.5.4款所述要求已得到全部满足时，丙方方可根据本合同运用本次增资的投资款项，并确保将该款项用于【中英（广东）国际医疗健康城养老康复中心第一期】项目建设。

3.5.2为确保增资款项专项用于前述用途，丙方在国家开发银行开立的资金账户应接受甲方及国家开发银行的监管，如有需要，合同相关方可与国家开发银行签署具体资金监管协议，监管的具体要求包括但不限于下列事项：

（1）该账户用于接收甲方的增资款项，且丙方承诺与上述增资款项相关的资金结算均在该账户内办理；

（2）戊方及丙方同意并承诺在对外支付上述增资款项时应提交符合国家开发银行资金支付条件的相关依据和凭证，以确保专款专用；

（3）戊方及丙方同意并授权：国家开发银行有权在戊方及丙方违反本合同约定时对该账户内的资金予以停止支付，有权对资金的流入流出等情况进行监督，并有权及时向甲方报告有关情况。

3.5.3丙方已经合法程序按本合同约定形式和内容修订并通过其章程。

3.5.4资金支付条件：完成丙方或第三方提供经国家开发银行股份有限公司认可的评估机构进行评估的价值不少于8400万元的房产抵押登记。

二、宽限期届满后，甲方有权选择如下多种方式实现投资回收：

方式一：回购

5.1宽限期届满后，甲方有权要求戊方按照本条规定的时间、比例和价格回购甲方持有的丙方股权，戊方有义务按照甲方要求回购有关股权及出资款（每一次回购的股权及出资款以下称为“标的股权”）并在本条规定的回购交割日（最后一个回购交割日即为“投资退出日”）之前及时、足额支付股权回购价款。

5.2戊方在每个回购交割日前应当支付的股权回购价款按该次回购的标的股权的实际投资额为基础确定。戊方回购计划如下：

■

如遇本协议约定的回购交割日为法定节假日或公休日，甲方可要求戊方在节假日或公休日前最后一个营业日完成回购交割，也可选择在节假日或公休日后第一个营业日完成回购交割。

5.3各方同意，每一次标的股权的回购应按照以下时间和进度操作，以确保戊方在回购交割日之前以合法的方式向甲方支付回购价款：

（1）戊方在回购交割日前与甲方签署股权转让合同；

戊方在回购交割日前支付标的股权的回购价款。

5.4戊方应于回购交割日之前向甲方支付标的股权回购价款，若因任何原因，导致戊方未能于适用的回购交割日之前支付上述款项，则戊方除应当向甲方按照本条约定支付回购价款之外，仍应按本合同14.3款的约定支付违约金。

5.5经甲方同意，戊方可选择提前回购届时甲方所持有的丙方全部或部分股权，回购价格不得低于上述5.2款规定的回购标的股权的价格。但戊方选择提前回购的，应至少提前6个月书面通知甲方。各方同意，戊方选择提前回购并不影响其根据本合同应履行的各项义务。

5.6甲方缴付出资后，若丙方或戊方发生12.2款约定的违约事件，甲方有权立即要求戊方回购其持有的丙方全部或部分股权，回购价格不低于上述5.2款规定的价格。

5.7 除发生12.2款约定的情形之外，甲方承诺在宽限期内不要求戊方回购甲方持有的丙方股权，但是戊方申请在宽限期内提前回购甲方持有的丙方股权的情形除外；甲方同意戊方在宽限期内申请提前回购的，戊方应在甲方要求的时限内一次性回购甲方持有的丙方全部股权。戊方支付完毕全部回购价款之日即为投资退出日。

方式二：减资

5.8宽限期届满后，以首笔增资款缴付完成日所在会计年度为第一年，从2018年开始，通过由丙方减少注册资本的方式（以下简称“减资”）由甲方收回对丙方的投资总额，即自2018年开始按本条规定，在减资日（最后一个减资日即为“投资退出日”）之前进行减资，直至甲方增资的投资总额全部收回。丙方减资时应当根据相关法律法规的规定履行减资所有必要的法定程序，并确保其股东应予以配合。丙方减资计划如下表：

■

5.9实际操作中，减资的累计进度（即自减资开始年度起至第N个年度之间各年度减资比例之和，N为正整数，下同）可以快于但不得慢于前述第5.8款规定的减资的累计进度。

5.10戊方应积极配合并促成丙方按照5.8款约定进行减资。丙方未能按本合同约定减资的，应当提前6个月通知甲方和戊方，戊方应按5.8款约定的减资时间和金额进行股权回购。

5.11除发生12.2款约定的情形之外，甲方承诺在宽限期内不要求丙方减资，但是丙方申请在宽限期内减资的除外；甲方同意丙方在宽限期内减资的，丙方应在甲方要求的时限内一次性退回甲方缴付的投资总额。甲方收回投资总额之日即为投资退出日。

方式三：市场化方式

5.12宽限期届满后，甲方可不要求戊方回购标的股权，而通过丙方公开上市、本合同签约主体以外的其他第三方收购、资产证券化等市场化方式退出；甲方采取市场化方式退出的，转让的溢价率不受本合同项下平均年化收益率的限制。如果甲方拟向本合同签约主体以外的其他第三方主体转让其所持的丙方股权，丙方的其他股东在同等条件下有优先购买权。

5.13其他第三方受让甲方所持有的丙方股权的，戊方、丙方确认并同意（且应确保丙方其他股东同意）该第三方受让股权后与戊方及丙方其他股东享有同等的股东权利（包括但不限于分红权、参与经营管理的权利等），履行同等的义务，而不受本协议第四条、第六条等约定的对甲方股东权利的限制。

三、甲方按照本条约定的标准和时间计算和收取投资收益。

1、投资期限内甲方的投资收益自首笔增资款缴付完成日（含该日）开始计算。

2、投资期限内甲方每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资收益应按照1.2％/年的投资收益率计算。甲方在每个核算期内的投资收益=该核算期内甲方投资总额余额×投资收益率×该核算期的实际天数/360。在每个核算期内甲方应当获得的投资收益=该核算期的投资收益+以前核算期内应得未得的投资收益。

3、宽限期届满前发生下述任一情形的，甲方有权向戊方或丙方收取实际投资期限内（自首笔增资款缴付日至投资退出日）平均年化收益率为4.6％（以下统称为“宽限期内提前退出投资收益率”）的投资收益，并且戊方或丙方应在投资退出日向甲方支付上述投资收益：

（1）戊方申请提前回购；

（2）丙方申请减资或在工商登记变更前申请退回甲方出资的；

（3）因发生12.2款约定的违约事件，甲方要求按照本合同第五条约定的一种或多种退出方式提前退出的。

根据国家有关政策变化，甲方有权单方对宽限期内提前退出投资收益率进行调整，并通过发送《提前退出投资收益率调整通知书》（见附件2）的方式告知戊方、丙方。

4、戊方逾期回购或丙方逾期减资、或者戊方和/或丙方挪用增资款的，逾期回购价款、逾期减资金额或挪用增资款应自逾期或挪用之日起按照下述投资收益率计算投资收益，直至逾期支付或挪用行为得到纠正为止：

逾期回购或减资情况下的投资收益率为:按照中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率×130%。

挪用增资款情况下的投资收益率为:按照中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率×150%。

如果既存在逾期又挪用的，投资收益率择其高者。

5、甲方实现投资收益的方式和时间

（1）投资收益支付方式

戊方与丙方共同承诺将按照第六条的约定向甲方支付投资收益（支付方式包括但不限于丙方现金分红、戊方向甲方补足投资收益、戊方向甲方支付回购溢价等方式），就该投资收益支付义务，戊方与丙方相互承担连带责任。

（2）投资收益支付时间

在不违反法律强制性规定的前提下，戊方或丙方应按照如下约定的时间核算甲方的投资收益：

甲方的投资收益应每年度核算一次，投资收益核算日为首笔增资款缴付完成日起每年9月20日，投资收益收取日为核算日后的第一日。收取日为法定节假日或公休日的，则顺延至法定节假日或公休日后的第一个工作日。

戊方或丙方应在收取日前5个工作日将应付的投资收益划入丙方在国家开发银行开立的资金账户，由甲方授权国家开发银行于收取日从该账户中直接收取。本合同项下最后一个核算期的投资收益收取日为投资退出日。

上述账户信息如下：

户名：广东世外高人健康产业发展有限公司

银行账号：44101560042374860000

开户行：国家开发银行股份有限公司广东省分行

甲方有权从该账户中直接收取。如遇本协议约定的投资收益支付日为法定节假日或公休日，甲方可选择在节假日或公休日前最后一个营业日收取投资收益，也可选择在节假日或公休日后第一个营业日收取投资收益。

如需以丙方分红的方式向甲方支付投资收益，戊方和丙方应确保在上述第6.6.2款约定的投资收益核算日前10个工作日召开股东会会议和/或董事会会议，并做出利润分配或其他适当决议，以使甲方合法且按时足额获得丙方分红。

甲方在每一个核算期内自丙方取得的现金分红超过本合同约定的投资收益要求的部分，留存丙方下一个核算期分配。

各方同意，如任何人拟对丙方进行增资或收购丙方的股权，均须以接受本合同约定内容（包括但不限于第六条关于丙方利润分配的约定）为前提，否则各方均不得同意或接受该等增资或收购。

四、戊方及丙方分别向甲方作出声明、陈述、保证与承诺如下：

10.1.1戊方及丙方订立本合同、按本合同行使权利及履行义务，不会违反其须遵从的任何适用法律或规定或其作为签约方的任何文件或合同，或对其本身和其资产具有约束力的任何文件或合同。

10.1.2 戊方及丙方订立、履行本合同，已取得全部且必要的授权。

10.1.3戊方及丙方为本次增资而由第三方做出的所有必要同意均已获得，且该同意均为完全有效。

10.1.4 戊方及丙方在本合同内的所有陈述，均为真实、准确和完整。

10.1.5 戊方及丙方是按照中国法律合法设立并有效存续的法人，具有独立法人资格，能以自身名义独立承担民事责任。

10.1.6 丙方不存在任何依法应当清算或终止的情形或其他可导致其依法不能存续的情形或法律障碍；不存在重大违法、违规事项；不存在任何未决诉讼、仲裁及行政处罚事项；不存在逾期贷款或其他重大违约情况；目前经营状况正常，除已向甲方披露的债务、担保、抵押及其他或有债务，并无其他债务及或有债务、或有重大事项。

10.1.7 截至投资退出日，戊方、丙方将按甲方要求披露所有相关信息，包括但不限于甲方根据本合同8.1款约定享有知情权的各项信息。

10.1.8 丙方拥有从事公司经营所必需的全部有效的专利、商标、商业名称、著作权、软件权利、域名、技术诀窍、设计权利以及发明、许可以及其他知识产权权利。丙方一直勤勉行事以维持其持有的知识产权的有效性。

10.1.9在过渡期（即本合同签署之日至最后一笔增资款缴付完成日的期间）内，丙方应（或戊方应促成丙方）以惯常方式开展业务，丙方在经营、效益、财务及财产状况方面没有且不会发生任何重大的不利变化。除在甲方事先书面同意的情况下，丙方（或戊方应保证丙方）不得从事或参与使丙方现在或将来有可能遭受吊销营业执照、罚款或其他严重影响丙方经营的法律或行政上的处罚的任何违反中国法律、法规的行为；

10.1.10 戊方承诺在投资期内未经甲方书面同意，不得将其持有的丙方股权进行质押担保。

10.1.11 未经甲方同意，丙方（或戊方应确保丙方）不得使用甲方（或甲方的股东国家开发银行）的名义进行业务宣传或开展业务。

10.1.12若因国家政策变化，甲方对本合同宽限期内提前退出投资收益率进行调整的，戊方和丙方承诺将按照《提前退出投资收益率调整通知书》确定的投资收益率调整标准执行，并在甲方发出《提前退出投资收益率调整通知书》后5个营业日内予以盖章确认并将回执送达至甲方。戊方或丙方未在指定日期内确认并送达回执的，并不影响其按照调整后的宽限期内提前退出投资收益率承担相应义务和责任。

10.2甲方向戊方及丙方声明、陈述、保证与承诺如下：

10.2.1 其为依法设立并合法存续的独立法人，能以自身名义独立承担民事责任；

10.2.2 其已获得签署本合同所需的一切批准、许可和授权，有权签署本合同；

10.2.3 其签署和履行本合同不会违反其须遵从的任何适用法律或规定或其作为签约方的任何文件或合同，或对其本身和其资产具有约束力的任何文件或合同；

10.2.4 其保证用于对丙方进行增资的资金来源合法。

10.3不论是否故意或过失，若任何一方在本合同中做出的声明、陈述、保证和承诺不真实，视为对本合同的实质性违反，做出不真实承诺、保证和声明的一方应被视为违约方，其他方有权要求违约方按照本合同的约定承担违约责任。

五、各方应按照本合同的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本合同的任何一方违反本合同的任何约定，则构成违约，应充分、有效、及时赔偿其他方的损失。

12.2下列事件被视为违约事件：

（1）因戊方和/或丙方的原因，导致甲方未收到本合同约定的任何款项；

（2）戊方和/或丙方未能按照本合同第五条、第六条的约定履行回购、收益补足、减资、配合甲方市场化退出等义务的；

（3）戊方和/或丙方在本合同中披露的事项存在虚假陈述或重大遗漏，或违反本合同中的保证、承诺事项的；

(4)戊方和/或丙方其他股东未能按时、足额向丙方缴纳认缴出资的；

(5)戊方和/或丙方遇有关闭、解散、清算或破产之情形，或者戊方和/或丙方被提起或可能被提起标的金额为50000万元（含）以上的诉讼或仲裁而严重影响甲方合同权益实现的；

(6)戊方和/或丙方挪用增资款的；

(7)戊方和/或丙方总计市场价值达到或超过人民币50000万元的资产被查封、冻结、扣押、执行、征收、没收或被采取其他类似措施而严重影响甲方合同权益实现，且该等措施在开始后10个营业日内未被解除的；

(8)未在约定期限内完成抵质押登记的；

(9)担保人发生担保合同约定的任一违约事件；

(10)戊方或丙方在其他债务合同或协议项下被相关方宣布为违约而严重影响甲方合同权益实现的；

(11)戊方和/或丙方出现停工、停产、破产、未经甲方同意处置资产超过净资产40%等重大经营风险；

(12)戊方和/或丙方法定代表人或实际控制人死亡或被采取强制措施或受到刑事处罚；

(13)甲方缴付投资后12个月内没有用于项目使用的；

(14)甲方认为戊方和/或丙方发生的其他影响或可能影响甲方投资安全的行为或事件；

(14)戊方和/或丙方违反本合同的其他约定。

12.3当戊方和/或丙方发生第12.2款约定的违约事件时，甲方有权要求违约方限期纠正，或采取下列一项或多项措施：

(1)选择本合同第五条约定的一种或多种退出方式提前退出，并要求戊方和/或丙方按照本合同约定偿还甲方应获得而未获得的投资收益或资金占用成本；另外，甲方有权从丙方的资金账户中直接扣收甲方投资总额余额及根据本合同约定应获得而未获得的投资收益或资金占用成本（在签订本合同时，丙方即已授权国家开发银行行使直接扣收上述款项的权利）；

(2)单方面解除合同；

(3)要求违约方赔偿实际损失；

(4)实现本合同第七条约定的履约保障措施；

(5)要求违约方以甲方投资总额余额及根据本合同约定应获得而未获得的投资收益之和为计算基数，按照每日0.03%的违约金率向甲方支付违约金，直至甲方完全收回投资总额和应得的投资收益之日止。支付违约金并不影响甲方要求违约方赔偿损失、继续履行合同或解除本合同等权利；

(6)采取国家法律法规允许的或本合同约定的其他措施。

12.4为本条之目的，甲方为一方，戊方、丙方为另一方。就戊方和丙方在本合同项下对甲方负有的全部义务（包括但不限于资金支付义务），戊方与丙方相互承担连带责任。

六、戊方的义务

18.1戊方应确保丙方按照本合同约定的形式和内容修订并通过其公司章程；

18.2戊方应确保丙方其他股东出具放弃本次增资优先认购权的书面确认函；

18.3戊方应就本次增资事宜、本合同依照的相关法律或公司章程的规定履行必要的内部审批手续并获得必要的批准和授权；

18.4戊方应就本次增资事宜依法履行相应的外部审批手续；

18.5戊方应在其正式披露中期财务报告或年度财务报告之日起3日内向甲方提交其中期财务报告或年度财务报告。