龙元建设集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案

（原标题：龙元建设集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案）

(上接46版)

第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提

1、考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假定本次发行方案于2017年6月底实施完毕。发行完成时间仅为公司估计，最终以中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

2、本次发行的股份数量以发行股份数量28,961.0111万股，发行价每股10.74元（此次非公开发行董事会决议公告日前20日股票交易均价的90%）为基准计算，募集资金总额为311,041.26万元，且不考虑发行费用的影响。不考虑其他调整事项，本次发行完成后，公司总股本将由126,210.0000万股增至1,551,710,111万股，增加28,961.0111万股。

3、2016年度扣非前后净利润以2016年前三季度为基础预计，2017年净利润按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算。

4、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，未考虑公司2016年度利润分配的影响。

5、未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

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二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性以及本次非公开发行与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场方面的储备情况

本次非公开发行募集资金将用于渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目、宣城市阳德路道路建设工程PPP项目、开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目、商州区高级中学建设PPP项目以及补充公司流动资金。

（一）本次非公开发行的必要性和合理性

1、建筑行业市场增速放缓，PPP模式带来更多业务机会

2015年建筑工程行业实现新签合同总额18.44万亿元，同比下降0.12%，近十年来首次出现负增长，行业实现总产值18.08万亿元，同比增长2.29%，增速较2014年下降7.90%，产值增速自2010年后持续下降。随着国内建筑施工市场环境的变化，依靠传统投标模式获取施工任务已无法满足建筑企业快速发展的需要。对于建筑施工行业，PPP模式解决了许多项目的融资困局，使传统模式下无力投资的项目变为可能，带来更多项目需求。公司承接的PPP项目中不仅包括传统的建筑工程业务，也包括众多基础设施建设业务，公司将充分抓住PPP业务快速发展的契机，通过本次募集资金投资项目的实施，积累项目经验，提升公司品牌形象，进一步提高PPP业务市场占有率。

2、PPP业务带来更高业务利润

受市场竞争激烈等因素影响，建筑行业项目利润维持在较低水平。与传统建筑业务模式相比，PPP业务模式在利润率和收款等方面更有保障，参与方还可额外获取项目投资、运营等方面收益，不仅增加利润来源，同时保证公司盈利具备持续性。此外，根据财政部与发改委联合发文指出，要加强引导社会资本参与，保障社会资本获得合理回报，为PPP项目推进营造良好环境，这一政策更是保证了PPP项目收益的长期稳定。公司通过积极参与PPP业务可以提高公司盈利水平。

3、加大对PPP业务的投入是公司整合完善现有产业链的需要

在目前经济新常态下，建筑行业面临着新的发展形势，建筑行业企业不断经历缩量、重组和优化调整过程。公司目前正处于从“建筑1.0”向“建筑2.0”转型期间，PPP业务是建筑2.0的上升路径，也是公司战略转型的跳板，故公司通过PPP项目的实施，实现各方资源的有效整合，从原来单一的施工承包商，向投资商、施工承包商、运维服务商等多个角色进行转变。

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司此次拟以募集资金投入的项目除补充流动资金外均为已签署PPP合同的项目，均系公司的主营业务，为战略转型的发展方向。募投项目的实施将进一步提高公司在PPP领域的市场影响力，为公司后续转型发展奠定良好的基础。

（三）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司此次非公开发行募集资金除部分用于补充流动资金外，全部用于已中标的PPP项目，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况如下：

1、人员储备情况

公司从2014年起即设立龙元明城投资管理（上海）有限公司作为专门负责城市基础设施投资建设子公司。龙元明城作为国内较早介入PPP管理运营的专业平台，拥有近60人的专业PPP投资团队，均为复合型专业技术人才，团队核心成员具有丰富的基础设施投融资及建设运营经验，负责的基础设施项目投资总金额累计超过260亿元。同时，公司为每一项目均配备了项目经理，统筹负责项目从投标立项、融资安排、工程建设、运营管理的整个流程。公司于2015年9月收购了杭州城投建设60%股权，杭州城投建设主要负责PPP项目标后建设运营管理，团队拥有100多名专业人才，具有各类专业技术职称和丰富的项目代建管理经验，是项目标后建设管理的重要支撑。

2、技术储备情况

PPP项目的社会资本方一方面需要拥有较强的资金实力，此外其股债结合的投资结构要求社会资本方具备多样化的融资渠道和能力。同时，国内目前大部分PPP项目的招标方要求社会资本方具备工程施工相关资质，以便实现建设、运营主体的统一。

在资本实力及融资能力方面，龙元明城依托龙元建设雄厚的资本实力构筑了开放式平台，与国内外众多金融机构建立了良好的合作关系。同时团队核心成员均具备丰富的资本市场运作经验，负责通过股权、债权、结构性金融产品等方式实施的融资总金额超过300亿元。

在工程施工能力方面，公司为区域性建筑龙头企业，自设立以来一直从事建筑施工业务，拥有房屋建筑工程总承包特级资质、建筑行业（建筑工程）甲级、市政公用工程总承包一级资质等一系列的专业资质。公司拥有浙江省级技术中心，公司现有一级注册类人员有350余人，中高级技术人员600余人，其中高级职称有80余人，力量充足，专业齐全，能够为PPP项目施工提供充分的技术支持。

3、市场储备情况

公司已在全国中标多个PPP项目，涉及会展、市政、水利、公路、学校等多种类型，合同额累计近260亿，从PPP中标订单总金额和单笔订单平均金额来看，龙元建设在建筑行业民营企业比较集中的房建和装饰园林板块处于领先地位。公司拟以募集资金投入的PPP项目均已签署了PPP项目合同，详细约定了项目的投资回报方式，以及政府部门的付费义务，不存在相关市场风险。

四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块运营情况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营情况、发展态势

公司系区域性建筑施工龙头企业，自2014年起逐步向PPP领域进行战略转型，形成了目前建筑施工业务和PPP业务两大板块。在建筑施工行业总体产能过剩的背景下，优质的建筑施工业务减少，公司主动控制传统施工业务规模，集中精力拓展PPP业务。公司目前的营业收入主要来源仍为传统的建筑施工业务，但从新承接业务的角度，2016年前三季度公司PPP业务的承接规模已超过传统建筑施工业务。

在传统建筑施工业务方面，公司以稳步拓展为基调，把风险放在第一位，以承接高质量项目为目标。同时对内夯实管理基础，加强应收账款管理，推进信息化精细管理，健全项目核算管理，提高成本管理水平。

在PPP业务领域，公司将充分利用自身的融资管理能力、项目开发能力、运营管理能力，加大业务的开拓力度，以专业的团队、开放的心态、高效周到的服务应对市场变化，并致力于整合各类资源，实现信息共享，开展一站式、个性化高效服务，努力打造领先的PPP全生命周期投资运营服务平台。实现从原来单一的施工承包商，向投资商、施工承包商、运维服务商等多个角色进行转变。由单一的施工业务收入，转变为向上可以有投资收益，向后延伸可以获得运行维护服务收入，提高公司持续盈利能力。

2、公司面临的主要风险及改进措施

（1）宏观经济周期和政策变化风险

发行人主营业务收入为建筑施工收入，其中民用建筑施工收入占比较高，虽然随着公司战略转型的不断推进，PPP业务的承接规模逐步提升，但建筑施工行业与宏观经济运行情况关系密切，建筑产品的总需求受到固定资产投资规模、房地产行业的发展和城镇化进展等因素的影响。虽然近年来全社会固定资产投资总额增速维持在高位运行、城镇化不断推进，但若未来国家宏观经济政策、产业政策和税收政策出现调整，将会对发行人的生产经营造成一定的影响。

（2）市场竞争风险

公司的新业务承接主要包括传统建筑施工业务和PPP业务两部分。对于传统建筑施工业务，国内市场近年来一直处于供大于求的状态，同质化竞争严重，市场上普遍存在着拖欠工程款、压价竞争和垫资施工的现象，使得传统业务的毛利率处于较低水平。对于PPP业务，由于项目均由采购方以招标方式确定社会资本，致使项目来源较为分散，虽然公司具备一定的先发优势，在具体项目招标时仍面临众多资金实力雄厚的国有企业、民营上市公司以及区域性建设企业的竞争。若公司不能顺应行业发展而不断提升技术、管理水平及品牌形象，加强市场开拓能力，将对公司的未来经营盈利能力产生一定不利影响。

（3）资产负债结构不合理的风险

截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末，发行人合并口径资产负债率分别为82.07%、83.92%、85.08%%及80.41%，持续保持在较高水平。由于建筑施工行业存在项目周期较长且需要大量垫资的特点，发行人负债的金额较大。发行人因资产负债率较高而面临潜在债务偿还风险。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过尽可能确保募投项目尽快推进、加强经营管理和内部控制、提升公司运行效率、加快转型升级和多元化发展、完善利润分配制度等方式，尽可能降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。

公司将在本次募集资金到位后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并严格执行中国证监会及证券交易所有关募集资金使用的规定；在营运资金的具体使用过程中，公司将紧紧围绕主营业务，并根据具体的业务开展进度，建立科学的预算体系和调度机制，合理安排营运资金投放的进度和金额，以保障募集资金的高效使用和资金安全，保护投资者利益。

2、加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率

本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司中标项目的顺利实施，同时显著增强公司资金实力用于新业务的拓展与承接。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，确保按照PPP合同的要求实现项目的建设及运营，获得规划的预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，提升公司质量，实现股东价值的最大化。

4、严格执行公司利润分配制度，强化投资者回报机制

公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

五、相关主体出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员相关承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（二）公司的控股股东、实际控制人相关承诺

公司的控股股东及实际控制人赖振元承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。

六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，并将提交公司2016年第二次临时股东大会进行表决。

龙元建设集团股份有限公司

董事会

2016年12月2日

龙元建设集团股份有限公司

第八届董事会第四次会议决议公告

股票代码：600491 股票简称：龙元建设 编号：临2016-095

龙元建设集团股份有限公司

第八届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

龙元建设集团股份有限公司第八届董事会第四次会议已于2016年11月25日以电话或传真的方式进行了会议召开通知，2016年12月2日上午10:00在上海市静安区寿阳路99弄龙元集团大楼8楼会议室以现场结合通讯方式召开，公司现有董事7人，7名董事出席会议。公司3名监事及部分高级管理人员列席会议。会议由赖振元先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议经董事审议获全票同意并形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行有效法律、法规、部门规章、规范性文件的相关规定，董事会通过对公司相关情况进行自查，认为公司符合非公开发行股票条件。

本议案在董事会通过后须提交股东大会审议。

公司独立董事已对本议案发表独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

二、审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》；

逐项表决通过了以下事项：

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。

（四）发行数量

本次发行募集资金总额不超过311,041.26万元（含发行费用），本次发行股份的数量不超过28,961.0111万股（含28,961.0111万股），实际发行股份数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行数量将进行相应调整。

（五）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日（2016年12月3日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于10.74元/股。

最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行底价将作相应调整。

（六）限售期及上市安排

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束且股份登记完成之日起12个月内不得上市交易或转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

本次发行的股票在限售期满后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，在上海证券交易所上市交易。

（七）募集资金数额及用途

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过311,041.26万元（含311,041.26万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入的投资项目情况如下：

单位：万元

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在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

（八）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（九）本次非公开发行股票决议的有效期

本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

本议案在董事会通过后须提交股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》；

本议案在董事会通过后须提交股东大会审议。

预案具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

四、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告》；

本议案在董事会通过后须提交股东大会审议。

关于公司前次募集资金使用情况报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

公司独立董事已对本议案发表独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

五、审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

本议案在董事会通过后须提交股东大会审议。

可行性分析报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

六、审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及公司拟采取措施的议案》；

本议案在董事会通过后须提交股东大会审议。

非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

为了高效、有序地实施公司非公开发行股票工作，董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律、法规、规范性文件及公司章程范围内全权办理本次非公开发行A股股票的有关具体事宜，包括但不限于：

1、根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的事项；

2、为符合有关法律、法规、规范性文件、相关证券监管部门的要求而修改方案或相关市场条件变化, 对本次具体发行方案（如发行数量、发行价格、发行时机等）作相应调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；

4、签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行及终止与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

6、在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

7、在本次发行完成后办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

8、在相关法律法规允许的情况下, 办理与本次发行有关的所有其他事项。

上述授权自股东大会批准之日起12个月内有效。

本议案在董事会通过后须提交股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》；

本议案在董事会通过后须提交股东大会审议。

《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上相关公告。

公司独立董事已对本议案发表独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

九、审议通过了《关于调整授权投资政府和社会资本合作（PPP）项目额度的议案》；

同意公司将2016年第一次临时股东大会对公司经营层关于投资政府和社会资本合作（PPP）项目的授权额度调整为：公司PPP投资合同签约额累计不超过人民币300亿元，且公司在PPP项目投资过程中认缴的项目资本金累计不超过80亿元。授权有效期为自公司股东大会审议批准本议案之日起至2016年度股东大会召开之日。

经公司董事会和股东大会审议批准后，本议案所涉及项目的投资、建设、运营、维护、移交等各项具体工作拟授权公司经营层实施。

本议案在董事会通过后须提交股东大会审议。

十、审议通过了《关于公司转让控股孙公司股权的议案》；

本议案在董事会通过后须提交股东大会审议。

十一、审议通过了《关于公司召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

特此公告。

龙元建设集团股份有限公司

董 事 会

2016年12月2日

股票代码：600491 股票简称：龙元建设 编号：临2016-096

龙元建设集团股份有限公司

第八届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

龙元建设集团股份有限公司第八届监事会第四次会议已于2016年11月25日以电话和传真的方式进行了会议召开通知，2016年12月2日上午11：00 在上海市静安区寿阳路99弄龙元集团大楼8楼会议室召开，公司现有监事3人，全部出席会议，监事陆健先生主持会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议经全体监事审议获全票同意并形成以下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

同意将该议案提交2016年第二次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》；

逐项表决通过了以下事项：

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。

（四）发行数量

本次发行募集资金总额不超过311,041.26万元（含发行费用），本次发行股份的数量不超过28,961.0111万股（含28,961.0111万股），实际发行股份数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行数量将进行相应调整。

（五）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日（2016年12月3日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于10.74元/股。

最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行底价将作相应调整。

（六）限售期及上市安排

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束且股份登记完成之日起12个月内不得上市交易或转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

本次发行的股票在限售期满后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，在上海证券交易所上市交易。

（七）募集资金数额及用途

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过311,041.26万元（含311,041.26万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入的投资项目情况如下：

单位：万元

■

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

（八）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（九）本次非公开发行股票决议的有效期

本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

同意将该议案提交2016年第二次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》；

同意将该议案提交2016年第二次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告》；

同意将该议案提交2016年第二次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

同意将该议案提交2016年第二次临时股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及公司拟采取措施的议案》；

同意将该议案提交2016年第二次临时股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》。

同意将该议案提交2016年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

龙元建设集团股份有限公司

监 事 会

2016年12月2日

证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临2016-097

龙元建设集团股份有限公司

关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报

对主要财务指标的影响及公司拟采取措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

龙元建设集团股份有限公司（下简称“龙元建设”、“本公司”、“公司”）非公开发行股票事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行股票对摊薄即期收益的影响进行了仔细分析，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的相关措施公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提

1、考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假定本次发行方案于2017年6月底实施完毕。发行完成时间仅为公司估计，最终以中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

2、本次发行的股份数量以发行股份数量28,961.0111万股，发行价每股10.74元（此次非公开发行董事会决议公告日前20日股票交易均价的90%）为基准计算，募集资金总额为311,041.26万元，且不考虑发行费用的影响。不考虑其他调整事项，本次发行完成后，公司总股本将由126,210.0000万股增至1,551,710,111万股，增加28,961.0111万股。

3、2016年度扣非前后净利润以2016年前三季度为基础预计，2017年净利润按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算。

4、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，未考虑公司2016年度利润分配的影响。

5、未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

■

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性以及本次非公开发行与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场方面的储备情况

本次非公开发行募集资金将用于渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目、宣城市阳德路道路建设工程PPP项目、开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目、商州区高级中学建设PPP项目以及补充公司流动资金。

（一）本次非公开发行的必要性和合理性

1、建筑行业市场增速放缓，PPP模式带来更多业务机会

2015年建筑工程行业实现新签合同总额18.44万亿元，同比下降0.12%，近十年来首次出现负增长，行业实现总产值18.08万亿元，同比增长2.29%，增速较2014年下降7.90%，产值增速自2010年后持续下降。随着国内建筑施工市场环境的变化，依靠传统投标模式获取施工任务已无法满足建筑企业快速发展的需要。对于建筑施工行业，PPP模式解决了许多项目的融资困局，使传统模式下无力投资的项目变为可能，带来更多项目需求。公司承接的PPP项目中不仅包括传统的建筑工程业务，也包括众多基础设施建设业务，公司将充分抓住PPP业务快速发展的契机，通过本次募集资金投资项目的实施，积累项目经验，提升公司品牌形象，进一步提高PPP业务市场占有率。

2、PPP业务带来更高业务利润

受市场竞争激烈等因素影响，建筑行业项目利润维持在较低水平。与传统建筑业务模式相比，PPP业务模式在利润率和收款等方面更有保障，参与方还可额外获取项目投资、运营等方面收益，不仅增加利润来源，同时保证公司盈利具备持续性。此外，根据财政部与发改委联合发文指出，要加强引导社会资本参与，保障社会资本获得合理回报，为PPP项目推进营造良好环境，这一政策更是保证了PPP项目收益的长期稳定。公司通过积极参与PPP业务可以提高公司盈利水平。

3、加大对PPP业务的投入是公司整合完善现有产业链的需要

在目前经济新常态下，建筑行业面临着新的发展形势，建筑行业企业不断经历缩量、重组和优化调整过程。公司目前正处于从“建筑1.0”向“建筑2.0”转型期间，PPP业务是建筑2.0的上升路径，也是公司战略转型的跳板，故公司通过PPP项目的实施，实现各方资源的有效整合，从原来单一的施工承包商，向投资商、施工承包商、运维服务商等多个角色进行转变。

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司此次拟以募集资金投入的项目除补充流动资金外均为已签署PPP合同的项目，均系公司的主营业务，为战略转型的发展方向。募投项目的实施将进一步提高公司在PPP领域的市场影响力，为公司后续转型发展奠定良好的基础。

（三）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司此次非公开发行募集资金除部分用于补充流动资金外，全部用于已中标的PPP项目，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况如下：

1、人员储备情况

公司从2014年起即设立龙元明城投资管理（上海）有限公司作为专门负责城市基础设施投资建设子公司。龙元明城作为国内较早介入PPP管理运营的专业平台，拥有近60人的专业PPP投资团队，均为复合型专业技术人才，团队核心成员具有丰富的基础设施投融资及建设运营经验，负责的基础设施项目投资总金额累计超过260亿元。同时，公司为每一项目均配备了项目经理，统筹负责项目从投标立项、融资安排、工程建设、运营管理的整个流程。公司于2015年9月收购了杭州城投建设60%股权，杭州城投建设主要负责PPP项目标后建设运营管理，团队拥有100多名专业人才，具有各类专业技术职称和丰富的项目代建管理经验，是项目标后建设管理的重要支撑。

2、技术储备情况

PPP项目的社会资本方一方面需要拥有较强的资金实力，此外其股债结合的投资结构要求社会资本方具备多样化的融资渠道和能力。同时，国内目前大部分PPP项目的招标方要求社会资本方具备工程施工相关资质，以便实现建设、运营主体的统一。

在资本实力及融资能力方面，龙元明城依托龙元建设雄厚的资本实力构筑了开放式平台，与国内外众多金融机构建立了良好的合作关系。同时团队核心成员均具备丰富的资本市场运作经验，负责通过股权、债权、结构性金融产品等方式实施的融资总金额超过300亿元。

在工程施工能力方面，公司为区域性建筑龙头企业，自设立以来一直从事建筑施工业务，拥有房屋建筑工程总承包特级资质、建筑行业（建筑工程）甲级、市政公用工程总承包一级资质等一系列的专业资质。公司拥有浙江省级技术中心，公司现有一级注册类人员有350余人，中高级技术人员600余人，其中高级职称有80余人，力量充足，专业齐全，能够为PPP项目施工提供充分的技术支持。

3、市场储备情况

公司已在全国中标多个PPP项目，涉及会展、市政、水利、公路、学校等多种类型，合同额累计近260亿，从PPP中标订单总金额和单笔订单平均金额来看，龙元建设在建筑行业民营企业比较集中的房建和装饰园林板块处于领先地位。公司拟以募集资金投入的PPP项目均已签署了PPP项目合同，详细约定了项目的投资回报方式，以及政府部门的付费义务，不存在相关市场风险。

四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块运营情况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营情况、发展态势

公司系区域性建筑施工龙头企业，自2014年起逐步向PPP领域进行战略转型，形成了目前建筑施工业务和PPP业务两大板块。在建筑施工行业总体产能过剩的背景下，优质的建筑施工业务减少，公司主动控制传统施工业务规模，集中精力拓展PPP业务。公司目前的营业收入主要来源仍为传统的建筑施工业务，但从新承接业务的角度，2016年前三季度公司PPP业务的承接规模已超过传统建筑施工业务。

在传统建筑施工业务方面，公司以稳步拓展为基调，把风险放在第一位，以承接高质量项目为目标。同时对内夯实管理基础，加强应收账款管理，推进信息化精细管理，健全项目核算管理，提高成本管理水平。

在PPP业务领域，公司将充分利用自身的融资管理能力、项目开发能力、运营管理能力，加大业务的开拓力度，以专业的团队、开放的心态、高效周到的服务应对市场变化，并致力于整合各类资源，实现信息共享，开展一站式、个性化高效服务，努力打造领先的PPP全生命周期投资运营服务平台。实现从原来单一的施工承包商，向投资商、施工承包商、运维服务商等多个角色进行转变。由单一的施工业务收入，转变为向上可以有投资收益，向后延伸可以获得运行维护服务收入，提高公司持续盈利能力。

2、公司面临的主要风险及改进措施

（1）宏观经济周期和政策变化风险

发行人主营业务收入为建筑施工收入，其中民用建筑施工收入占比较高，虽然随着公司战略转型的不断推进，PPP 业务的承接规模逐步提升，但建筑施工行业与宏观经济运行情况关系密切，建筑产品的总需求受到固定资产投资规模、房地产行业的发展和城镇化进展等因素的影响。虽然近年来全社会固定资产投资总额增速维持在高位运行、城镇化不断推进，但若未来国家宏观经济政策、产业政策和税收政策出现调整，将会对发行人的生产经营造成一定的影响。

（2）市场竞争风险

公司的新业务承接主要包括传统建筑施工业务和PPP业务两部分。对于传统建筑施工业务，国内市场近年来一直处于供大于求的状态，同质化竞争严重，市场上普遍存在着拖欠工程款、压价竞争和垫资施工的现象，使得传统业务的毛利率处于较低水平。对于PPP业务，由于项目均由采购方以招标方式确定社会资本，致使项目来源较为分散，虽然公司具备一定的先发优势，在具体项目招标时仍面临众多资金实力雄厚的国有企业、民营上市公司以及区域性建设企业的竞争。若公司不能顺应行业发展而不断提升技术、管理水平及品牌形象，加强市场开拓能力，将对公司的未来经营盈利能力产生一定不利影响。

（3）资产负债结构不合理的风险

截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末，发行人合并口径资产负债率分别为82.07%、83.92%、85.08%%及80.41%，持续保持在较高水平。由于建筑施工行业存在项目周期较长且需要大量垫资的特点，发行人负债的金额较大。发行人因资产负债率较高而面临潜在债务偿还风险。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过尽可能确保募投项目尽快推进、加强经营管理和内部控制、提升公司运行效率、加快转型升级和多元化发展、完善利润分配制度等方式，尽可能降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。

公司将在本次募集资金到位后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并严格执行中国证监会及证券交易所有关募集资金使用的规定；在营运资金的具体使用过程中，公司将紧紧围绕主营业务，并根据具体的业务开展进度，建立科学的预算体系和调度机制，合理安排营运资金投放的进度和金额，以保障募集资金的高效使用和资金安全，保护投资者利益。

2、加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率

本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司中标项目的顺利实施，同时显著增强公司资金实力用于新业务的拓展与承接。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，确保按照PPP合同的要求实现项目的建设及运营，获得规划的预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，提升公司质量，实现股东价值的最大化。

4、严格执行公司利润分配制度，强化投资者回报机制

公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

五、相关主体出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员相关承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（二）公司的控股股东、实际控制人相关承诺

公司的控股股东及实际控制人赖振元承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。

六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，并将提交公司2016年第二次临时股东大会进行表决。

特此公告。

龙元建设集团股份有限公司

董事会

2016年12月2日

股票代码：600491 股票简称：龙元建设 编号：临2016-098

龙元建设集团股份有限公司

关于前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据 中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2016年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

经公司第七届董事会第十一次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】3115号文核准，公司以非公开发行方式向赖振元、赖朝辉、赖晔鋆等3名自然人以及华福证券有限责任公司设立的兴发龙元建设定增1号集合资产管理计划、兴发龙元建设定增2号集合资产管理计划、兴发新价值1号集合资产管理计划、兴发新价值2号集合资产管理计划、兴发新价值3号集合资产管理计划、兴发新价值4号集合资产管理计划共9名特定对象发行人民币普通股（A股）314,500,000股，具体发行价为4.37元/股，均为现金认购。

截至2016年1月27日止，公司已收到主承销商华福证券有限责任公司划转的股票募集款1,364,315,000.00元（发行收入人民币1,374,365,000.00元，扣除华福证券承销费8,050,000.00元、华福证券保荐费2,000,000.00元）。各股东均以货币出资。公司发行收入人民币1,374,365,000.00元，扣除华福证券承销费、保荐费等各项发行费用12,525,760.25元后实际募集资金净额为1,361,839,239.75元（大写人民币拾叁亿陆仟壹佰捌拾叁万玖仟贰佰叁拾玖元柒角伍分）。其中增加注册资本（股本）人民币314,500,000.00元，增加资本公积-股本溢价人民币1,047,339,239.75元。2016年1月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金的实收情况进行了审验并出具了“信会师报字[2016]第110125号”验资报告。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》在上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行开设了募集资金的存储专户，并于2016 年1 月29 日与上述银行及华福证券有限责任公司签订了《上市募集资金专户存储三方监管协议》。

截止 2016年9月30日，募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

二、前次募集资金的实际使用情况

(一)前次募集资金使用情况对照表

截至2016年9月30日止，前次募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币元

■

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况

截至2016年9月30日止，前次募集资金实际投资项目未发生变更。

(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至2016年9月30日止，不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

(四) 暂时闲置募集资金使用情况

截至2016年9月30日止，不存在暂时闲置募集资金使用情况。

三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

公司募集资金到位后即用于偿还借款和补充流动资金，其产生的效益无法单独核算。

四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况

公司不存在前次募集资金投资项目的资产运行情况。

五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

六、 报告的批准报出

本报告业经公司董事会于2016年12月2日批准报出。

特此公告。

龙元建设集团股份有限公司

董事会

2016年12月2日

证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临2016-099

龙元建设集团股份有限公司

关于转让控股孙公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易概况：公司全资子公司龙元明城投资管理（上海）有限公司（以下简称“龙元明城”）拟将宁波汇智通投资管理有限公司（以下简称“汇智通”）100%股权以人民币4.8亿元的价格转让给嘉兴城浦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴城浦”）

本次交易未构成关联交易

本次交易未构成重大资产重组

本次交易事项经公司八届四次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

为顺利推进公司与汇智通（龙元明城全资子公司）联合体承接的菏泽市万福河商贸物流片区建设PPP项目的实施，龙元明城拟将汇智通 100%股权以人民币4.8亿元的价格转让给嘉兴城浦。通过股权转让后，引进金融机构投资PPP项目，顺利推进PPP项目的进展。

公司于2016年12月2日召开的八届四次董事会审议通过了《关于公司转让控股孙公司股权的议案》，详细请参见公司在上海证券交易所网站、中国证券报及上海证券报披露的《龙元建设第八届董事会第四次会议决议公告》。

二、交易对方的基本情况

嘉兴城浦

（1）公司名称：嘉兴城浦投资合伙企业（有限合伙）

（2）成立日期： 2016年09月26日

（3）注册号/统一社会信用代码：91330402MA28ANCU7U

（4）合伙期限： 2016年9月26日至2026年09月25日止

（5）执行事务合伙人： 浙银汇智（杭州）资本管理有限公司

（6）主要经营场所： 浙江省嘉兴市南湖区竹园路100号东方大厦106室-55

（7）经营范围： 实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8）出资情况：首期已出资27,000万元，其中龙元明城出资9,000万元，

中信证券股份有限公司出资18,000万元。拟进行二期出资，规模4.8亿元，其中龙元明城出资1.6亿元，中信证券股份有限公司出资3.2亿元。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：宁波汇智通投资管理有限公司

2、成立日期：2015年10月13日

3、注册号/统一社会信用代码：91330206MA2811Q366

4、注册资本：6.17亿元

5、法定代表人：洪贤兴

6、住所：宁波北仑区梅山盐场1号办公楼十号723室

7、经营范围：投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股东情况：龙元明城持股100%。

9、截止2016年9月30日未经审计的资产总额447,947,800.00元、资产净额447,937,800.00元、营业收入0元、净利润0元。

10、不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、本次交易事项对公司影响

本次股权转让事项，有利于顺利推进菏泽市万福河商贸物流片区建设PPP项目的实施，对汇智通的正常生产经营及财务状况不会造成不良影响。

特此公告

龙元建设集团股份有限公司

董事会

2016年12月2日

证券代码：600491 证券简称：龙元建设 公告编号：2016-100

龙元建设集团股份有限公司关于召开

2016年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2016年12月19日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年12月19日 14:00

召开地点：上海市静安区寿阳路99弄龙元集团大楼二楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月19日

至2016年12月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

（一）各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2016年12月2日召开的第八届董事会第四次会议通过。会议决议公告已于2016年12月3日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

（二）特别决议议案：1、2、3、5、6、7

（三）对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

（四）涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记方式：

1、现场登记：

参加会议的股东可以在2016年12月14日、12月15日、12月16日（上午9：00时至下午16：00时），将下述登记文件送至本公司证券部进行登记。

符合条件的Ａ股个人股东出席会议的，须持本人有效身份证、股票账户卡等股权证明；委托代理人持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人股票账户卡进行登记；

符合条件的Ａ股法人股东，法定代表人出席会议的，须持有营业执照复印件、法人单位授权委托书、本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有营业执照复印件、书面授权委托书、本人有效身份证件、股票账户卡进行登记。

2、非现场登记：

参加会议的股东也可以在2016年12月14日、12月15日、12月16日（上午9：00时至下午16：00时），以传真的方式将上述登记文件发送至本公司证券部进行登记；但应在出席会议时出示上述登记文件的原件。

3、上述登记文件均需提供复印件一份（授权委托书除外，授权委托书应提供原件）。个人股东登记文件复印件需个人签字，法人股东登记文件需加盖公司公章。

（二）会议进场登记：拟参加会议的股东或股东委托代理人请携带登记文件原件于2016年12月19日（星期一）下午14:00前至股东大会召开地点办理进场登记。

（三）股东须以书面形式委任代表，由委托人签署；如委托人为法人的，应当加盖法人印章。

（四）登记联系方式

地址：上海市静安区寿阳路99弄龙元集团大楼证券部

邮编：200436

联系人：罗 星、邓江华

电话：021-65615689； 传真：021-65615689

六、其他事项

出席会议的股东或其股东代理人的食宿及交通费用自理，会期半天。（根据中国证券监督管理委员会有关规定，上市公司股东大会不发送礼品或纪念品。）

特此公告。

龙元建设集团股份有限公司董事会

2016年12月2日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

龙元建设集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月19日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　　　　　

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临2016-101

龙元建设集团股份有限公司关于

贵州六枝特区人民医院改扩建PPP项目

预中标结果公示的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、预中标项目概况

根据贵州省政府采购网（http://www.ccgp-guizhou.gov.cn）2016年12月2日发布的《六枝特区人民医院改扩建PPP项目中标候选人公示》，公司/宁波明琅投资管理有限公司（公司全资子公司龙元明城投资管理（上海）有限公司的全资子公司）为该PPP项目排名第一的中标候选人。现将项目中标候选人公示有关内容及项目概况公告如下：

1、项目名称：六枝特区人民医院改扩建PPP项目

2、招标人：六枝特区人民医院

3、项目总投资：约48,461.55万元

4、项目合作期限：12年（其中建设期2年，运营10年）。

二、风险提示

1、该项目目前处于预中标结果公示阶段，公示期3天，本公司能否获得此次招标的《中标通知书》尚存在一定的不确定性。

2、项目总投资、项目履行条款等均以正式合同为准。公司将根据该项目进展情况按规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

龙元建设集团股份有限公司

董 事 会

2016年12月2日

证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临2016-102

龙元建设集团股份有限公司关于

杭黄铁路建德东站连接线及站前广场

PPP项目预中标结果公示的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、预中标项目概况

根据浙江政府采购网（http://www.zjzfcg.gov.cn）2016年12月2日发布的《杭黄铁路建德东站连接线及站前广场项目政府和社会资本合作（PPP）项目的预中标结果公示》，公司为该PPP项目预中标供应商。现将预中标结果及项目概况公告如下：

1、项目名称：杭黄铁路建德东站连接线及站前广场项目政府和社会资本合作PPP项目

2、采购人：建德市交通运输局

3、项目总投资额：估算总额28132万元

4、合作期限：10年（其中建设期1年，运营期9年）

二、风险提示

1、该项目目前处于预中标结果公示阶段，本公司能否获得此次招标的《中标通知书》尚存在一定的不确定性。

2、项目总投资、项目履行条款等均以正式合同为准。公司将根据该项目进展情况按规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

龙元建设集团股份有限公司

董 事 会

2016年12月2日