大连派思燃气系统股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）

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（原标题：大连派思燃气系统股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿））

证券代码：603318 证券简称：派思股份公告编号：2016-104

二〇一六年十二月

声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第七次临时会议决议通过，第二届董事会第十一次临时会议对非公开发行方案进行了修订并重新审议通过了相关议案。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。

2、本次发行的发行对象为不超过10名特定对象。所有发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。本次非公开发行的发行对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先原则确定。本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。发行对象认购本次发行的股票自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

3、本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。

4、本次非公开发行股票的数量不超过8,000万股。若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

5、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币68,520万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于以下项目：

■

在募集资金到位前，如本公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作，在本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司将按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。若实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由本公司自筹解决。

本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

6、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司已于2014年2月18日经公司2013年年度股东大会审议通过了《关于制定公司上市后三年分红回报规划的议案》。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第五章公司利润分配政策及执行情况”。

7、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第三章”之“六、本次非公开发行对公司即期回报的摊薄及填补措施”。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

8、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

释义

本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

■

注：本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

第一章本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：大连派思燃气系统股份有限公司

注册资本：36,570万元1

1公司2015年权益分派方案于2016年6月29日实施完毕后，公司的总股本增加至36,570.00万股。考虑回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，公司的总股本将减少至36,525.00万股，但截至本预案披露日尚未办理完毕该等限制性股票的回购注销手续。

法定代表人：谢冰

成立日期：2002年12月4日

住所：辽宁省大连市经济技术开发区振鹏工业城73#

办公地址：大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦41层

股票简称：派思股份

股票代码：603318

股票上市地：上海证券交易所

经营范围：煤气、燃气系统工程设备的生产及安装自产产品（涉及行政许可的，须经批准后方可开业经营）。

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1、我国能源体系向天然气等清洁低碳能源转型，多因素驱动天然气行业快速发展

目前，我国一次能源消费结构仍以煤炭为主，不容乐观的雾霾形势与全球性的气候变暖促使我国能源体系向天然气等清洁低碳能源转型。天然气是一种优质、高效、清洁的低碳能源，LNG是目前全球增长最快的一次能源。“十三五”规划中明确提出推动低碳循环发展，推动能源革命，加快能源技术创新，建设清洁低碳、安全高效的现代能源体系。加快天然气产业发展，提高天然气在一次能源消费中的比重，将对优化我国的能源结构，有效解决能源供应安全、生态环境保护的双重问题，为实现经济和社会的可持续发展发挥重要作用。

“十三五”期间，国家层面的能源结构优化和环境污染治理将成为天然气消费最主要的推动力。2013年以来，国家陆续出台了《大气污染防治行动计划》、《京津冀及周边地区落实大气污染防治行动计划实施细则》、《能源行业加强大气污染防治工作方案》等纲领性文件。2014年11月，中美双方在北京发布了应对气候变化的联合声明，首次正式提出2030年中国碳排放达到峰值并努力早日达峰。按照国务院《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，到2020年天然气在一次能源消费中的比重将提高到10%以上。2016年5月，国家发改委明确下一步将深化电力、天然气等领域价格改革，将进一步推动天然气在能源体系中的利用。

2、天然气分布式能源进入实质性开发阶段，未来发展空间广阔

天然气分布式能源是指利用天然气为燃料，通过冷热电三联供等方式实现能源的梯级利用，综合能源利用效率在70%以上，并在负荷中心就近实现能源供应，是天然气高效利用的重要方式。与传统集中式供能方式相比，天然气分布式能源具有能效高、清洁环保、安全性好、削峰填谷、经济效益好等优点。

天然气分布式能源在国际市场上受到广泛重视，并得到大规模推广。美国已有6,000多个分布式能源站，目标客户群集中在大型工业企业和大型商用建筑。美国政府为进一步推进“分布式热电联产系统”制定了明确的发展目标：力争到2020年，50%的新建商用建筑和15%的现有商用建筑采用分布式热电联产模式。在欧洲各国，分布式能源站已经多达9,000多个，并对分布式能源站的建设给予价格补贴、低利率优惠贷款等多项政策。

目前，我国天然气供应日趋增加，智能电网建设步伐加快，专业化服务公司相对成熟，天然气分布式能源在我国已具备大规模发展的条件。2015年，随着更多央企巨头的涉足以及以天然气分布式能源为主的综合供能体系的推广，标志着天然气分布式能源进入了实质性开发阶段。随着国家天然气价格改革的日益推进、政策环境逐渐完善、能源互联网稳步推广为天然气分布式能源行业的发展带来新的契机。截至目前，天然气分布式能源的在建项目已经过百，进入了实质性开发阶段。公司积极在天然气分布式能源领域布局，加大在天然气分布式能源业务的开发力度，整合专业的技术运营团队，成立全资子公司派思新能源专门从事天然气分布式能源站供能项目，积极打造专业的天然气分布式能源平台，将天然气分布式能源业务培育为公司未来新的业务增长点。

（二）本次非公开发行股票的目的

国内天然气行业处于快速发展时期，公司面临更大的发展机遇和更为激烈的竞争，迫切需要借助资本市场，为企业发展提供更广阔的平台和更强大的动力。本次非公开发行股票有助于公司实现以下目的：

1、实施公司在天然气全产业链布局的发展战略，抢占天然气上游资源，重点拓展分布式能源等天然气下游应用市场

在国家能源结构转型、鼓励天然气产业发展的政策背景下，公司基于天然气产业良好的市场前景以及在相关高端燃气装备领域的积累，着眼未来，谋篇布局，在推动现有燃气装备业务快速发展、实现良好效益的同时，结合现有产业布局和未来的天然气行业的发展方向，将天然气运营作为下一阶段的发展重心，抢占天然气上游资源，重点拓展分布式能源等天然气下游应用市场，以推动公司业务板块转型升级。

为实现这一发展规划，公司拟通过本次非公开发行募集资金主要用于LNG工厂、天然气分布式能源站，但该等项目需要较大金额的资本性投入，受制于公司目前的规模，公司需要借助资本市场平台等多个渠道筹措资金。因此，公司本次拟通过非公开发行股票募集资金，以解决该等项目投资建设的资金需求，促进公司天然气产业的长远可持续发展，努力建设成为世界一流的燃气系统解决方案供应商和国内知名分布式能源运营商，成长为拥有核心竞争力和核心价值的现代化公司。

2、提升公司的经营规模和盈利能力，提升抗风险能力

公司目前的净资产规模较小，随着经营规模尤其是LNG工厂、天然气分布式能源站等项目投建规模的不断扩大，公司的资产负债率将越来越高，将对公司在天然气产业链的持续布局发展形成制约。本次非公开发行募集资金用于建设的LNG工厂、天然气分布式能源电站，预计将具有良好的经济效益，而且未来将会给公司带来稳定的回报和现金流入。本次发行将大大增强公司的资本实力，改善公司的财务状况和抗风险能力，提升公司的盈利水平，符合公司和股东的长远利益。

3、改善公司资产结构和财务状况，增强偿债能力和资本实力

本次非公开发行的部分募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，资金到位后将减少公司付息债务、增加公司营运资金，缓解业务扩张过程中的资金需求压力，有利于增强公司资产的流动性，提高流动比率和速动比率，降低经营风险，进一步提升公司偿债能力。同时还将增加公司的资本实力，提升公司运营效率和竞争力，增强公司长期可持续发展能力，为公司在市场竞争中赢得优势。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过10名特定对象。

所有发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次非公开发行的发行对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。

（四）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

（五）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过8,000万股。若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（六）限售期

本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

（下转51版）

大连派思燃气系统股份有限公司

第二届董事会第十一次临时会议决议公告

证券代码：603318 证券简称：派思股份公告编号：2016-102

大连派思燃气系统股份有限公司

第二届董事会第十一次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年11月26日以书面和电子邮件方式发出召开第二届董事会第十一次临时会议的通知，会议于2016年12月2日以现场结合通讯方式在公司会议室召开并作出决议。会议应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长谢冰先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了以下事项：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

公司拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A股）股票。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司经自查确认符合非公开发行A股股票的条件要求。

表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

二、逐项审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票方案（修订稿）的议案》

为促进公司持续稳定发展，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件之相关规定，结合公司实际情况，公司拟申请非公开发行股票，具体方案如下：

1、发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

2、发行方式及发行时间

本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过10名特定对象。

本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。

4、发行价格及定价原则

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

5、发行数量

6、限售期

本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

上述限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

7、上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

8、募集资金金额及用途

本次非公开发行股票募集资金不超过人民币68,520万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于以下项目：

■

在募集资金到位前，如本公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作，在本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司将按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关中国法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由本公司自筹解决。

本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

9、滚存未分配利润的安排

在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

10、发行决议有效期

本次非公开发行股票的决议为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

公司本次非公开发行股票的方案需提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施，以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件之相关规定，公司制订了《大连派思燃气系统股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》，内容详见上海证券交易所网站。

表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》

为促进公司持续稳定的发展，公司拟以非公开发行股票方式募集资金。为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司董事会编制了《大连派思燃气系统股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》，内容详见上海证券交易所网站。

表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

按照中国证监会证监发行字[2007]500号关于发布《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的通知要求，公司编写了《大连派思燃气系统股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具会专字[2016]5052号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，详细内容请见上海证券交易所网站。

表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

六、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司董事会制定了《大连派思燃气系统股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》，内容详见上海证券交易所网站。

表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

七、审议通过了《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺，内容详见公司在上海证券交易所网站的公告。

表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

八、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为进行本次非公开发行，董事会提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜，具体包括：

1、根据股东大会审议通过的发行方案的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

2、办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的公告文件和申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；

3、决定并聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

4、根据本次非公开发行股票的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；

5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整，并继续办理本次发行事宜；

7、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

8、办理募集资金专项账户开设等事宜，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议；

9、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

10、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

九、审议通过了《关于公司董事变更的议案》

公司收到董事王璐女士的辞职报告，因个人原因，王璐女士辞去公司董事职务。公司感谢其在职期间为公司所作的贡献。

经公司董事会第二届提名委员会审查建议，提名姚健华女士为公司第二届董事会董事候选人，任期自股东大会选举通过之日至第二届董事会任期届满时为止。姚健华女士的个人简历详见上海证券交易所网站。

表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十、审议通过《关于提请召开临时股东大会的议案》

本次董事会审议的第一项至第九项议案须提请公司股东大会审议，公司2016年第四次临时股东大会拟定于2016年12月19日下午2点，在大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦41层公司会议室召开，本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，其他具体事项详见股东大会会议通知。

表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司

董事会

2016年12月3日

证券代码：603318 证券简称：派思股份公告编号：2016-103

大连派思燃气系统股份有限公司

第二届监事会第十次临时会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2016年11月26日以书面和电子邮件方式发出召开第二届监事会第十次临时会议的通知，会议于2016年12月2日以现场方式在公司会议室召开并作出决议。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席田雪女士主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

公司拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A股）股票。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对公司是否符合非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的各项条件进行了自查，确认符合非公开发行A股股票的条件要求。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

二、逐项审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票方案（修订稿）的议案》

1、发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

2、发行方式及发行时间

本次非公开发行股票的发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名特定对象。

本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。

4、发行价格及定价原则

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

5、发行数量

6、限售期

本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

上述限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

7、上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

8、募集资金金额及用途

本次非公开发行股票募集资金不超过人民币68,520万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于以下项目：

■

本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

9、滚存未分配利润的安排

在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

10、发行决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

公司本次非公开发行股票的方案需提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施，以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司

监事会

2016年12月3日

证券代码：603318 证券简称：派思股份编号：2016-105

大连派思燃气系统股份有限公司

控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票

摊薄即期回报采取填补措施的

承诺的公告

国务院办公厅2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），明确提出公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。中国证监会2015年12月发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），进一步提出了优化投资者回报机制的要求。根据要求，大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、董事、高级管理人员关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施做出以下承诺：

一、根据中国证监会的相关规定，公司控股股东大连派思投资有限公司对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。

2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本公司承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

3、本公司承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本公司作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意：

（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；

（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。

二、根据中国证监会的相关规定，公司实际控制人谢冰先生对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。

2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

3、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：

（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；

（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

三、为贯彻执行上述规定和文件精神，公司的董事、高级管理人员作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司

董事会

2016年12月3日

证券代码：603318 证券简称：派思股份公告编号：2016-106

大连派思燃气系统股份有限公司

关于非公开发行股票预案

修订情况说明的公告

2016年7月25日，大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。2016年12月2日，公司召开第二届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，对本次非公开发行股票方案的募集资金金额及用途等内容进行了调整，相应修订了非公开发行股票预案的相关内容，相关议案尚需提交股东大会审议通过。

本次非公开发行股票预案的主要修订情况如下：

■

除上述修订事项外，预案其他部分内容未发生实质性变化。修订后的预案详见公司于2016年12月3日在上海证券交易所披露的《大连派思燃气系统股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》。

大连派思燃气系统股份有限公司

董事会

2016年12月3日

证券代码：603318 证券简称：派思股份编号：2016-107

大连派思燃气系统股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期

回报及采取填补措施的公告

重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人等作出了相关承诺。

（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

1、主要假设和前提

为分析本次非公开发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

①假设本次发行于2017年3月完成，该发行完成时间仅为本公司估计，最终发行时间以取得中国证监会发行核准并实际完成发行为准。

②公司2015年权益分派方案于2016年6月29日实施完毕后，公司的总股本增加至36,570.00万股。在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。本次发行前公司总股本为36,570.00万股，本次非公开发行股票数量不超过8,000万股（含本数），则本次发行完成后公司总股本的上限将增加至44,570.00股，募集资金总额上限为68,520万元；

③假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

④根据公司2016 年第三季度报告，公司2016年1-9月扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润分别为245.44万元、-270.84万元。假设公司2016年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润为2016年 1-9月的年化，即327.26万元、-189.03万元，同时假设公司2017年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2016年度持平。此假设仅用于分析本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测。

⑤未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。

需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、本次发行对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影响，测算结果如下表所示：

■

注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加，而本次非公开发行股票募集资金投资项目的效益可能需要一定时间才能得以体现，补充流动资金的规模较小，亦不会对公司经营业绩产生较为明显的贡献。因此，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年同期有所下降。本次非公开发行募集资金到位后，公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

（二）本次非公开发行股票的必要性和合理性

详见本次非公开发行股票预案（修订稿）第二章之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析”。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司目前主营业务是从事燃气输配和燃气应用领域相关产品的设计、生产、销售和服务。自上市以来，为延伸、完善公司的产业链条，提高盈利能力，公司一方面大力拓展燃气装备的主营业务，丰富燃气输配和应用设备的产品线，在巩固现有客户群体同时积极拓展客户资源与渠道，确保公司业绩的持续稳定；另一方面，围绕天然气应用领域，积极向分布式能源、天然气液化、加气站、新能源开发等领域拓展，加快实施“深耕装备制造业，在天然气相关的全产业链进行布局，拓展天然气运营业务”的发展规划。截至本预案披露日，公司已与大连医科大学、四平中心人民医院、力诺集团股份有限公司、石家庄利盛印染有限公司等签订天然气分布式能源项目合作框架协议或供能服务合同，部分项目已经开始投建。本次非公开发行是实施公司在天然气全产业链布局战略的重要举措，借助募投项目的顺利实施，将有利于抢占天然气上游资源，快速拓展天然气下游应用市场，提升公司的经营规模和盈利能力，提升抗风险能力。

此外，本次非公开发行的部分募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，资金到位后将减少公司付息债务、增加公司营运资金，缓解业务扩张过程中的资金需求压力，降低经营风险，有利于公司的业务扩张和战略实施。同时还将增加公司的资本实力，提升公司运营效率和竞争力，增强公司长期可持续发展能力，为公司在市场竞争中赢得优势。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）本次募投项目人员储备情况

公司核心管理团队分别由经营管理、技术研发、市场营销、质量控制、财务管理等领域具有丰富经验的专业人士构成，核心管理人员长期从事天然气相关行业，对燃气装备制造、天然气产业链相关行业具备深刻的体验和认知。在企业发展的不同阶段，公司相继引进相适应的管理人才，目前六名高级管理人员在各自管理领域均有十几年的工作经历，管理团队优秀稳定，为公司的持续发展提供了保障。

通过多年的努力，公司组建了专业门类齐全、技术过硬的专业团队，作风严谨的质量管理团队和团结合作的项目管理团队。截至2015年12月31日，公司拥有专业技术人员56人；派思新能源员工47人，主要为管理、技术和销售人员。技术全面、经验丰富的管理和技术队伍为不断提升产品工艺、品质与制造能力，向天然气全产业链布局奠定了坚实的人才基础。

为保证管理的一致性、运作的效率，募投项目所需的管理人员，将在公司内部进行选拔，保证新项目管理人员的综合实力；募投项目运行所需的技术人员将在充分利用现有人才储备的基础上，采用以内部培养为主、外部引进为辅的方式。另外，公司还将制定详细的人员培养计划，对管理人员及技术人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于各类人才的需要。

（2）本次募投项目技术储备情况

公司在高端燃气装备制造领域的核心技术集中体现在系统工艺设计能力。公司产品属于非标压力容器设备，主要应用于燃气发电领域。公司需要根据客户的具体技术要求定制产品。凭借多年行业知识和经验的积累，以及对所服务的燃气轮机产品的深度理解，公司在充分总结多年来所供产品的设计使用寿命、运行效果、安全系数、环境因素等重要参数的基础上，开发并取得具有标准设计体系的10项软件著作权，申请注册并已授予了26项核心产品专利技术，成功实现设计成果的转化，并完成了设计流程的自动化、标准化。

此外，燃气轮机核心技术基本为国外所垄断，高额的设备费用和维护费用限制了分布式天然气在我国的应用。公司控股股东派思投资于2015年9月收购了Opra Technologies AS 控股权，本次募集资金投资项目中的天然气分布式能源站项目拟选用荷兰OPRA小型燃气轮机，供应商为Opra Technologies AS的下属全资子公司，该型燃机具备能源综合利用率较高、对燃料的适应性较强等优势，设备性能达到国际先进水平。Opra Technologies AS将根据公司分布式能源站项目的实际需要和技术要求进行定制，在设备选型、技术参数、交货周期等方面充分配合公司募投项目投建需要，有利于天然气分布式能源站项目的顺利实施。

（3）本次募投项目市场储备情况

公司致力于成为清洁能源行业的领导者，提供有竞争力的能源综合利用整体解决方案和服务，持续为客户创造最大价值。经过多年的市场培育，公司与国内外多家实力雄厚、知名度较高的企业建立了良好稳定的合作关系，已成为包括哈尔滨电气集团、RGE、壳牌石油、中国水利水电建设集团、华能集团、上海电气、中国石油等在内的国内外多家知名厂商的产品供应商。优质客户资源为公司的持续发展、向天然气相关领域拓展提供了重要保障。

本次募投项目中的鄂尔多斯LNG工厂项目，以华北地区作为主要目标市场，并考虑以鄂尔多斯为中心，1000公里为半径的辐射区内的销售市场，市场定位主要有调峰用气气源、市政燃气、车用燃料以及天然气分布式能源站气源。本次募投项目在可行性论证时经过充分的市场调研，在市场覆盖区域建设LNG加工站具有气源优势和成本优势，确保募投项目能达到预期效益。

天然气分布式能源站项目方面，经营模式为向燃气运营商支付燃气费用，向下游工商业客户收取供热冷蒸汽、供电的收益。公司已与力诺集团股份有限公司签订长期供能服务合同，并在供能服务合同中约定了供能服务价格随燃气、电力采购价格联动的调价机制，充分保障募投项目效益。

（四）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司是燃气输配和燃气应用领域（以天然气发电为主）的成套设备供应商，主营业务是从事燃气输配和燃气应用领域相关产品的设计、生产、销售和服务。公司产品与天然气的开发和应用密切相关，天然气作为一种清洁、低排放的高效能源，在发电、居民生活、化工等领域都具有巨大的应用空间。随着世界经济的增长，人们的环保意识不断提高，各国政府对天然气应用的政策鼓励、天然气产销量的增加以及天然气应用领域的拓展，世界各国对清洁能源的需求和投资迅速增加，公司所处行业具有良好的发展前景。

经过多年努力，公司在行业中建立了良好的企业形象和商业品牌，已和国内多家企业建立了长期稳定的合作关系，在国内外市场具有较高的知名度。公司主要产品生产规模和质量处同行业领先水平，2008年，公司获得美国GE公司的合格供应商认证；2008年和2010年先后获得美国GE公司最佳新供货商奖和最佳供货质量奖；2009年获得中国华电集团公司招标与采购网授予的《电厂级供应商会员证书》；2011年获得中国华电集团公司招标与采购网授予的《集团级供应商会员证书》。2013年公司获得中国石油天然气集团公司、中石油昆仑燃气有限公司授予的市场准入资格证书。公司先后获得国内外知名公司的供货商认证资格，说明公司产品技术性能已经得到国内外知名公司的认可，公司产品得到国内外客户的信赖。公司产品远销世界五大洲20多个国家和地区。公司产品现已应用在西气东输天然气管线、中国-哈萨克斯坦天然气管线，中国-白俄罗斯天然气管线、深圳前湾LNG电厂等国内外天然气输配和天然气发电项目。

近年来，受全球政治经济发展的影响，天然气供需关系正发生着转变。随着气候变化和环保压力、美国非常规天然气突破发展、日本核危机影响以及新能源的经济技术性等因素的进一步影响，全球对天然气的重视度和依赖度进一步提高。天然气储产量逐年增加，天然气需求快速增长，非常规天然气开发利用在全球范围内展开，天然气利用领域进一步扩大，天然气工业在全球范围内得到快速发展。自2000年以来，我国天然气发电产业取得了较大的发展。随着国内一批燃气电厂的陆续竣工投产，燃气装机容量显著增加，但是占比仍然比较低。天然气发电领域的大量投资将会直接带动对燃气输配和燃气应用设备的市场需求。在世界范围内，经济发达国家和气源丰富地区对天然气发电的投资规模也在不断增加，因此未来几年燃气输配和燃气应用设备的市场空间还将持续扩大。

2、公司现有业务的主要风险及改进措施

目前，公司面临的主要风险体现为：

（1）中国经济增长进入新常态，在化解过剩产能，调整产业结构的背景下,天然气工业用户拓展难度加大。同时，全国电力相对过剩、消费换档减速明显，且西电东送供应广东电量增加，抑制了天然气调峰电厂运行和新项目建设的积极性，对公司扩大天然气发电设备的销售规模带来一定压力。

（2）由于公司产品的生产周期较长，质保期较长，公司应收款分期回收的期限较长，在应收款回收过程中，有可能由于国家的资金紧缩政策、客户资金安排、项目开工进度、交货迟延、产品质量等问题、影响应收账款的及时回收，进而产生坏账风险。

（3）公司拓展天然气运营业务、研发投入、人才引进等方面均有较大的资金需求，而由于LNG工厂、分布式能源等项目具有初始投入较大、投资回收期较长的特点，完全依赖于公司自有资金的投入难以达到预期效果，公司面临自有资金不足的风险。

（4）随着公司对外投资的上升和经营板块的增加，公司面临组织架构、人员管理、资产管控的三重压力。如若公司不能满足企业发展现状的要求，调整好结构，引进培育优质人才、强化内部控制，则公司可能无法顺利实现既定目标，并带来成本的上升，进而对公司提高经营业绩产生不利影响。

鉴于以上存在的主要风险，公司将以本次非公开发行为契机，解决LNG、分布式能源业务板块投建项目的资金需求；通过在天然气全产业链布局、拓展天然气运营业务板块，将LNG、天然气分布式能源业务培育为公司未来新的业务增长点，降低单一业务板块经营风险。同时，为适应公司布局天然气各业务板块的管理需要，公司于2015先后设立了3家全资子公司：金派思能源科技（北京）有限公司主要开展LNG等运营业务；大连派思新能源发展有限公司主要开展分布式能源项目；大连派思燃气装备有限公司主要承接公司燃气输配和燃气应用领域相关业务。通过结构调整，引进培育优质人才、强化内部管控，为公司业务拓展提供管理保障。

（五）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为了保护投资者的利益，保障公司募集资金的有效利用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司将采取以下措施：

1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

公司本次非公开发行募集资金主要用于LNG工厂项目和天然气分布式能源站项目，投资项目预期具有较高的投资回报率，随着项目逐步产生收益后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极做好募集资金投资项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司本次非公开发行股份的募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

3、强化募集资金管理与监督，保证募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定了募集资金使用管理办法和信息披露事务管理制度等相关管理制度。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

（1）募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理。

（2）公司在募集资金到位后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

（3）公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。

（4）公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。

（5）公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

（6）保荐机构与公司在持续督导协议中约定，保荐机构应当定期对上市公司募集资金的存放与使用情况进行现场调查。

4、落实利润分配政策，优化投资回报制度

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务、经营业绩实现健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。公司已制定了股东回报规划，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证利润分配政策连续性和稳定性。

（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：

（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；

（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

（七）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：

1、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。

2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本公司/本人承诺与该等规定不符时，本公司/本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

3、本公司/本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本公司/本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本公司/本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意：

（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；

（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司/本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

（八）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第七次、第十一次临时会议审议通过，并将召开股东大会进行审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司

董事会

2016年12月3日

证券代码：603318 证券简称：派思股份公告编号：2016-108

大连派思燃气系统股份有限公司

关于召开2016年第四次临时

股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年12月19日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年12月19日14 点00 分

召开地点：公司会议室（大连市体坛路22号诺德大厦41层）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月19日

至2016年12月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第十一次临时会议审议通过，相关决议公告刊登于2016年12月3日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

(一)登记方式:异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书(见附件)和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的,应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记;委托代理人出席会议的,代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书(见附件)。

(二)登记时间：2016年12月16日下午15:00-17:00，12月19日上午9:00-11:00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。

(三)登记地址：辽宁省大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦41层公司证券事务部。

(四)受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书(见附件)办理登记手续。

六、其他事项

会议联系人：李启明、于颖

联系电话：0411-62493369

传真：0411-62493555

会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司

董事会

2016年12月3日