德展大健康股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告

（原标题：德展大健康股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告）

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2016－086

德展大健康股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议的通知已于2016年11月28日发送至公司董事、监事及高管人员；公司第七届董事会第二次会议于2016年12月2日以通讯表决方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，本次董事会符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

一、关于修改公司章程的议案

为了更好发挥《公司章程》的规范、指导作用，依据《公司法》、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将本公司章程部分条款进行修订。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程修正案》。

二、关于调整公司独立董事津贴的议案

公司拟将独立董事津贴调整为1.5万元/月（税前）。

独立董事意见：董事会对《关于调整公司独立董事津贴的议案》的审议及表决符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。公司制定的独立董事津贴标准是结合公司的实际经营情况及参考同行业上市公司独立董事津贴标准而制定的，有利于调动公司独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。我们同意公司独立董事津贴标准，并同意将该议案提交公司2016年第五次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

三、关于制定公司董事和监事津贴的议案

根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，结合公司实际经营情况，充分调动董事（不包括独立董事）、监事的积极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，公司制定了董事（不包括独立董事）和监事津贴，董事薪酬：0.5万元/月(税前) 监事薪酬：0.5万元/月(税前)

独立董事意见：公司提出的董事（不包括独立董事）、监事津贴及高级管理人员薪酬符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，对董事（不包括独立董事）、监事津贴与高管人员薪酬的考核与公司实际经营指标相吻合，有利于强化公司董事（不包括独立董事）、监事和高管人员勤勉尽责，有利于提高公司的整体经营管理水平，有利于公司长远发展。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定。不存在损害公司中小股东利益的行为，并同意将该议案提交公司2016年第五次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

四、关于改聘会计师事务所的议案

鉴于公司的重大资产重组已基本完成，公司主营业务发生变更，为提高工作效率，更好的完成2016年度财务审计工作，公司拟改聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构。

独立董事事前认可意见：我们认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2016年度财务审计机构的要求，不会损害全体股东和公司的利益。我们同意将该事项提交公司第七届董事会第二次会议审议。

独立董事意见：我们认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求；公司改聘会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此我们同意聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，并同意将该议案提交公司2016年第五次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于改聘会计师事务所的公告》。

五、关于修订《董事会议事规则》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会议事规则》。

六、关于修订《投资管理制度》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《投资管理制度》。

七、关于修订《对外担保制度》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《对外担保制度》。

八、关于修订《独立董事制度》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事制度》。

九、关于修订《总经理工作细则》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《总经理工作细则》。

十、关于调整公司组织架构的议案

鉴于公司的重大资产重组已基本完成，为进一步规范公司管理，提高工作效率，对公司组织结构设置进行调整，公司本部职能部门调整为审计部、证券部、法务部、财务部、计划管理部、人力资源部、行政事务部、投资部、研发中心共计9个职能部门。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

十一、关于制定公司高级管理人员薪酬的议案

根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》及《高管薪酬管理办法》等有关规定，依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况，充分调动高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，公司制定了高管人员薪酬如下：

总经理 刘伟 120万元/年(税前)

董事会秘书 杜业松 50万元/年(税前)

财务总监 张婧红 50万元/年(税前)

营销总监 马明 50万元/年(税前)

生产总监 陈阳 50万元/年(税前)

独立董事意见：公司提出的董事（不包括独立董事）、监事及高级管理人员薪酬符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，对董事（不包括独立董事）、监事与高管人员薪酬的考核与公司实际经营指标相吻合，有利于强化公司董事（不包括独立董事）、监事和高管人员勤勉尽责，有利于提高公司的整体经营管理水平，有利于公司长远发展。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定。不存在损害公司中小股东利益的行为。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

十二、关于房屋租赁关联交易事项的议案

独立董事事前认可意见：我们了解了本次房屋租赁关联交易的相关事项，认为本次关联交易符合公司的实际需要，关联交易价格定价公允，按市场价格进行确定，没有违反公开、公平、 公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，我们同意将《关于房屋租赁关联交易事项的议案》提交公司第七届董事会第二次会议审议。

独立董事意见：公司及全资子公司北京嘉林药业股份有限公司向关联方美林控股集团有限公司租赁办公场地为公司日常经营的需要，为公司改善办公状况、吸引人才提供了有利条件，关联交易价格定价公允，按市场价格进行确定，且决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。在审议该议案时关联董事回避表决，关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》 及其他规范文件的要求。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于房屋租赁关联交易事项的公告》。

十三、关于设立北京分公司的议案

为更好地在当地开展经营项目，进一步完善公司在全国的业务布局，加快实现公司的整体战略目标，公司拟在北京设立分公司。

1、拟设立分公司名称：德展大健康股份有限公司北京分公司；

2????、分支机构性质：不具有独立企业法人资格；

3、营业场所：北京市；

4、经营范围：化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、中成药、食品、保健食品、化妆品的研发（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发）、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；制造原料药、注射剂（水针、冻干粉针）、片剂、胶囊剂、滴眼剂、散剂；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；医药生物制品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、分支机构负责人：刘伟

以上信息均以工商行政管理机关核准为准。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

十四、关于制定《战略与发展委员会议事规则》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《战略与发展委员会议事规则》。

十五、关于制定《提名委员会议事规则》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《提名委员会议事规则》。

十六、关于制定《审计委员会议事规则》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《审计委员会议事规则》。

十七、关于制定《薪酬与考核委员会议事规则》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《薪酬与考核委员会议事规则》。

十八、关于召开公司2016年第五次临时股东大会通知的议案

股东大会召开时间：2016年12月19日

股权登记日：2016年12月13日

召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

召开地点：农村信用联社培训中心会议室（新疆乌鲁木齐县水西沟镇方家庄200号）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

上述1-8项议案需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。

特此公告。

德展大健康股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二日

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2016－087

德展大健康股份有限公司第七届监事会第二次会议决议公告

本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

德展大健康股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第二次会议的通知于2016年11月28日发送于各参会监事；公司第七届监事会第二次会议于2016年12月2日以通讯表决方式召开。应参加会议监事5人，实际参加会议监事5人。本次监事会符合《公司法》及《公司章程》规定。会议审议并通过如下决议：

一、关于改聘会计师事务所的议案

鉴于公司的重大资产重组已基本完成，公司主营业务发生变更，为提高工作效率，更好的完成2016年财务度审计工作，公司拟改聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；

该议案审议获得通过。

二、关于房屋租赁关联交易事项的议案

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

三、关于修订《监事会议事规则》的议案

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

议案一、三需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。

特此公告。

德展大健康股份有限公司监事会

二〇一六年十二月二日

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2016－088

德展大健康股份有限公司关于

房屋租赁关联交易事项的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）为了引进高端人才，拟在北京CBD地区租赁办公地址，作为将来公司及下属机构的办公场所。故公司及全资子公司北京嘉林药业股份有限公司（以下简称“嘉林药业”）与公司控股股东美林控股集团有限公司（以下简称“美林控股”）签订房产租赁协议，租赁其位于北京市朝阳区工体东路美林大厦10层的房屋。

美林控股为本公司的控股股东，因此房产租赁交易构成关联交易。

本次关联交易经公司第七届董事会第二次会议审议通过，关联董事张湧、杜业松、张垒回避表决，独立董事对本关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。最近十二个月内，公司本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产的30%，无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

美林控股集团有限公司为德展大健康股份有限公司的控股股东。

注册地址：北京市海淀区紫竹院路33号美林花园5号楼

法定代表人：张湧

注册资本：人民币壹亿元整

统一社会信用代码：91110108633692895X

经营范围：投资管理；资产管理；销售自行开发的商品房；企业管理；房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；工程勘察设计；规划管理；能源矿产地质勘查；固体矿产地质勘查；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；健康、福利、文化、体育、娱乐咨询。(1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

美林控股主要股东：德展金投集团有限公司

基本财务数据（合并经审计）：截至 2015 年 12 月 31 日，该公司资产总额515,487.97 万元，净资产184,567.14万元，主营业务收入216,924.91万元，净利润42,114.14万元。

三、关联交易协议主要内容如下

公司与美林控股签订的房产租赁协议主要内容如下：

（一）租赁房屋基本情况：房产位于北京市朝阳区工体东路乙2号美林大厦10层，房产建筑面积共计602.31平方米。

（二）租赁期限：2016年12月01日至2019年11月31日。

（三）租金：租赁单元首年每天每平方米(建筑面积）租金为人民币 8.5 元，租赁单元月租金总计人民币153,589.05元，大写为（壹拾伍万叁仟伍佰捌拾玖元零角伍分）。

租赁单元第二年每天每平方米(建筑面积）租金为人民币9元，租赁单元月租金总计人民币162,623.70元，大写为（壹拾陆万贰仟陆佰贰拾叁元柒角零分）。

租赁单元第三年每天每平方米(建筑面积）租金为人民币9.5元，租赁单元月租金总计人民币171,658.35元，大写为（壹拾柒万壹仟陆佰伍拾捌元叁角伍分）。

租金总额为人民币5,854,453.2元

（四）支付方式：租金为季度付款，公司每季度租金应至少提前5天付至美林控股指定账户。

（五）协议的生效：双方签署并经公司董事会审议通过后生效。

嘉林药业与美林控股签订的房产租赁协议主要内容如下：

（一）租赁房屋基本情况：房产位于北京市朝阳区工体东路乙2号美林大厦10层，房产建筑面积共计602.31平方米。

（二）租赁期限2016年12月01日至2019年11月31日。

（三）租金：租赁单元首年每天每平方米(建筑面积）租金为人民币8.5元，租赁单元月租金总计人民币153,589.05元，大写为（壹拾伍万叁仟伍佰捌拾玖元零角伍分）。

租赁单元第二年每天每平方米(建筑面积）租金为人民币9元，租赁单元月租金总计人民币162,623.70元，大写为（壹拾陆万贰仟陆佰贰拾叁元柒角零分）。

租赁单元第三年每天每平方米(建筑面积）租金为人民币9.5元，租赁单元月租金总计人民币171,658.35元，大写为（壹拾柒万壹仟陆佰伍拾捌元叁角伍分）。

租金总额为人民币5,854,453.2元。

（四）支付方式：租金为季度付款，公司每季度租金应至少提前5天付至美林控股指定账户。

（五）协议的生效：双方签署并经公司董事会审议通过后生效。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易的租赁价格参照公司房地产平均租金水平和市场价格水平。本次交易不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法权益及向关联方输送利益的行为。

五、交易目的和影响

公司与上述关联方发生的关联交易对于公司的生产经营是必要的；上述关联交易定价以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形；上述关联交易金额较小，不会对公司业务独立性造成影响，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2016 年1月1日至本公告日，本公司及下属控股子公司美林控股发生各类关联交易金额共计1170.89万元，全部为房屋租赁关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本关联交易事项发表了事前认可意见：认为本次关联交易符合公司的实际需要，关联交易价格定价公允，按市场价格进行确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，我们同意将《关于房屋租赁关联交易的议案》提交公司第七届董事会第二次会议审议。

公司独立董事对本关联交易事项发表了独立意见：公司及全资子公司北京嘉林药业股份有限公司向关联方美林控股集团有限公司租赁办公场地为公司日常经营的需要，为公司改善办公状况、吸引人才提供了有利条件，关联交易价格定价公允，按市场价格进行确定，且决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有违反公开、公平、 公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。在审议该议案时关联董事回避表决，关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》 及其他规范文件的要求。

八、其他事项

由于美林控股暂未取得出该房屋的房产权属证明且具有出租权，美林控股就该房屋租赁事项承诺：就上述两份租赁合同的履行，若因该出租房屋尚未办理完毕房屋所有权证的原因而致使公司及嘉林药业遭受损失的，由美林控股在30日内以现金方式全额予以赔偿，确保公司及嘉林药业不因该等原因而遭受任何损失。

九、备查文件

1、独立董事事前认可意见和独立意见

2、德展大健康股份有限公司第七届董事会第二次会议决议

3、德展大健康股份有限公司第七届监事会第二次会议决议

4、美林大厦租赁合同

特此公告。

德展大健康股份有限公司董事会

二○一六年十二月二日

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2016－089

德展大健康股份有限公司

关于改聘会计师事务所的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、改聘会计师事务所情况说明

鉴于德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）的重大资产重组已基本完成，公司主营业务发生变更，为提高工作效率，更好的完成2016年度审计工作，公司拟改聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构。公司已就改聘事项事先通知了原审计机构中审华会计师事务所(特殊普通合伙)，并就相关事宜进行了沟通，双方无任何意见分歧或未决事项。

中审华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供审计服务工作以来，表现出良好的履职能力、服务意识和职业操守，公司董事会对中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计专业团队多年来为公司审计工作所做的辛勤努力表示衷心感谢。

二、拟聘会计师事务的基本情况

大信会计师事务所（特殊普通合伙）系由我国现代会计先行者吴英豪先生创建于1945年，由武汉大学兼职教授吴益格先生（吴英豪先生的学生）重建于1985 年，是我国注册会计师行业恢复重建后成立的第一家合伙会计师事务所。大信会计师事务所具有证券、期货相关业务许可、H 股企业审计等专业资质，是业内专业资质最为全面的会计师事务所之一。中国注册会计师协会 2014 年“百强所” 综合排名第十位（本土所第六位）；央企及省属大型特大型国企客户逾百家；上市公司客户量连续十二年居中国证监会排名前十位；国家审计署备选中介机构 综合排名第六位。

三、改聘会计师事务所履行的程序

1、公司第七届董事会审计委员会对大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了业务和资质等信息的审查，同意将《关于改聘会计师事务所的议案》提交公司第七届董事会第二次会议审议。

2、2016年11月30日召开的公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过了《改聘会计师事务所的议案》,同意聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构。此议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。

3、公司独立董事事前认可和独立意见：

独立董事事前认可意见：通过审核公司提交的《关于改聘会计师事务所的议案》，我们认为，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2016年度财务审计机构的要求，不会损害全体股东和公司的利益。我们同意将该事项提交公司第七届董事会第二次会议审议。

独立董事独立意见：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求；公司改聘会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此我们同意聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，并同意将该议案提交公司2016年第五次临时股东大会审议。

四、备查文件

1、公司第七届董事会第二次会议决议；

2、公司第七届监事会第二次会议决议；

2、独立董事事前认可意见和独立意见；

3、大信会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照、资质证书。

特此公告。

德展大健康股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二日

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2016-090

德展大健康股份有限公司

关于召开2016年第五次临时

股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

各位股东：

根据德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议决议，公司定于2016年12月19日召开2016年第五次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2016年第五次临时股东大会

2、召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于召开2016年第五次临时股东大会通知的议案》，会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间

现场会议召开时间为2016年12月19日下午14：30分

网络投票时间为2016年12月18日-2016年12月19日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年12月19日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年12月18日15:00至2016年12月19日15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

6、出席对象：

（1）股权登记日2016年12月13日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。

7、会议地点：农村信用联社培训中心会议室（新疆乌鲁木齐县水西沟镇方家庄200号）

二、会议审议事项

1、关于修改公司章程的议案

2、关于调整公司独立董事津贴的议案

3、关于制定公司董事和监事津贴的议案

4、关于改聘会计师事务所的议案

5、关于修订《董事会议事规则度》的议案

6、关于修订《监事会议事规则度》的议案

7、关于修订《投资管理制度》的议案

8、关于修订《对外担保制度》的议案

9、关于修订《独立董事制度》的议案

议案1项为特别表决事项，需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上审议通过。

上述议案内容详见2016年12月3日《证券时报》、、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的《公司第七届董事会第二次会议决议公告》及《公司第七届监事会第二次会议决议公告》等相关公告。

三、会议登记方法

1、登记方式：法人股东持营业执照复印件、单位介绍信、股东帐户、授权委托书及代理人身份证，个人股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证（委托出席者，还需持有书面的股东授权委托书及本人身份证）到公司登记。异地股东可用信函和传真形式登记。

2、登记时间：2016年12月14-16日（上午10：00—14：00，下午15：00—18：00）逾期不予受理。

3、登记地点：新疆乌鲁木齐银川路235号公司证券部

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址 为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

五、其他事项

1、会议联系方式

电话：（0991）4336069

传真：（0991）4310456

地址：新疆乌鲁木齐市新市区银川路235号

邮编：830054

联系人：蒋欣 翁梦雪

2、出席会议人员食宿、交通费自理。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

德展大健康股份有限公司董事会

二○一六年十二月二日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、通过网络投票的程序

1、投票代码：360813 ；投票简称：“德展投票”；

2、投票时间：2016 年 12 月19日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00

—15:00。

3、议案设置及意见表决。

（1）议案设置

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（2）填报表决意见。

对于上述议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案中不应包含需累积投票的议案），对应的议案编码为100。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00代表对议案2下全部子议案的议案编码，2.01代表议案2中子议案①，2.02代表议案2中子议案②，依此类推。

（3）股东对总议案进行投票，视为对其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间： 2016年12月19日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月18日下午3：00，结束时间为2016年12月19日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

特此公告。

德展大健康股份有限公司董事会

二○一六年十二月二日

附件2

授 权 委 托 书

兹全权授权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席德展大健康股份有限公司于 2016 年12月19召开的2016年第五次临时股东大会，并代为行使审议及表决权。

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委托人签名（盖章）：

委托人持有股数：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人股东帐户：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日