航天信息股份有限公司第六届董事会

（原标题：航天信息股份有限公司第六届董事会）

第十二次会议决议公告

证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2016-087

转债代码：110031 转债简称：航信转债

转股代码：190031 转股简称：航信转股

航天信息股份有限公司第六届董事会

第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

航天信息股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2016年11月25日以电子邮件和书面传真方式向全体董事和监事发出会议通知，根据通知，本次会议于2016年12月2日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际参加表决董事9名，会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定。会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案：

一、审议通过了“关于修订公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案”；

根据相关主管部门的审核意见，董事会审议通过了《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（修订版）。《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（修订版）及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司董事长时旸先生及副董事长於亮先生为本次激励计划的关联董事，已回避对该议案的表决，由其余7名董事表决通过。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

该项议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

二、审议通过了“关于公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单的议案”；

根据有关法律法规，结合公司实际情况，制定本次限制性股票激励计划激励对象的名单，具体名单详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)相关公告。

公司董事长时旸先生及副董事长於亮先生为本次激励计划的关联董事，已回避对该议案的表决，由其余7名董事表决通过。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

该项议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

三、审议通过了“关于向陕西航天信息有限公司增加注册资本的议案”；

同意公司与其他股东方对陕西航天信息有限公司进行同比例增资，增资方式为以法定公积和未分配利润转增注册资本。增资后，陕西航天信息有限公司的注册资本由500万元变为2000万元，公司出资额由255万元变为1020万元，持股比例仍为51%。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

航天信息股份有限公司董事会

二○一六年十二月三日

证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2016-088

转债代码：110031 转债简称：航信转债

转股代码：190031 转股简称：航信转股

航天信息股份有限公司第六届监事会

第十一次会议决议公告

航天信息股份有限公司第六届监事会第十一次会议于2016年11月25日以电子邮件和书面传真方式向全体监事发出会议通知，根据通知，本次会议于2016年12月2日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际参加表决3人，会议的组织符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案：

一、审议通过了“关于修订公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案”；

监事会经审议，认为：《航天信息股份有限公司2016 年限制性股票激励计划（草案）》（修订版）及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续健康发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

该项议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

二、审议通过了“关于公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单的议案”；

对本次激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划对象名单的人员具备《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的主体资格，不存在最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围。

公司将通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前 5 日披露激励对象的核查说明。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

该项议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

三、审议通过了“关于杨琴女士辞去监事职务的议案”；

同意杨琴女士辞去公司监事职务，在新任监事到任前，杨琴女士仍将继续履行监事职责。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过了“关于选举张绍军先生为公司监事候选人的议案”；

同意选举张绍军先生为公司第六届监事会监事候选人，任期为自相关股东大会选举通过之日起至本届监事会期满。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

该项议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

特此公告。

附件：张绍军先生简历

航天信息股份有限公司监事会

二〇一六年十二月三日

附件：张绍军先生简历

张绍军，男，38 岁，1978年8月出生，北京理工大学车辆与交通工程学院车辆工程专业学士学位。曾任北京机电工程总体设计部设计师、科技处调度、项目管理处副处长、综合计划处处长、项目管理处处长，现任北京机电工程总体设计部设计部副主任、党委委员。

除上述简历披露的任职关系外，张绍军先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制 人不存在其他关联关系，亦未直接或间接持有本公司股份，张绍军先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2016-089

转债代码：110031 转债简称：航信转债

转股代码：190031 转股简称：航信转股

航天信息股份有限公司关于

《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》修订说明的公告

航天信息股份有限公司（以下简称“航天信息”或“公司”）于2016年11月10日召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案，相关事项于2016年11月11日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。

根据国务院国有资产监督管理委员会相关审核意见，公司对《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2016年12月2日公司第六届董事会第十二次会议审议通过了“关于修订公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案”。现对本次修订的主要内容说明如下：

一、特别提示

修订前：

4、本计划限制性股票激励计划的激励对象不超过562人，包括：公司董事、高级管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干。

11、本计划须经国务院国资委审批，中国证监会备案无异议，以及航天信息股东大会审议通过后方可实施。

修订后：

4、本计划限制性股票激励计划的激励对象不超过561人，包括：公司董事、高级管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干。

11、本激励计划应遵守《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的相关规定以及公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。

二、释义“有效期”

修订前：

从公司授予激励对象限制性股票之日起至所有限制性股票解锁/回购注销结束为止的期间，本计划有效期为10年。

修订后：

从公司授予激励对象限制性股票之日起至所有限制性股票解锁/回购注销结束为止的期间，本计划有效期为5年。

三、限制性股票的授予价格

修订前：

本计划限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

1.本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易收盘价的60%，即13.47元/股；

2.本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的60%，即13.42元/股。

3.本激励计划草案公布前30个交易日的公司股票平均收盘价的60%，即13.41元/股。

修订后：

本计划限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

1.本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的60%,即13.41元/股；

2.本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易收盘价的60%，即13.47元/股；

3.本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的60%，即13.42元/股。

4.本激励计划草案公告前30个交易日的公司股票平均收盘价的60%，即13.41元/股。

四、限制性股票的调整方法和程序

修订前：

配股 Q=Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；Q为调整后的限制性股票数量。

修订后：

配股Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；Q为调整后的限制性股票数量。

五、本计划限制性股票的会计处理

修订前：

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。对首次授予的限制性股票的公允价值进行测算，每股限制性股票的公允价值为3.82元，具体参数选取如下：

（1）标的股价：22.45元/股（草案公告前一个交易日标的股票收盘价）；

（2）有效期分别为：2年、3年、4年（授予日至每期首个解除限售日的期限）；

（3）历史波动率：32.75%、27.86%、25.82%（采用上证指数最近二年、三年和四年的波动率）；

（4）无风险利率：2.36%、2.26%、2.39%（分别采用同期国债利率确定）；

（5）股息率：1.92%、3.51%、4.26%（分别采用公司最近两年、三年、四年的平均股息率确定）。

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按月平均摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司拟向激励对象授予限制性股票1700万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日航天信息向激励对象授予的限制性股票公允价值为6501.18万元。

■

修订后：

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。对首次授予的限制性股票的公允价值进行测算，每股限制性股票的公允价值为4.13元，具体参数选取如下：

（1）标的股价：22.45元/股（草案公告前一个交易日标的股票收盘价）；

（2）有效期分别为：2年、3年、4年（授予日至每期首个解除限售日的期限）；

（3）历史波动率：32.75%、27.86%、25.82%（采用上证指数最近二年、三年和四年的波动率）；

（4）无风险利率：2.36%、2.26%、2.39%（分别采用同期国债利率确定）；

（5）股息率：股息率取值为0。

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按月平均摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司拟向激励对象授予限制性股票1700万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日航天信息向激励对象授予的限制性股票公允价值为7027.18万元。

■

备注：

以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。

六、实施程序

修订前：

（一）本激励计划实施程序

1.董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案；

2.董事会审议限制性股票激励计划草案；

3.独立董事及监事会就限制性股票激励计划草案是否有利于上市公司持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见；

4.公司应当对内幕信息知情人在限制性股票激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查， 说明是否存在内幕交易行为。 知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；

5.董事会审议通过的限制性股票激励计划草案提交国资监管机构批准；

6.限制性股票激励计划在获得国资监管机构批准后，公司发出召开股东大会的通知；律师对激励计划出具法律意见书；

7.独立董事就激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权；

8.通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；

9.监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；

10. 股东大会审议激励计划，监事会就激励对象名单核实的情况在股东大会上进行说明；

11.公司股东大会对限制性股票激励计划进行投票表决，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权；

12.限制性股票激励计划经公司股东大会审议通过后，即可实施。自股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

修订后：

（一）本激励计划实施程序

1.董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划（草案修订稿）；

2.董事会审议限制性股票激励计划（草案修订稿）；

3.独立董事及监事会就限制性股票激励计划（草案修订稿）是否有利于上市公司持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见；

4.公司应当对内幕信息知情人在限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；

5.独立董事就激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权；

6.通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；

7.监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；

8.股东大会审议激励计划，监事会就激励对象名单核实的情况在股东大会上进行说明；

9.公司股东大会对限制性股票激励计划进行投票表决，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权；

10.限制性股票激励计划经公司股东大会审议通过后，即可实施。自股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

特此公告。

航天信息股份有限公司

二〇一六年十二月三日

证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2016-090

转债代码：110031 转债简称：航信转债

转股代码：190031 转股简称：航信转股

航天信息股份有限公司

2016年限制性股票激励计划

（草案修订稿）摘要

二零一六年十二月

声明

本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1.本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号文）及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和航天信息股份有限公司（以下简称“公司”或“航天信息”）《公司章程》制订。

2.本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过1700万股，占公司总股本的0.912%。

3.本计划限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的航天信息A股普通股，限制性股票的授予价格为13.47元/股。

4.本计划限制性股票激励计划的激励对象为561人，包括：公司董事、高级管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干。

5.在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的且未解锁的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

6.本计划的有效期自限制性股票授予之日起计算为5年。

7.本计划自限制性股票授予后即行锁定。本计划中限制性股票授予后2年为锁定期，锁定期结束后3年为解锁期。锁定期内，激励对象根据激励计划持有的限制性股票将被锁定且不得以任何形式转让。

8.本计划授予限制性股票的业绩条件为：2015年净资产收益率不低于12%，且不低于公司前三年平均水平和对标企业50分位值水平；相对于2014年，2015年度营业收入增长率不低于12%，且不低于对标企业50分位值水平；2015年EVA（经济增加值）指标完成情况达到集团公司下达的考核目标，且△EVA大于0。

9.本计划获授的限制性股票解锁的业绩条件为：

解锁期内，授予限制性股票解锁条件需满足以下业绩考核目标，具体业绩考核指标设置如下表：

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注：

（1）“净资产收益率”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率；

（2）在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

10、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本期激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

11、本激励计划应遵守《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的相关规定以及公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。

12、自公司股东大会审议通过本期激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并尽快完成登记、公告等相关程序。

13、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未行使权益应当统一回购注销，已经行使权益的，所有激励对象应当返还已获授权益。

14、本计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

■

注：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

一、实施限制性股票激励计划的目的

（一）进一步完善公司治理结构，建立并不断完善股东、经营层和执行层利益均衡机制；

（二）建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续的回报；

（三）充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期稳健发展；

（四）吸引、保留和激励优秀管理者、核心业务骨干、核心技术骨干员工，倡导公司与员工共同持续发展的理念，确保公司长期稳定发展。

二、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1.激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配【2008】171号）、《控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（国资发分配【2006】175号）及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

2.激励对象确定的职务依据

激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干，不包括独立董事和监事。

3.激励对象确定的考核依据

激励对象必须经《航天信息股份有限公司股权激励对象绩效考核管理办法》考核，考核结果在基本称职以上。

（二）激励对象的确定原则

1.激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干；

2.公司独立董事、监事、以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事，不得参与本计划；单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象；

3.公司控股股东的企业负责人在公司担任除监事以外职务的，可以参加公司股权激励计划，但不能参与公司控股股东控制的其他上市公司的股权激励计划；

4.证监会规定的不得成为激励对象的人员，不得参与本计划；

5.有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何不得参与本计划的情形，公司将按本计划的规定回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票，并终止其参与本计划。

（三）激励对象的范围

本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及董事会认为需要激励的其他核心骨干人员共计561人，但不包括监事、独立董事以及由公司控股股东以外的人员担任的外部董事。

以上被激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任，公司认为应当激励的核心技术（管理）人员须与公司或下属子公司签署劳动合同。所有的激励对象必须在限制性股票激励计划的考核期内任职。

所有参加本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参加其他任何上市公司激励计划者，不得同时参加本激励计划。同时，如在本计划实施过程中出现相关法律法规及本计划规定不能成为激励对象的情形，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。

（四）激励对象的核实

激励对象的人员名单由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议通过，公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。

三、限制性股票激励计划的股票来源和股票数量

（一）激励计划的股票来源

本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为航天信息向激励对象定向发行航天信息人民币A股普通股股票。本限制性股票激励计划实施后激励对象缴纳的认购款项，用于补充公司的流动资金。

（二）限制性股票激励计划的股票数量

本激励计划拟授予的标的股票数量为1700万股，标的股票占本期激励计划签署时航天信息股本总额的比例为0.912%。依据本计划授予的限制性股票所涉及的标的股票总量（不包括已经回购限制性股票）及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不超过公司股本总额的1%。

本限制性股票激励计划获批准后，在满足授予条件的情形下，按一定分配标准授予给激励对象。非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股票总量，不超过公司股本总额的1%。股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。

激励对象获授的限制性股票预期收益原则上控制在激励对象授予时薪酬总水平（含预期收益）的30%以内。

四、激励对象获授的限制性股票分配情况

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注：

1．本激励计划有效期内，激励对象股权激励收益占本期权益授予时本人薪酬总水平的最高比重不超过40％。

2．本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

3．所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的1%。

五、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期

（一）限制性股票激励计划的有效期

限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票激励计划股票授予日起的五年时间。

（二）限制性股票激励计划的授予日

本激励计划授予日在本激励计划经国务院国资委审核同意、公司股东大会审议通过、授予条件成就后，由董事会按本激励计划规定确定。

本激励计划经股东大会审议通过后，在授予条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

1．定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算。

2.年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10日内。

3.重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。

4.其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

5.证券交易所规定的其他期间。

（三）限制性股票激励计划的锁定期和解锁期

限制性股票激励计划的锁定期为两年，从限制性股票的授予日起计算。

限制性股票授予后满24个月起为本计划的解锁期，在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁，解锁安排如表所示：

■

在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

六、限制性股票的授予价格

（一）授予价格的确定方法

本计划限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

1.本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的60%,即13.41元/股；

2.本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易收盘价的60%，即13.47元/股；

3.本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的60%，即13.42元/股。

4.本激励计划草案公告前30个交易日的公司股票平均收盘价的60%，即13.41元/股。

（二）授予价格

根据本计划授予价格的确定方法，本计划限制性股票的授予价格为13.47元/股。

本计划中激励对象获授限制性股票所需资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依据本计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、限制性股票的获授条件和解锁条件

（一）限制性股票的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1.航天信息未发生以下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

2.公司达到以下业绩条件:

2015年净资产收益率不低于12%，且不低于公司前三年平均水平和对标企业50分位值水平；相对于2014年，2015年度营业收入增长率不低于12%，且不低于对标企业50分位值水平；2015年EVA（经济增加值）指标完成情况达到集团公司下达的考核目标，且△EVA大于0。

3.激励对象未发生以下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

5）具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

6）根据《航天信息股份有限公司惩戒管理规定》，受到高级以上惩戒的。

7）不执行公司统一安排的人才调配、交流政策的。

（二）限制性股票的解锁条件

公司和激励对象需满足以下条件时，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解锁：

1.航天信息未发生以下任一情形

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

5）具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

6）根据《航天信息股份有限公司股权激励对象绩效考核管理办法》规定，激励对象上一年度绩效考核结果为不称职的。

7）根据《航天信息股份有限公司惩戒管理规定》，受到高级以上惩戒的。

8）不执行公司统一安排的人才调配、交流政策的。

3.公司业绩考核要求

解锁期内，各年度业绩均不低于公司上一会计年度实际业绩水平、前三个会计年度平均水平及同行业对标企业75分位值水平,授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：

■

注：

1）“净资产收益率”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率；

2）在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

4.激励对象个人层面考核

根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

■

个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度 ×解锁比例

如公司董事、高级管理人员对考核结果有异议，可在考核结果反馈之日起五个工作日内向董事会、薪酬与考核委员会提出申诉，董事会、薪酬与考核委员会在接到申诉之日起十个工作日内，对申诉者的申诉请求予以答复。除公司董事、高级管理人员以外的其他被考核者，如对考核结果或等级有异议，可在考核结果反馈之日起五个工作日内向人力资源部提出申诉，在接到申诉之日起十个工作日内，人力资源部可根据实际情况对其考核结果进行复核，报公司党政联席会、薪酬与考核委员会确定最终考核结果后答复。考核结果反馈超过五个工作日未向人力资源部申诉的，视作本人认可考核结果。

（三）限制性股票的解锁处理

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

八、限制性股票不可转让及禁售规定

（一）限制性股票不可转让规定

限制性股票属于激励对象本人，在未解锁前不可出售、转让，不可用于担保、质押或抵偿债务。若限制性股票激励对象违反本条前款规定，公司有权回购其尚未解锁的所有限制性股票。

（二）限制性股票转让限制具体规定

本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3.授予董事、高级管理人员的限制性股票中不低于20%的部分锁定至任期期满或经济责任审计结果合格后解锁；

4.在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

九、限制性股票的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

本计划有效期内，限制性股票解锁前本公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应调整。调整方法如下：

1.资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2.缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即每股股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

3.配股

Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）限制性股票价格调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1.资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

2.缩股P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的授予价格。

3.配股

P＝P0×[P1+P2×n]/[(1+n)×P1]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，n为配股比率(即配股的股数与配股前公司总股本的比)；P为调整后的授予价格。

4.派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格

（三）限制性股票数量、价格调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

十、公司及激励对象发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

1.公司控制权发生变更；

2.公司出现合并、分立等情形；

3.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

4.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

5.中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

（二）激励对象个人情况发生变化

1.职务变更

（1）激励对象发生职务变更，但仍在本激励计划范围内的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。

（2）激励对象因个人绩效考核不合格、不能胜任原有岗位发生职务下降而不属于本激励计划范围内，则已解锁股票在3个月内出售，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格和当时市场价的孰低值进行回购注销。

（3）激励对象因公司原因，导致其发生职务变化而不属于本激励计划范围，则已解锁股票在3个月内出售，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

（4）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票，则已解锁股票在3个月内出售，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

2.离职

（1）发生以下任一情形时，激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票，可在发生之日起解锁；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按照激励对象授予价格购回：

1）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；

2）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解锁）；

3）激励对象丧失民事行为能力时；

4）激励对象并非由于绩效不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时；

5）激励对象的劳动合同到期，公司不与其续约时。

（2）激励对象的劳动合同到期不与公司续约时,已达到解锁条件的限制性股票可在6个月内出售；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值购回；

（3）发生以下任一情形时，已达到解锁条件的限制性股票可在3个月内出售；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值购回：

1）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；

2）激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不在本计划规定的激励范围时；

3）激励对象退休后受雇于竞争对手时；

4）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益）。

3.丧失劳动能力

当激励对象因丧失劳动能力而离职时，已达到解锁条件的限制性股票可在3个月内出售;尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格进行回购注销。

4.退休

激励对象因开始依法享有基本养老保险待遇与公司终止劳动关系的，已达到解锁条件的限制性股票不做变更,尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格进行回购注销。

5.其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

十一、本计划的管理、修订和终止

（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。股东大会授权董事会负责本计划的实施和管理，董事会是限制性股票计划的执行管理机构：

1．股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜；

2．股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合解锁条件进行审查确认，并办理激励对象解锁所需的全部事宜；

3．股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等情形发生时，对限制性股票数量及价格进行调整；

4．股东大会授权董事会根据本计划的规定，在激励对象发生本计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理已解锁或未解锁的限制性股票事宜；

5．股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象解锁获得的收益予以收回；

6．股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

7．股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理；

8．董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬与考核委员会处理限制性股票的部分有关事宜，但应在董事会决议中明确说明，并应提请股东大会审议批准。

（二）本计划的修订

董事会在遵守上述条件的前提下，可以对本计划进行修订，并依照法律、法规经国务院国资委审批和股东大会审议通过后实施。

（三）本计划的终止

在计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计划。除非另有规定，在本计划终止前授予的限制性股票继续有效，并仍可按本计划的规定解锁。

十二、信息披露

（一）公司对外披露限制性股票激励计划草案时，激励对象为董事、高管人员的，需披露其姓名、职务、获授数量。除董事、高管人员外的其他激励对象，须通过上海证券交易所网站披露其姓名、职务。同时，公司须发布公告，提醒投资者关注上海证券交易所网站披露内容。

（二）公司将在定期报告中披露期内限制性股票激励计划的实施情况，具体包括：

1．报告期内激励对象的范围。

2．报告期内授出、解锁的限制性股票总额。

3．至报告期末累计已授出但尚未解锁的限制性股票总额。

4．报告期内限制性股票数量、价格历次调整的情况以及经调整后的最新限制性股票数量和价格。

5．激励对象的姓名、职务以及在报告期内获授限制性股票和解锁的情况。

6．因激励对象解锁所引起的股本变动情况。

7．在年度报告中披露业绩考核指标完成情况。

8．在年度报告中披露每年股权激励计划的成本。

9．《上市公司股权激励管理办法》规定的应在定期报告中披露的其他信息。

（三）公司将在以下情况发生2个交易日内作出信息披露：

1．公司限制性股票激励计划发生变化时。

2．公司发生收购、兼并、合并等情况，涉及限制性股票激励计划发生变化时。

十三、附则

（一）本限制性股票激励计划须经公司股东大会批准方可实施。

（二）限制性股票激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

（三）激励对象违反限制性股票激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

（四）本激励计划由公司董事会负责解释。

（五）本激励计划一旦生效，激励对象同意享有限制性股票激励计划中的相应权利，即可认为其同意接受本计划的约束并承担相应的义务。

航天信息股份有限公司

2016年12月2日

证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2016-091

转债代码：110031 转债简称：航信转债

转股代码：190031 转股简称：航信转股

航天信息股份有限公司关于股权激励

事宜获国务院国资委批复的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

航天信息股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议审议通过了《<航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》（以下简称“草案”），并于 2016年 11月 11日披露了上述事项。随后，公司将草案及相关材料报送国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）。

日前，公司收到控股股东转发的国资委《关于航天信息股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2016]1217号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。

公司本次限制性股票激励计划相关事宜，尚需提交股东大会审核后方可实施。

特此公告。

航天信息股份有限公司

二〇一六年十二月三日

证券代码：600271 证券简称：航天信息 公告编号：2016-092

航天信息股份有限公司关于召开

2016年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2016年12月19日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年12月19日14点00分

召开地点：北京市海淀区杏石口路甲18号航天信息园

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月19日

至2016年12月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

公司独立董事朱利民作为征集人向公司全体股东对本次股东大会所审议事项的投票权。具体内容详见公司与2016年12月3日在上交所网站www.sse.com.cn披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（2016-093）。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第六届董事会第十一次会议、第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过，相关公告详见2016年11月11日和2016年12月3日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：1、2、3、4

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

出席现场会议登记办法

1、个人流通股股东持个人身份证和股东账户卡出席会议；

2、委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡出席会议；

3、机构、法人股东持法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书（本人除外）和本人身份证出席会议；

4、符合上述条件的公司股东或其授权委托人可于2016年12月13日至12月16日（9:00—17:00）凭上述证明文件以信函或传真方式进行登记，授权委托人出席时需持有委托人出具的授权委托书原件。

六、其他事项

1、会期半天，与会人员住宿及交通费用自理；

2、公司地址：北京市海淀区杏石口路甲18号 航天信息园；

3、联系人及联系方式： 薛璐绮 010-88896053 传真：010-88896055

特此公告。

航天信息股份有限公司董事会

2016年12月3日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

航天信息股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月19日召开的贵公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　　　　　

委托人持优先股数：　　　　　　　　

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2016-093

转债代码：110031 转债简称：航信转债

转股代码：190031 转股简称：航信转股

航天信息股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

重要内容提示：

征集投票权的时间：2016年12月15日至2016年12月16日

征集人对所有表决事项的表决意见：同意

征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照航天信息股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事朱利民作为征集人就公司拟于2016年12月19日召开的公司2016年第四次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集投票权。

中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门为对本公告所述内容真实性、准确性发表任何意见，对本公告的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人基本情况

独立董事朱利民作为征集人，根据《管理办法》及其他独立董事的委托，就2016年第四次临时股东大会中所审议的限制性股票激励计划相关议案均已投同意票。征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权以无偿方式进行，本公告在公司指定的信息披露媒体进行公告，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

二、本次股东大会基本情况

（一）会议召开时间：

召开时间：2016年12月19日14:00

网络投票起止时间：

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）会议地点：航天信息股份有限公司 多功能厅

（三）征集事项：

由征集人向公司全体股东征集公司2016年第四次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案的委托投票权：

■

三、征集方案

（一）征集对象

截至2016年12月12日下午交易日结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：2016 年 12月 15 日至 2016 年 21 月16日期间（每日上午 9： 00—12：00，下午 13：00—17：30）

（三）征集程序

1.按规定格式填写附件独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2.向征集人委托的相关公司部门提交本人签署的授权委托书及其他相关文件：

（1）公司委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应有法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3.委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式按本公告制定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：北京市海淀区杏石口路甲18号航天信息园

收件人：薛璐绮

联系电话：010-88896053

传真：010-88896055

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1.已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2.在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3.股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4.提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1.股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2.股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3.股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人：朱利民

二〇一六年十二月三日

附件：

航天信息股份有限公司

独立董事公开征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《航天信息股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《航天信息股份有限公司关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托航天信息股份有限公司独立董事朱利民作为本人/本公司的代理人出席航天信息股份有限公司2016年第四次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

■

(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

委托人姓名或名称(签名或盖章):

委托股东身份证号码或营业执照号码:

委托股东持股数:

委托股东证券账户号:

签署日期:

本项授权的有效期限:自签署日至2016年第四次临时股东大会结束。