中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

（原标题：中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要）

股票简称：中天城投 证券代码：000540 上市地：深圳证券交易所

声 明

本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产购买的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行信息披露；备查文件的查阅方式为上市公司办公室。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容真实、准确、完整，并对本报告书摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中的财务会计数据真实、准确、完整，并对本报告书摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

中融人寿负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人、总精算师保证本报告书摘要中的财务会计数据真实、准确、完整，并对本报告书摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产购买的交易对方——清华控股承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券、法律顾问国枫律师、审计机构信永中和、估值机构怀新投资保证中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书及其相关披露文件真实、准确、完整。

本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）本次交易事项

本次交易事项为公司全资子公司贵阳金控通过北京产权交易所竞拍获得清华控股持有的中融人寿10,000万股股份及清华控股对中融人寿的新增股份认购权，交易总金额为200,000万元。

（二）上市公司最近十二个月内对同一资产的购买情况

1、2015年11月，间接持有中融人寿10,000万股股份

经中天城投2015年9月16日召开的第七届董事会第29次会议及2015年10月15日召开的第七届董事会第30次会议审议通过，2015年10月29日，贵阳金控与联合铜箔原股东中科英华高技术股份有限公司和西藏中科英华科技有限公司签订了《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，约定剥离联合铜箔除所持中融人寿10,000万股股份之外的其他资产和负债，将其持有的联合铜箔的100%股权转让予贵阳金控，转让价款为200,000万元。

2015年11月24日，联合铜箔完成工商变更，股东由中科英华和西藏中科变更为贵阳金控，贵阳金控间接持有中融人寿10,000万股股份。

2、2016年9月，贵阳金控及联合铜箔参与中融人寿增资

2016年9月18日，标的公司中融人寿召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了关于增资100,000万股的决议方案，增资价格为5元/股，中天城投全资子公司贵阳金控及贵阳金控全资子公司联合铜箔拟分别认购24,700万股和12,566万股，清华控股则对于本次新增100,000万股股份拥有优先认购20,000万股的权利。本次股东大会审议通过之日起九十日内，若清华控股对外转让其持有的中融人寿股权，则该20,000万股的新股认购权也随之转让给受让方。

经中天城投2016年9月18日召开的第七届董事会第50次会议通过，贵阳金控和联合铜箔拟参与中融人寿增资的议案，分别以人民币5元/股的价格认购中融人寿向其增发的24,700万股和12,566万股股份，交易价格分别为123,500万元和62,830万元。当日，贵阳金控和联合铜箔分别就上述增资事宜与中融人寿签订了《投资入股协议书》。该次增资不以本次交易是否成功履行为前提。

2016年11月17日，保监会批准了中融人寿增资至130,000万股事宜（清华控股增资权暂未行使），截至本报告书摘要出具日，中融人寿正办理相关工商变更登记手续。此次增资后，贵阳金控及联合铜箔合计持有中融人寿的股权比例为36.36%。

3、本次交易完成后，贵阳金控承接清华控股对中融人寿的增资权

根据中融人寿2016年第二次临时股东大会及中天城投第七届董事会第55次会议审议通过，若贵阳金控与清华控股签订关于受让中融人寿10,000万股股份的股权转让协议后，则贵阳金控承接清华控股对中融人寿的增资扩股权。

同时，根据《中国保监会关于〈保险公司股权管理办法〉第四条有关问题的通知》（保监发【2013】29号）中单个股东（包括关联方）的持股比例不得超过51%的相关规定，贵阳金控至多认购中融人寿新增股份数为19,234万股，每股认购价格为5元/股，交易金额为96,170万元。上述增资事宜完成后，贵阳金控及联合铜箔合计持有中融人寿的股权比例为51%。

二、本次交易构成重大资产重组重要组成部分，不构成借壳上市，不构成关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组重要组成部分

结合本次交易情况、中天城投最近十二个月内对中融人寿同一资产的购买情况，同时考虑本次交易后贵阳金控承接清华控股对中融人寿的新增股份认购权后，公司全资子公司贵阳金控及其全资子公司联合铜箔合计持有中融人寿的股权比例达到51%，为中融人寿的控股股东。

由于购买中融人寿股权导致公司取得被投资企业控制权，根据《重组办法》第十四条的相关规定，据此计算公司2015年年度经审计合并财务数据及标的公司中融人寿2015年度经审计合并财务数据的计算结果如下：

单位：万元

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由上表可知，本次标的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的50%以上，构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成借壳上市

本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及实际控制人发生变更，也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产，本次重组不会导致公司实际控制人发生变更，不构成借壳上市。

（三）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为清华控股，与公司不存在关联关系或潜在关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、本次交易支付方式

本次交易事项为公司全资子公司贵阳金控通过北京产权交易所竞拍获得清华控股持有的中融人寿10,000万股股份及清华控股对中融人寿的新增股份认购权，交易总金额为200,000万元，以现金方式支付，资金来源包括公司自有资金等多种形式的自筹资金。

四、本次交易标的资产的估值和定价

根据怀新投资出具的估值报告的相关内容，采用可比交易法，本次交易与可比交易案例的对比、分析情况如下：

■

本次交易市净率水平低于中新大东方人寿交易案例，高于中法人寿交易案例。鉴于本次交易为中天城投取得中融人寿控股（制）权，从而取得保险公司牌照的重要一步，对实现中天城投的战略规划，做大做强金融业务，具有重要的战略意义，且本次交易定价估值水平，在可比交易案例定价估值水平范围之内，故本次交易中，中天城投取得中融人寿10,000万股股份及清华控股对中融人寿的新增股份认购权的交易作价具有合理性与公允性。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构不产生影响

本次资产收购以现金方式支付，不涉及上市公司发行股份，因此本次交易对上市公司股权结构不产生影响。

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据信永中和出具的备考财务报表审阅报告（XYZH/2016CDA30446），假设中天城投2015年1月1日已实现对中融人寿的控制并将其纳入合并报表范围，公司主要财务指标比较如下：

单位：万元

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本次重组后，中融人寿将纳入上市公司合并财务报表范围。2016年1-6月，中天城投财务数据与备考财务数据相比，备考财务数据中的营业收入基本持平、盈利状况出现下降，主要原因为中融人寿由于偿付能力未满足相关要求而被暂停相关业务以及交易性金融资产公允价值变动、可供出售金融资产减值影响了损益。2016年9月18日，中融人寿已召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了关于增资事项的议案。2016年11月17日，经保监会批准，中融人寿已完成增资40亿元；截至2016年11月22日，中融人寿偿付能力充足率为139.7%。本次交易完成后，贵阳金控将行使从清华控股处取得的新股认购权，继续对中融人寿进行增资，从而继续提高其偿付能力，并申请恢复其有关业务资格。未来随着中融人寿步入正常经营，抓住保险业的发展机遇，做强做大，上市公司的资产质量、盈利能力将得到有效的提高。

六、本次交易已经取得的批准授权和尚需履行的决策程序

（一）本次交易已经取得的批准与授权

1、中天城投本次交易前取得的批准与授权

（1）2015年10月15日，中天城投召开第七届董事会第30次会议，会议审议通过了《关于子公司拟收购股权资产暨签订股权转让协议的议案》。根据该议案，贵阳金控拟以自有资金200,000万元收购联合铜箔100%股权，通过联合铜箔持有中融人寿20%股权。

（2）2016年9月19日，中天城投召开第七届董事会第50次会议，会议审议通过了《关于子公司贵阳金融控股有限公司拟参与中融人寿保险股份有限公司增资的议案》和《关于子公司联合铜箔（惠州）有限公司拟参与中融人寿保险股份有限公司增资的议案》。根据前述议案，贵阳金控及联合铜箔分别以自有资金123,500万元、62,830万元认购中融人寿新增股份24,700万股和12,566万股股份，并分别签署《投资入股协议书》。

2、中天城投本次交易取得的批准与授权

（1）2016年9月5日，中天城投召开第七届董事会第49次会议，会议审议通过了《关于子公司拟以参与竞拍的方式收购股权资产并签订相关协议的议案》。根据该议案，贵阳金控拟以参与竞拍的方式收购清华控股在北交所公开挂牌转让的中融人寿1亿股股份。

（2）2016年11月30日，中天城投召开第七届董事会第55次会议，会议审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次交易方案的议案》、《关于公司子公司贵阳金融控股有限公司拟参与中融人寿保险股份有限公司增资的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组重要组成部分但不构成借壳上市的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于〈中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司全资子公司贵阳金融控股有限公司与清华控股有限公司签订附生效条件的〈产权交易合同〉的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告、估值报告和审阅报告的议案》、《关于公司本次交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及公司制定填补回报具体措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》、《关于召开公司股东大会的议案》等与本次重组相关的议案；中天城投独立董事就上述重组事项发表了肯定性的独立意见。

3、交易对方就本次交易取得的批准与授权

（1）贵阳金控收购联合铜箔100%股权时交易对方的批准与授权

2015年10月30日，中科英华高技术股份有限公司召开第八届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》，中科英华高技术股份有限公司及其子公司西藏中科英华科技有限公司拟将持有的资产剥离后的联合铜箔100%股权出售给贵阳金控。该议案已经中科英华高技术股份有限公司2015年第7次临时股东大会审议通过。

（2）本次交易的交易对方的批准与授权

①2016年9月10日，清华大学下发《清华大学关于同意中融人寿保险股份有限公司股份转让的批复》（清校复〔2016〕32号），同意清华控股将其持有的中融人寿1亿股股份以不低于经教育部评估备案的价格在北交所公开挂牌转让。

②2016年9月18日，清华控股完成了标的资产转让所涉的国有资产评估项目备案，备案部门为教育部，评估机构为北京经纬东元资产评估有限公司，评估报告编号为“京经评报字【2016】第082号”，评估基准日为2015年12月31日，标的公司股东全部权益评估值为244,787.77万元，评估结果有效期至2016年12月30日。

4、本次重大资产重组的标的公司就本次交易取得的批准与授权

（1）2016年9月18日，中融人寿召开2016年第二次临时股东大会，会议审议通过了增资方案：中融人寿将以5元每股的价格新增股本100,000万股，其中联合铜箔认购12,566万股、中润合创认购15,600万股、深圳力元认购14,000万股、宁波杉辰认购10,000万股、贵阳金控认购117,170万股、清华控股认购20,000万股。

会议审议通过了《关于审议公司2016年增资扩股方案的议案（二）》，同意清华控股优先认购中融人寿20,000万股股份的权利，如清华控股自该股东大会审议通过增资议案之日起90日内对外转让其持有的中融人寿股份，前述新增股份认购权利随之转让。

（2）2016年11月11日，中融人寿召开第二届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《审议关于清华控股有限公司股份转让的议案》、《审议关于公司增资扩股方案的议案》。

（3）2016年11月28日，中融人寿召开第二届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《审议关于中融人寿保险股份有限公司2014年-2016年6月审计报告的议案》。

5、本次交易所涉北交所公开挂牌转让程序

（1）2016年9月20日，中融人寿保险股份有限公司10,000万股股份项目（项目编号：G316BJ1007394）在北交所公开挂牌，挂牌期至2016年10月20日期满。

（2）2016年10月25日，北交所向清华控股发出《受让资格确认意见函》，认为贵阳金控符合受让条件；2016年10月31，清华控股复函北交所确认贵阳金控受让资格。

（3）2016年10月31日，贵阳金控收到北交所发出的《受让资格确认通知书》，要求贵阳金控于2016年11月3日前缴纳保证金60,000万元。根据贵阳金控提供的银行交易明细，贵阳金控已按照《受让资格确认通知书》的要求按时缴纳的保证金。

（4）2016年11月4日，贵阳金控收到北交所发出的《一次报价通知书》，要求贵阳金控在收到前述通知书之日2个工作日内，向北交所递交经签章的《报价单》；2016年11月8日，贵阳金控向北交所提交了《报价单》，报出的受让价格为20亿元。

（5）2016年11月25日，贵阳金控收到北交所发出的《关于中融人寿保险股份有限公司100000000股股份项目原股东放弃行权的通知》，中融人寿原股东均放弃以20亿元的价格受让清华控股持有的中融人寿1亿股股份。

6、本次交易前所涉保监会审批程序

2016年11月17日，中国保监会出具《关于中融人寿保险股份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》（保监许可[2016]1184号），核准同意中融人寿增资至13亿元。

（二）本次交易及及后续行使增资权事宜尚需履行的决策程序

本次交易及交易前后的股份转让及增资事宜构成重大资产重组，尚需中天城投股东大会审议通过；本次收购中融人寿股权事宜及后续增资、中融人寿公司章程的修订，尚需中国保监会批准，且中融人寿增资事宜和公司章程的修订尚需中融人寿股东大会审议通过。

七、本次重组相关方作出的重要承诺

本次交易涉及的承诺如下：

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八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次重组方案报批以及实施过程中，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（二）股东大会表决程序

本次重组需经上市公司股东大会审议，且须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，中小股东需单独计票且须出席股东大会的中小股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

（三）网络投票安排

根据《重组办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）其他保护投资者权益的措施

本次交易标的资产报告期内的财务数据已经信永中和审计，交易作价的合理性、公允性已由怀新投资出具《估值报告》进行了分析；公司已聘请中介机构对本次交易的定价、标的资产的权属等情况进行核查，并将对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公司股东利益。

（五）本次交易摊薄即期回报的填补安排

1、应对措施

为应对本次重组后即期回报被摊薄的情形，公司拟通过以下措施，提高营业收入，降低成本费用，以增厚未来收益，提升股东回报能力。

（1）提高中融人寿偿付能力，恢复中融人寿的业务资格

目前由于中融人寿偿付能力严重不足，保监会已对中融人寿采取暂停业务资格的监管措施。2016年9月18日，中融人寿已召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了关于增资事项的议案。2016年11月17日，经保监会批准，中融人寿已完成增资40亿元；截至2016年11月22日，中融人寿偿付能力充足率为139.7%。本次交易完成后，贵阳金控将行使从清华控股处取得的新股认购权，继续对中融人寿进行增资，从而继续提高其偿付能力，并申请恢复其有关业务资格。

（2）进一步扩大银保渠道的销售规模

在渠道策略方面，中融人寿将主要与国有商业银行合作，同时选择性补充发展股份制银行渠道。通过总、分公司渠道维护和建设，协助潜力机构提升渠道产能。同时，树立可持续发展意识，加强渠道平衡建设，解决单一渠道风险。在全系统推广网银、终端机新营销模式。

在产品策略方面， 中融人寿将建立以市场需求为导向的产品联动开发机制，实施“使用一代、研发一代、规划一代”的产品开发策略；健全业务管理制度，提升业务品质；优化产品替换策略，提升利润贡献。

在业务推动策略方面，中融人寿将密切联动总、分公司渠道维护及建设，提升潜力机构产能，提供全面高效的服务支持，树立口碑，保持长期稳定的合作；利用公司整体优势与渠道合作，配合相应激励方案，快速拉升业绩平台；建立内外部销售荣誉组织。

在团队建设策略方面，中融人寿将加快销售团队建设，以适应多渠道多种销售模式。努力提升销售团队的整体战斗力，形成“你追我赶”之势，抓好基础管理，利用基本法，打造明星营业部。

（3）提高创新业务渠道比重

交易完成后，中融人寿将重组电商事业部，并将互联网化作为转型升级的方向。今后，中融人寿将网络销售定位为今后成长、创新的主要渠道和关键平台，将大力提升互联网化程度，降低人力成本。

在渠道策略方面，中融人寿将一方面通过引导理财类客户的消费习惯，使其成为保障类业务收入的重要来源；另一方面通过加大与旅游公司或航意险渠道的合作，推进保障类业务的发展。

在产品策略方面，中融人寿不断完善和丰富电商平台的产品体系，在获取优质客户的同时，保障类产品要以合理的费率让利于客户，逐步培养自己的客户群体，一方面降低客户资源的获取成本，另一方面保证优质的客户资源不流失。

在经营策略方面，中融人寿以第三方渠道作为公司电商平台的流量入口，将客户引流到公司自有商城，同时建立APP、微信等移动销售模式，实现销售方式的多样化，不断增强客户粘性。

（4）优化投资资产配置，提高投资收益率

未来，中融人寿将加强投资队伍建设，进一步提升专业运作水平，量化风控指标、提高风险管理能力，优化投资资产配置，提高投资收益率。

（5）推进集中化运营管理

以销售渠道建设为抓手，以销售队伍建设和优化销售资源配置为核心，着力打造多元化、专业化、精细化的销售管理体系。以优化客户体验为中心，推进理赔流程和理赔队伍改革，实现省级理赔集中管理。按成本和风险管控并重的原则，推进财务集中管理。以职能调整和垂直管理为重点，推动客服集中管理，从而加强成本费用控制，全面提升公司的经营效率。

（6）完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

公司已经按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本次重组完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

2、上市公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

（3）本人承诺对本人职务消费行为进行约束；

（4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

（6）如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

（7）若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。

公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产购买时，除本重组报告书摘要的其他内容和与本重组报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、面临偿付能力不足而被继续暂停业务的风险

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独立财务顾问:■

签署日期：二〇一六年十一月

(下转79版)

中天城投集团股份有限公司

第七届董事会第55次会议决议公告

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2016-127

中天城投集团股份有限公司

第七届董事会第55次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天城投集团股份有限公司（以下简称“中天城投”、“公司”）第七届董事会第55次会议于2016年11月30日下午以现场方式召开，会期半天，会议为临时会议。会议通知于2016年11月25日以电话或电邮方式通知各位公司董事。应参加会议董事12名，出席董事12名。会议符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议决议公告如下：

一、审议并通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司本次重大资产重组符合以下条件：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重大资产重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

表决情况：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议并通过了《关于公司本次交易方案的议案》

（一）本次交易方案

公司全资子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”）通过北京产权交易所竞拍获得清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）持有的中融人寿保险股份有限公司（以下简称“中融人寿”）10,000万股股份及该部分股份对应的20,000万股中融人寿增发股份认购权。

表决情况：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

（二）交易对方及标的资产

本次交易对方为清华控股。

本次交易的标的资产为清华控股持有的中融人寿10,000万股股份及该部分股份对应的20,000万股中融人寿新增股份认购权。

表决情况：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

（三）交易定价和估值情况

本次交易通过北京产权交易所竞拍方式进行定价。根据竞拍结果，贵阳金控获得清华控股持有的中融人寿10,000万股股份，交易价格为200,000万元。

深圳怀新企业投资顾问股份有限公司出具了《估值报告》，认为本次交易的估值定价具有合理性与公允性，不存在损害公司及其股东利益的情况。

表决情况：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

（四）交易对价的支付方式及支付安排

本次交易对价采用现金支付方式。根据北京产权交易所公开挂牌的要求，贵阳金控已于2016年11月支付交易保证金60,000万元，在《产权交易合同》签署后前述交易保证金转为交易对价，剩余140,000万元于《产权交易合同》签署后一个工作日内支付。

表决情况：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

（五）期间损益归属

自2015年12月31日至标的股份交割日期间，标的股份所对应的期间损益均由贵阳金控承担或享有。中融人寿在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，由本次交易实施完毕后的中融人寿全体股东共同享有。

表决情况：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

（六）决议的有效期

本决议有效期为自本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决情况：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议并通过了《关于公司子公司贵阳金融控股有限公司拟参与中融人寿保险股份有限公司增资的议案》

本次交易完成后，贵阳金控将受让清华控股持有的中融人寿10,000万股股份，并取得该部分股份对应的20,000万股中融人寿增发股份认购权。

根据《中国保监会关于〈保险公司股权管理办法〉第四条有关问题的通知》（保监发【2013】29号）的规定，保险公司单个股东（包括关联方）的持股比例不得超过51%。因此，贵阳金控至多认购中融人寿增发股份数为19,234万股。

公司董事会同意贵阳金控以自有资金认购中融人寿19,234万股增发股份，每股认购价格为5元，认购金额为96,170万元，并与中融人寿签订附生效条件的《投资入股协议书》。本次增资完成后，公司将通过全资子公司贵阳金控及其全资子公司联合铜箔（惠州）有限公司（以下简称“联合铜箔”）间接持有中融人寿76,500万股股份，持股比例为51%，成为中融人寿的控股股东。

表决情况：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议并通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》

本次交易的交易对方为清华控股有限公司，与公司不存在关联关系或潜在关联关系，本次交易不构成关联交易。

表决情况：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议并通过了《关于本次交易构成重大资产重组重要组成部分但不构成借壳上市的议案》

截至2015年12月31日，公司经审计的合并财务会计报告资产总额为5,540,014.59万元。本次交易及后续增资完成后，公司将通过全资子公司贵阳金控及其全资子公司联合铜箔间接持有中融人寿76,500万股股份，持股比例为51%，成为中融人寿的控股股东。截至2015年12月31日，中融人寿经审计的合并财务会计报告资产总额为3,909,824.23万元，超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%，构成重大资产重组。因此，本次交易为公司重大资产重组重要组成部分。

本次重大资产重组不涉及发行股份，不会导致公司股权结构及实际控制人发生变更，不构成借壳上市。

表决情况：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议并通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行了自查，认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在重大资产重组报告书中已披露是否已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，在《中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中已详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序。《中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中对报批事项可能无法获得批准的风险已作出特别提示；

（二）上市公司拟购买的资产为企业股权，该企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后拥有标的资产的控股权；

（三）上市公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

（四）本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决情况：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议并通过了《关于〈中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

同意《中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，认为其编制符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定。

表决情况：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议并通过了《关于公司全资子公司贵阳金融控股有限公司与清华控股有限公司签订附生效条件的〈产权交易合同〉的议案》

根据本次交易方案，公司全资子公司贵阳金控通过北京产权交易所竞拍获得清华控股持有的中融人寿10,000万股股份及该部分股份对应的20,000万股中融人寿增发股份认购权。根据北京产权交易所交易系统公开竞拍结果，本次交易价格为200,000万元。同意贵阳金控与清华控股签订附生效条件的《产权交易合同》。

表决情况：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议并通过了《关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告和估值报告的议案》

同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对中融人寿2014年度、2015年度、2016年1-6月财务报表进行审计并出具的《审计报告》；同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度、2016年1-6月备考财务报表进行审阅并出具的《备考审阅报告》；同意深圳怀新企业投资顾问股份有限公司对中融人寿出具的《估值报告》。

表决情况：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议并通过了《关于公司本次交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》

为确定本次交易定价的公允性，深圳怀新企业投资顾问股份有限公司对中融人寿全部股东权益进行了估值，并出具了《估值报告》。公司董事会认为：

1. 估值机构具有独立性

公司聘请的估值机构具有从事证券、期货相关业务资格，估值机构及其委派的经办估值人员与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在除专业收费外现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

2. 估值假设前提具有合理性

本次估值的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况，估值假设前提具有合理性。

3. 估值方法与估值目的具有相关性

本次估值根据保险公司的特点、本次交易实质，主要采用可比公司法和可比交易法，作为标的资产估值参考，并对本次交易对价的合理性、公允性进行分析。

本次交易中，上市公司综合考虑并全面评估了目标公司的保险牌照、资产状况、盈利水平、品牌、技术和渠道价值等因素，最终确定了收购价格。估值报告目的是分析本次收购价格的合理性、公允性及是否存在损害上市公司及其股东利益的情形。

本次估值所选估值方法适当，与估值目的具有相关性。

4、估值定价公允

本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，本次估值结果具有公允性。

表决情况：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议并通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

公司董事会认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决情况：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议并通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及公司制定填补回报具体措施的议案》。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，董事会就本次重大资产重组对公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并通过了《中天城投集团股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及公司制定填补回报具体措施的说明》、《中天城投集团股份有限公司全体董事、高级管理人员关于对重大资产购买摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

表决情况：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

为保证公司本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产重组一切有关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，并根据公司股东大会的批准和监管部门的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体事宜；

2、批准、签署与本次重大资产重组有关的各项文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的各项协议、合约；

3、应监管部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整，根据监管部门的意见对本次重大资产重组的申请材料进行修改；

4、授权董事会在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整；

5、全权办理本次重大资产重组的相关申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件、向监管部门递交申请材料等事宜；

6、本次重大资产重组完成后，办理标的资产交割、增资等工商变更登记手续等；

7、决定并聘请本次重大资产重组的相关中介机构；

8、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得监管部门对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

表决情况：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议并通过了《关于投资设立中天城投有限公司并由其对外投资的议案》

为了推进公司战略转型进程，实现各业务板块的分类运营和归口管理，公司拟出资设立中天城投有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准），作为公司房地产业务开发投资运营平台。

中天城投有限公司设立后将：（1）通过增资方式入股云南华盛基础设施运营管理有限责任公司（以下简称“华盛公司”），并取得该公司51%的股权。增资完成后，中天城投有限公司将与华盛公司共同出资成立中天城投集团云南投资开发建设公司，积极参加云南省的基础设施投资运营建设和管理的PPP项目；（2）全资成立中天城投集团四川投资开发建设公司。该公司成立后，将与贵州川商城市建设有限公司、贵州天兴达贸易有限公司及贵阳恒森房地产开发有限公司共同出资成立中天城投泸州置业有限公司。

本次投资所需资金全部来自公司自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

主要内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)《关于公司投资设立中天城投有限公司并由其对外投资的公告》。

表决情况：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

十五、审议并通过了《关于召开公司股东大会的议案》

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司第七届董事会第55次会议审议的 1-13项议案尚需经公司股东大会审议，公司拟召开股东大会，待股东大会时间确定后另行发布召开股东大会的通知。

表决情况：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一六年十一月三十日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2016-128

中天城投集团股份有限公司

第七届监事会第28次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天城投集团股份有限公司（以下简称“中天城投”、“公司”）第七届监事会第28次会议于2016年11月30日在公司会议室召开。会议应到监事三人，实到三人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席李梅女士主持，审议并通过以下议案，决议公告如下：

一、审议并通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司本次重大资产重组符合以下条件：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重大资产重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议并通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

（一）本次交易方案

公司全资子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”）通过北京产权交易所竞拍获得清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）持有的中融人寿保险股份有限公司（以下简称“中融人寿”）10,000万股股份及该部分股份对应的20,000万股中融人寿增发股份认购权。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

（二）交易对方及标的资产

本次交易对方为清华控股。

本次交易的标的资产为清华控股持有的中融人寿10,000万股股份及该部分股份对应的20,000万股中融人寿新增股份认购权。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

（三）交易定价和估值情况

本次交易通过北京产权交易所竞拍方式进行定价。根据竞拍结果，贵阳金控获得清华控股持有的中融人寿10,000万股股份，交易价格为200,000万元。

深圳怀新企业投资顾问股份有限公司出具了《估值报告》，认为本次交易的估值定价具有合理性与公允性，不存在损害公司及其股东利益的情况。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

（四）交易对价的支付方式及支付安排

本次交易对价采用现金支付方式。根据北京产权交易所公开挂牌的要求，贵阳金控已于2016年11月支付交易保证金60,000万元，在《产权交易合同》签署后前述交易保证金转为交易对价，剩余140,000万元于《产权交易合同》签署后一个工作日内支付。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

（五）期间损益归属

自2015年12月31日至标的股份交割日期间，标的股份所对应的期间损益均由贵阳金控承担或享有。中融人寿在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，由本次交易实施完毕后的中融人寿全体股东共同享有。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

（六）决议的有效期

本决议有效期为自本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议并通过了《关于公司子公司贵阳金融控股有限公司拟参与中融人寿保险股份有限公司增资的议案》

本次交易完成后，贵阳金控将受让清华控股持有的中融人寿10,000万股股份，并取得该部分股份对应的20,000万股中融人寿增发股份认购权。

根据《中国保监会关于〈保险公司股权管理办法〉第四条有关问题的通知》（保监发【2013】29号）的规定，保险公司单个股东（包括关联方）的持股比例不得超过51%。因此，贵阳金控至多认购中融人寿增发股份数为19,234万股。

公司监事会同意贵阳金控以自有资金认购中融人寿19,234万股增发股份，每股认购价格为5元，认购金额为96,170万元，并与中融人寿签订附生效条件的《投资入股协议书》。本次增资完成后，公司将通过全资子公司贵阳金控及其全资子公司联合铜箔（惠州）有限公司（以下简称“联合铜箔”）间接持有中融人寿76,500万股股份，持股比例为51%，成为中融人寿的控股股东。

表决情况：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议并通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》

本次交易的交易对方为清华控股有限公司，与公司不存在关联关系或潜在关联关系，本次交易不构成关联交易。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议并通过了《关于本次交易构成重大资产重组重要组成部分但不构成借壳上市的议案》

截至2015年12月31日，公司经审计的合并财务会计报告资产总额为5,540,014.59万元。本次交易及后续增资完成后，公司将通过全资子公司贵阳金控及其全资子公司联合铜箔间接持有中融人寿76,500万股股份，持股比例为51%，成为中融人寿的控股股东。截至2015年12月31日，中融人寿经审计的合并财务会计报告资产总额为3,909,824.23万元，超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%，构成重大资产重组。因此，本次交易为公司重大资产重组重要组成部分。

本次重大资产重组不涉及发行股份，不会导致公司股权结构及实际控制人发生变更，不构成借壳上市。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议并通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

监事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行了自查，认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在重大资产重组报告书中已披露是否已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，在《中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中已详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序。《中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中对报批事项可能无法获得批准的风险已作出特别提示；

（二）上市公司拟购买的资产为企业股权，该企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后拥有标的资产的控股权；

（三）上市公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

（四）本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议并通过了《关于〈中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

同意《中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，认为其编制符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议并通过了《关于公司全资子公司贵阳金融控股有限公司与清华控股有限公司签订附生效条件的〈产权交易合同〉的议案》

根据本次交易方案，公司全资子公司贵阳金控通过北京产权交易所竞拍获得清华控股持有的中融人寿10,000万股股份及该部分股份对应的20,000万股中融人寿增发股份认购权。根据北京产权交易所交易系统公开竞拍结果，本次交易价格为200,000万元。同意贵阳金控与清华控股签订附生效条件的《产权交易合同》。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议并通过了《关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告和估值报告的议案》

同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对中融人寿2014年度、2015年度、2016年1-6月财务报表进行审计并出具的《审计报告》；同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度、2016年1-6月备考财务报表进行审阅并出具的《备考审阅报告》；同意深圳怀新企业投资顾问股份有限公司对中融人寿出具的《估值报告》。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议并通过了《关于公司本次交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》

为确定本次交易定价的公允性，深圳怀新企业投资顾问股份有限公司对中融人寿全部股东权益进行了估值，并出具了《估值报告》。公司监事会认为：

1. 估值机构具有独立性

公司聘请的估值机构具有从事证券、期货相关业务资格，估值机构及其委派的经办估值人员与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在除专业收费外现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

2. 估值假设前提具有合理性

本次估值的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况，估值假设前提具有合理性。

3. 估值方法与估值目的具有相关性

本次估值根据保险公司的特点、本次交易实质，主要采用可比公司法和可比交易法，作为标的资产估值参考，并对本次交易对价的合理性、公允性进行分析。

本次交易中，上市公司综合考虑并全面评估了目标公司的保险牌照、资产状况、盈利水平、品牌、技术和渠道价值等因素，最终确定了收购价格。估值报告目的是分析本次收购价格的合理性、公允性及是否存在损害上市公司及其股东利益的情形。

本次估值所选估值方法适当，与估值目的具有相关性。

4、估值定价公允

本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，本次估值结果具有公允性。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议并通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

公司监事会认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议并通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及公司制定填补回报具体措施的议案》。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，监事会就本次重大资产重组对公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并通过了《中天城投集团股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及公司制定填补回报具体措施的说明》、《中天城投集团股份有限公司全体董事、高级管理人员关于对重大资产购买摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

中天城投集团股份有限公司

监 事 会

二○一六年十一月三十日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2016-129

中天城投集团股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示

暨暂不复牌公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票“中天城投 （000540）”自 2016 年 11 月 28 日起停牌，并于 2016 年 11 月 29 日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-125）。

2016 年11月30日，公司第七届董事会第55次临时会议审议通过了《关于公司本次交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。本次重大资产重组方案为：公司全资子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”）通过北京产权交易所竞拍获得清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）持有的中融人寿保险股份有限公司（以下简称“中融人寿”）10,000万股股份及该部分股份对应的中融人寿增发股份认购权，交易价格为200,000万元。本次交易完成后，贵阳金控将以5元/股的价格认购中融人寿增发股份19,234万股，交易金额为96,170万元。本次交易及增资事宜完成后，贵阳金控及其全资子公司联合铜箔（惠州）有限公司合计持有中融人寿的股权比例为51%。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。

根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续 监管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等文件的相关要求,深圳证券交易所正在对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据 《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所有关规定，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。公司将在取得深圳证券交易所审核结果后，及时申请股票复牌。

本次重大资产重组事项尚需公司股东大会审议批准以及中国保监会核准,能否取得上述批准及核准均存在不确定性，提请投资者关注同日公告的《中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书》之重大风险提示部分内容。

根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前，股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

公司董事会郑重提醒投资者注意投资风险。

特此公告。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一六年十一月三十日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2016-130

关于投资设立中天城投有限公司

及其对外投资的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资情况

为了推进公司战略转型进程，实现各业务板块的分类运营和归口管理，中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资设立中天城投有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准），作为公司房地产业务开发投资运营平台。

中天城投有限公司成立后，将：（1）通过增资方式入股云南华盛基础设施运营管理有限责任公司（以下简称“华盛公司”），并取得该公司51%的股权。增资完成后，中天城投有限公司将与华盛公司共同出资成立中天城投集团云南投资开发建设公司（以下简称“中天云南投资公司”），积极参加云南省的基础设施投资运营建设和管理的PPP项目；（2）全资设立中天城投集团四川投资开发建设公司（以下简称“中天四川投资公司”），该公司成立后，将与贵州川商城市建设有限公司（以下简称“川商公司”）、贵州天兴达贸易有限公司（以下简称“天兴达公司”）及贵阳恒森房地产开发有限公司（以下简称“恒森公司”）共同出资成立中天城投泸州置业有限公司。

（二）审批情况

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资设立中天城投有限公司及其对外投资事项已经在2016 年11月30 日召开的公司第七届董事会第55次会议上审议通过。

本次投资所需资金全部来自公司自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

（一）云南华盛基础设施运营管理有限责任公司

1.公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

2.注册资本：50,000万元人民币

3.出资方式：货币

4.注册地址：云南

5.经营范围： 水利水电，公路，港口，码头，铁路，轨道交通，市政道路路，综合管廊、污水处理，能源、机场基础设施投资建设和管理、建筑工程设计与施工，机械设备，电子设备，电子计算机及配件，建筑材料，文化用品，五金交电，机电产品，日用百货，矿产品，汽车配件，纺织品，服装，家用电器的销售，经济信息咨询服务，机电设备安装，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动.

6.根据《昆明市政府采购项目中标（成交）通知书》（编号：市交政采中2016110347；备案登记编号：KMGD2016080166；以下简称“通知”），经过公开招标，华盛公司与另外两家公司共同成为“官渡区住房和城乡建设局（采购人）的昆明市官渡区14号路（含地下综合管廊）及五甲塘分区市政道路政府和社会资本合作政府采购项目”的中标（成交）单位，中标金额约52亿元。

７.财务指标：

■

注：上述数据未经审计。

８.该交易对方与本公司之间不存在关联关系或潜在的关联关系，本次交易不构成关联交易。

（二）贵州川商城市建设有限公司

1.公司类型：其他有限责任公司

2.注册资本：10,000万元人民币

3.出资方式：货币

4.注册地址：贵阳市

5.经营范围： 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（城市配套工程投资与建设；文化设施投资与建设；房地产投资开发及销售；物业管理。）

6.最近一年又一期财务指标：

■

注：上述数据未经审计。

7.该交易对方与本公司之间不存在关联关系或潜在的关联关系，本次交易不构成关联交易。

（三）贵州天兴达贸易有限公司

1.公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

2.注册资本：500万元人民币

3.出资方式：货币

4.注册地址：贵阳市

5.经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（建筑材料、有色金属材料、五金交电、阀门管件、二三类机电产品、化工产品（除专项）、装饰装潢材料、电线电缆、仪器仪表、煤炭的销售。（以上经营项目涉及行政许可的，须持行政许可经营））

6.最近一年又一期财务指标：

■

注：上述数据未经审计。

7.该交易对方与本公司之间不存在关联关系或潜在的关联关系，本次交易不构成关联交易。

（四）贵阳恒森房地产开发有限公司

1.公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

2.注册资本：5000万元人民币

3.出资方式：货币

4.注册地址：贵阳市

5.经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。章程、协议、申请书记载的经营范围：房地产开发、销售；房屋租赁；机动车停放服务。

6.最近一年又一期财务指标：

■

注：上述数据未经审计。

7.该交易对方与本公司之间不存在关联关系或潜在的关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、投资标的的基本情况

（一）拟投资设立全资子公司

1.公司名称：中天城投有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准）。

2.公司类型：有限责任公司

3.注册资本：200,000万元人民币

4.出资方式：货币方式分期出资

5.拟注册地址：贵阳

6.经营范围：水利水电、公路、港口、码头、铁路、轨道交通、市政基础设施PPP项目投资建设运营、环境污染治理设施、土地整理、复垦、利用及相关配套设施的投资、开发、建设和经营管理，绿色产业的建设、经营；房地产开发与经营；酒店经营与管理；房地产信息咨询、房地产经纪；房屋租赁；物业管理。（最终以工商核准的经营范围为准）

（二）中天城投有限公司对外投资

1.中天城投有限公司拟通过增资方式投资华盛公司

中天城投有限公司成立后，拟通过增资方式投资华盛公司。华盛公司基本情况见前文“合作方基本情况”部分。中天城投有限公司拟以货币方式对华盛公司增资人民币52040万元。由于华盛公司系新成立企业，尚未开展业务经营，双方同意以每股1元的价格实施本次增资扩股。

增资后华盛公司股权结构如下：

■

2.中天城投有限公司拟与华盛公司共同出资设立子公司

（1）拟设立公司名称：中天城投集团云南投资开发建设公司（暂定名，最终名称以工商登记为准）。

（2）公司类型：有限责任公司

（3）注册资本：100,000万元人民币

（4）出资方式：货币方式分期出资

（5）拟注册地址：云南

（6）经营范围：铁路、公路、轨道交通、市政基础设施PPP项目投资建设运营；房地产综合开发；酒店经营与管理；会议服务。（最终以工商核准的经营范围为准）

（7）股权结构如下

■

3. 中天城投有限公司拟投资设立全资子公司

拟设立公司基本情况如下：

（1）公司名称：中天城投集团四川投资开发建设公司（暂定名，最终名称以工商登记为准）。

（2）公司类型：有限责任公司

（3）注册资本：100,000万元人民币

（4）出资方式：货币方式分期出资

（5）拟注册地址：四川

（6）经营范围：铁路、公路、轨道交通、市政基础设施PPP项目投资建设运营；房地产综合开发；酒店经营与管理；会议服务。（最终以工商核准的经营范围为准）

4.拟投资设立中天城投泸州置业有限公司

中天四川投资公司设立后，将与恒森公司、川商公司、天兴达公司共同出资两亿元成立中天城投泸州置业有限公司。基本情况如下：

（1）公司名称：中天城投泸州置业有限公司。（暂定名，最终名称以工商登记为准）

（2）公司类型：有限责任公司

（3）注册资本：20,000万元人民币

（4）出资方式：货币方式分期出资

（5）拟注册地址：四川

（6）经营范围：铁路、公路、轨道交通、市政基础设施PPP项目投资建设运营；房地产综合开发；酒店经营与管理；会议服务。（最终以工商核准的经营范围为准）

（7）股权结构如下：

■

四、对外投资合同的主要内容

（一）中天城投有限公司（暂定名）拟与华盛公司签订《增资协议》、《合资设立公司协议书》（协议名称待定）。

（二）中天城投集团四川投资开发建设公司(暂定名)拟与川商公司、天兴达公司及贵阳恒森房地产开发有限公司签订《投资入股协议书》（协议名称待定）。

目前，上述投资事项及拟签署协议尚在洽谈之中，尚未签署正式协议，本公司将依据上述事项进展及相关协议签署情况及时履行决策程序和信息披露义务。

五、本次投资的目的和对公司的影响

（一）公司拟投资设立中天城投有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准），对公司房地产业务进行整合，从而实现各业务板块的分类运营和归口管理公司，降低成本、提升效益。本次投资将对公司“大金融、大健康、特色精品地产”战略发展起到积极推进作用，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。

（二）中天城投有限公司设立后，公司将紧抓“继续深入实施西部大开发、加大脱贫攻坚力度”为西南地区跨越式发展带来的政策性机遇，国家推进“一带一路”建设、长江经济带建设等重大发展战略带来的战略性机遇，区域经济格局的深度调整带来的开放性机遇，国家新型城镇化同步发展注入的动力性机遇。通过增资当地企业以及成立子公司，积极参加云南、四川等省的基础设施投资运营建设和管理的PPP项目，提升区域城镇化水平及城乡协同发展水平，形成持续增长的区域社会经济跨越式发展支撑基础，更好地提升公司“产业协同和资源整合”核心竞争优势。

六、风险提示

（一）本次公司拟投资设立中天城投有限公司，并由其出资在四川、云南等地设立子公司开展房地产开发业务及投资运营PPP项目，存在一定的市场风险、经营风险以及政策性风险等方面的风险。因此，本次投资能否达到预期，具有不确定性。

（二）本次交易涉及应与合作方签署的相关协议尚未签署，尚未履行资产评估程序，能否如期签署具有不确定性。同时，增资入股价格亦具有不确定性。

（三）公司设立的相关事项尚需工商行政管理部门及其他监管部门核准，公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，根据投资事宜的进展情况及时履行信息披露义务。

（四）针对上述风险，公司将持续吸引和储备具有丰富投资管理经验的人才，细分市场的客户需求，建立科学有效的投资管理制度和内控机制，完善投资决策管理流程，通过积极地经营策略切实有效地控制投资风险。

（五）敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

公司第七届董事会第55次会议决议。

特此公告。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一六年十一月三十日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2016-131

关于子公司参与中融人寿保险股份有限公司增资的进展公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为进一步推进大金融战略布局，实现大金融战略和“金融全牌照”目标的重要推进，经中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第 50次会议审议通过，同意：（1）公司全资子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”）以自有资金出资123,500万元参与认购中融人寿保险股份有限公司（以下简称“中融人寿”）24,700万股股份；（2）贵阳金控全资子公司联合铜箔（惠州）有限公司（以下简称“联合铜箔”）以自有资金出资62,830万元参与认购中融人寿12,566万股股份，有关具体内容详见2016年9月20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网的公司公告《关于子公司贵阳金融控股有限公司拟参与中融人寿保险股份有限公司增资的公告》与《关于子公司联合铜箔（惠州）有限公司拟参与中融人寿保险股份有限公司增资的公告》。

2016年11月22日，中融人寿收到中国保险监督管理委员会《关于中融人寿保险股份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》（保监许可［2016］1184号），同意中融人寿本次增资事项。目前，中融人寿增资工作已完成，在北京市工商行政管理局西城分局领取了统一社会信用代码的营业执照，基本情况如下：

公司名称：中融人寿保险股份有限公司

统一社会信用代码：91110102552917941U

注册资本：130,000 万元

类 型：其他股份有限公司（非上市）

注册地址：北京市西城区丰盛胡同28号楼17层1701-01

法人代表：陈晓红

经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

股东情况：公司子公司贵阳金控持股 19%、公司子公司联合铜箔持股17.36%、其他股东合计持股63.64%。

特此公告。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一六年十二月一日