上海新南洋股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

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（原标题：上海新南洋股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告）

（上接70版）

证券代码：600661 股票简称：新南洋编号：2016-072

上海新南洋股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、上海新南洋股份有限公司（以下简称“公司”）因非公开发行股票，拟向上海交大产业投资管理（集团）有限公司（以下简称“交大产投集团”）、上海交大企业管理中心（以下简称“交大企管中心”）、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛领并购”）、上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛领讯达”）、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚鼎新扬子”）、东方国际集团上海投资有限公司（以下简称“东方投资”）和毛蔚瀛等在内的不超过十名特定对象非公开发行合计27,472,304股人民币普通股（A股）。2015年10月28日，公司分别与交大产投集团、交大企管中心、赛领并购、赛领讯达、诚鼎新扬子、东方投资和毛蔚瀛签署《附条件生效的股份认购协议》。2016年7月18日，公司分别与赛领并购、赛领讯达、诚鼎新扬子、东方投资和毛蔚瀛签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》。2016年11月30日，公司分别与交大产投集团和交大企管中心签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》，与赛领并购、赛领讯达、诚鼎新扬子、东方投资和毛蔚瀛签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。

根据本次非公开发行的方案，发行对象中，交大产投集团为公司第一大股东，交大企管中心是公司实际控制人控制的企业，因此交大产投集团和交大企管中心参与本次认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

2、本次非公开发行股票的相关事项已经获得公司第八届董事会第十一次、第十二次会议、第十七次会议、第十九次会议、第二十次会议、第二十二次会议和2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会、2016年第三次临时股东大会审议通过。本次非公开发行方案尚需中国证监会核准后方可实施。公司第八届董事会第十一次、第十二次会议、第十七次会议、第十九次会议、第二十次会议和第二十二次会议审议与本次发行相关的议案时，关联董事回避表决；与本次非公开发行存在关联关系的关联股东也在2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会、2016年第三次临时股东大会上对相关议案回避表决。

公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于本公司2015年度非公开发行股票预案（第五次修订版）的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案，现根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公告如下：

一、关联交易概述

1、本次关联交易概述

公司因非公开发行股票，拟向交大产投集团、交大企管中心、赛领并购、赛领讯达、诚鼎新扬子、东方投资和毛蔚瀛等在内的不超过十名特定对象非公开发行合计27,472,304股人民币普通股（A股）。2015年10月28日，公司分别与交大产投集团、交大企管中心、赛领并购、赛领讯达、诚鼎新扬子、东方投资和毛蔚瀛签署《附条件生效的股份认购协议》。2016年7月18日，公司分别与赛领并购、赛领讯达、诚鼎新扬子、东方投资和毛蔚瀛签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》。2016年11月30日，公司分别与交大产投集团和交大企管中心签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》，与赛领并购、赛领讯达、诚鼎新扬子、东方投资和毛蔚瀛签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。

2、关联关系说明

根据本次非公开发行的方案，发行对象中，交大产投集团为公司控股股东，交大企管中心是公司实际控制人控制的企业，因此，交大产投集团和交大企管中心为公司关联方，交大产投集团和交大企管中心参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

3、董事会审议情况

2016年11月30日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于本公司2015年度非公开发行股票预案（第五次修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案，关联董事均进行了回避表决。

上述关联交易议案在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，独立董事发表了明确同意的独立意见。

4、尚需履行的审批程序

本次发行已经2016年第一次临时股东大会审议通过，董事会对本次发行方案调整已取得股东大会的授权，本次交易尚需取得中国证监会核准。

二、关联方的基本情况

（一）上海交大产业投资管理（集团）有限公司

1、基本情况

■

2、股权控制关系

本次发行前，上海交通大学持有上海交大产业投资管理（集团）有限公司100%的股权，上海交大产业投资管理（集团）有限公司持有公司23.92%股份，是公司的控股股东。

3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

上海交大产业投资管理（集团）有限公司目前的主营业务为高新技术产品的研究、开发、培育、转化，并结合国家级大学科技园区建设和技术转移中心平台建设，推进科技成果产业化。

4、最近一年及一期简要财务会计报表

（1）资产负债表简表

单位：万元

■

（2）利润表简表

单位：万元

■

注：上述资产负债表和利润表数据均未经审计。

（二）上海交大企业管理中心

1、基本情况

■

2、股权控制关系

本次发行前，上海交通大学持有上海交大企业管理中心100%的股权，上海交大企业管理中心持有公司12.71%的股份。

3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

上海交大企管中心是上海交通大学的投资管理平台，主要业务为对外投资。

4、最近一年及一期简要财务会计报表

（1）资产负债表简表

单位：万元

■

（2）利润表简表

单位：万元

■

注：上述资产负债表和利润表数据均未经审计。

三、认购股份的定价政策及定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日。本次非公开发行股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行价格为21.65元/股。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。发行价格调整方式为：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息或现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息或现金分红：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

公司于2016年9月9日召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《公司2016年中期利润分配方案》，同意以公司总股本259,076,526股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.80元（含税），共计派发股利人民币20,726,122.08元。该利润分配方案已于2016年10月10日实施完毕。因此本次非公开发行股票的发行价格调整为21.57元/股。

四、附条件生效的股份认购协议之补充协议的内容摘要

（一）公司与交大产投集团签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》的情况

2016年11月30日，公司与交大产投集团签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》，主要内容如下：

1、合同各方：

甲方：上海新南洋股份有限公司

乙方：上海交大产业投资管理（集团）有限公司

2、股份认购数量及金额

乙方拟以现金认购发行人本次发行的股份数量为2,747,230股，认购价格为21.57元/股，本次认购的总金额为59,257,751.10元。

（二）公司与交大企管中心签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》的情况

2016年11月30日，公司与交大企管中心签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》，主要内容如下：

1、合同各方：

甲方：上海新南洋股份有限公司

乙方：上海交大企业管理中心

2、股份认购数量及金额

乙方拟以现金认购发行人本次发行的股份数量为2,747,230股，认购价格为21.57元/股，本次认购的总金额为59,257,751.10元。

五、本次交易的目的和对公司的影响

公司拟通过本次非公开发行股票募集资金投资K12教育业务发展项目和职业教育业务发展项目，符合公司教育培训业务的发展方向。

本次非公开发行所募集的资金，有利于增强公司在教育培训领域的布局，增强公司盈利能力。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事刘凤委、陆辉、陈伟志、喻军对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

（一）事前认可意见

本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。本次非公开发行股票符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，为公司后续发展提供了资金支持。

公司向公司第一大股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司以及向公司第二大股东上海交大企业管理中心非公开发行股票涉及关联交易。本次非公开发行股票事项涉及的关联交易符合法律、法规、规范性文件的规定，拟签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》是按照公平、合理的原则协商达成，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则。本次非公开发行股票事项涉及的关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

因此，我们对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项表示事前认可,同意将公司非公开发行股票涉及的关联交易事项以及公司拟与上海交大产业投资管理（集团）有限公司和上海交大企业管理中心签署的股份认购协议之补充协议提交公司董事会审议。

（二）独立意见

1、公司本次非公开发行股票相关议案已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

2、公司符合非公开发行股票的条件，本次发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次发行方案的实施将有利于增强公司市场竞争能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

3、公司为本次发行制定的《上海新南洋股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（第五次修订稿）》符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理，募集资金使用符合公司长远发展计划。本次修订不构成非公开发行方案的重大调整。

4、公司为本次发行制定的《上海新南洋股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订稿）》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，确保了本次发行的募集资金能够合理使用，符合上市公司全体股东的利益。

5、公司向公司第一大股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司以及向公司第二大股东上海交大企业管理中心非公开发行股票构成关联交易。本次发行相关议案在提交董事会审议前已获得我们事前认可。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避。公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项议案的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

6、同意公司与公司第一大股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司以及与公司第二大股东上海交大企业管理中心分别签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》，同意公司董事会对本次非公开发行事项的总体安排。

七、备查文件

1、第八届董事会第二十二次会议决议；

2、公司独立董事《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》；

3、公司独立董事《关于公司非公开发行股票涉及相关事项的独立董事意见》；

4、公司与上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海交大企业管理中心分别签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》；

5、《上海新南洋股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（第五次修订稿）》。

特此公告。

上海新南洋股份有限公司

董事会

二零一六年十二月二日

证券代码：600661 股票简称：新南洋编号：2016-073

上海新南洋股份有限公司

关于本公司2015年度非公开发行

股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及所采取措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新南洋股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”）于2015年10月29日召开第八届董事会第十一次会议审议通过了公司向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的相关议案。2016年11月30日召开第八届董事会第二十二次会对本次发行方案进行了修订。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），本公司就本次非公开发行即期回报摊薄对主要财务指标的影响进行了认真分析，并制定了相关措施，具体内容如下：

一、本次发行对公司每股收益的影响

（一）测算本次发行摊薄即期回报的主要假设

1、假设公司于2016年12月完成本次非公开发行；该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准；

2、假设本次发行数量预计为27,472,304股；

3、假设本次发行股票募集资金总额预计为59,257.76万元，不考虑发行费用等的影响；

4、假设宏观经济环境、政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化；

5、假设2016年度不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

6、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、假设2016年归属于母公司股东的净利润为7,200.00万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,000.00万元；

8、每股收益以全面摊薄的股本为基础计算。

（二）对公司每股收益的影响

基于上述假设前提，结合公司2015年度的经营情况及2016年度的经营预测，预计2016年度实现归属于母公司股东的净利润为7,200.00万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,000.00万元。该假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：

■

二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成，募集资金到位后，公司总股本将增加。由于本次募集资金投资项目建设周期较长，从项目实施到投产实现效益需要一定的时间，在上述期间内，公司每股收益、净资产收益率等指标在短期内会出现一定幅度的下降，公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。

同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2016年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次募集资金投向的相关信息

（一）本次发行的必要性和合理性分析

本次公司拟非公开发行不超过27,472,304股人民币普通股（A 股）股票，募集资金预计不超过59,257.76万元（含59,257.76万元），实际募集资金扣除发行费用后全部投资于“K12教育业务发展项目”和“职业教育业务发展项目”。募集资金项目完成后有助于进一步扩大公司教育主业的经营规模、提升教育主业的竞争力，提高公司的整体盈利能力。

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司2014年完成重组以后，主营业务确定为教育服务业务，教育服务业务的

营业收入占公司合并报表收入比重超过了70%，净利润贡献超过合并报表的90%。未来几年，公司将推动扩大教育服务业务发展作为战略工作重心。

本次募集资金投资项目的K12教育、职业教育都具有较大的市场发展潜力，也是公司具有比较竞争优势的业务板块。本次募集资金投资项目是公司主营业务规模扩张战略中的重要发展环节，本次募集资金投资项目实现预期经营效果后，公司的教育主业将更加突出，创收能力和盈利能力将得到较大提升。

（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

昂立教育从事教育服务业务20余年，已经形成完整的人员培训体系、教学研发体系和市场营销体系。现有的经营、管理能力可以适应募投项目的规模扩张。

1、人员储备

教育行业是典型的人力资源密集型的行业，公司建立了完善的员工储备与培训体系，能够系统地提供人员招聘、岗前培训、在岗跟踪、岗后提升培训等培训支持，保证不断地引进、培训、更新、提升教职员工综合素质，同时实现不同教学点的“质量统一、体验一致”，为公司形成具有竞争力的品牌效应打下了坚实的基础。

募投项目中K12教育业务发展项目需要人员较多，从第一年的600余人增加到第七年的3,000余人，需要从现有教学网点调拨工作人员及在不同的新建教学网点所在区域陆续招聘教职人员。公司目前从事教育培训行业的教职人员供给比较充足，可以满足未来业务拓展的需求。募投项目中职业教育业务发展项目主要是建设和管理投入，人员的需求较少，主要是管理与服务人员，除核心管理骨干外，其他岗位人员需求可通过就近招聘的方式得到满足。

2、技术储备

教育行业的核心研发能力主要体现在对核心课程体系独立开发的能力方面；

另一方面作为规模化的连锁培训机构，现代化、网络化的教学管理体系的研发能力也非常重要。公司已经建立了由专职研发人员与一线优秀教师共同组成的课程研发团队，在20余年的经营中，根据各地K12教育的不同发展水平，设计不同的、具有针对性的课外辅助教学产品，为学员提供课外教学服务。

公司在在线教育领域已经启动了“i昂立”数字化战略，搭建了在线教育平台，开发了部分数字化教学产品，完成了在线教育方面的技术积累。本次募集资金将在该平台的基础上进行网络化升级，进一步提升培训教育业务的市场竞争力和可持续性发展能力。

3、市场储备

尽管昂立教育的业务主要集中在上海地区，但其品牌早已全国知名。作为公司最具品牌优势的上海地区人口密集，K12教育需求旺盛，公司仍有继续开拓上海市场的潜力。此外，昂立教育品牌在长三角地区已经具有一定影响力，未来公司在该区域市场开拓方面不存在重大障碍。

职业教育发展项目主要是通过与其他职业教育院校合作办学，提供招生与就业咨询、课程体系建设、师资队伍建设与培训、实训及服务设施配套、促进职业教育院校与重点高校合作等方面的服务。目前公司已经与多家高职院校密切接触，如果公司资金充足，未来合作的可能性非常大，职业教育发展项目市场储备没有重大障碍。

四、公司本次发行填补即期回报的措施

本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟采用多种措施以提升经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

公司（包括控股子公司）业务构成为教育及服务业务、精密制造业务、数字

电视运营与信息服务业务。教育服务业务板块发展势头良好，是公司主营业务收入和利润的重要来源，也是公司战略发展的重点。精密制造业务、数字电视运营业务未来发展潜力不大，部分传统业务增长乏力，给公司持续盈利能力造成不利影响。

1、传统业务增长乏力的风险

在整体经济增速放缓的大背景下，公司原有传统的精密制造、数字电视与信息服务业务增长乏力、盈利能力不强，部分业务快速萎缩。如果公司不能创造新的业务增长点，这部分下滑的传统业务将导致公司的业绩无法持续增长，甚至出现盈利逐年下降的可能。

对此，公司将逐步调整优化原有的精密制造业务板块和数字电视与信息服务业务，大力发展毛利率较高、发展潜力大的教育服务业务。通过教育服务业务的大幅度增长，为公司的整体收入和利润增长带来积极的贡献。本次募集资金全部投入到教育服务业务板块，将会大大提升公司教育服务业务收入与利润在合并报表中的比重，减少其他业务板块下滑的影响。

2、教育服务业务区域局限性风险

地域局限性，束缚了公司的竞争力，公司积累多年的品牌优势无法充分发挥其应有的作用。近年来，国内教育培训行业进入了规模快速扩张阶段，行业的竞争日趋激烈。虽然公司在上海及周边城市取得了一定的竞争优势，拥有了较高的品牌知名度和美誉度，但随着国内原有教育培训企业的资金充实、人才扩充、培训网点增加，以及新进企业的挑战，昂立教育在行业内将面临更激烈的市场竞争。

对此，公司制定了深耕上海、拓展华东、辐射全国的线下教育扩张策略。除上海各区域外，通过在对昂立教育品牌认可度较高的长三角等经济发达地区开展业务，扩大业务领域，增加教学网点，进而增加新的收入和利润来源；另外，公司还将大力发展线上业务，从技术上突破地域性的限制，为实现公司成为全国性的优秀培训机构的宏伟战略打下坚实的基础。

3、运营资金不足的风险

公司拟在教育服务业务方面大力开拓新的线下网点、对线上教育进行升级改造、开展职业教育合作等，需要大量的资金投入，公司现有营运资金远远无法支持上述业务的快速实施，进而使公司在业务扩张方面落后于竞争对手，将导致公司逐步丧失竞争优势。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

公司拟通过增强可持续盈利能力、加强募集资金使用效率、优化投资回报机制等方式，填补被摊薄即期回报，并具体如下：

1、增强可持续盈利能力

扩大现有教育板块中的优势业务的规模，通过教育业务的利润增长，保证公司整体利润水平持续提升；在教育服务领域不断创新，尝试教育培训产业的实训基地建设，探索、开拓教育服务领域新的业务模式与盈利模式。

积极整合传统业务，对于毛利率低、业务萎缩的业务进行快速优化调整，谋求转型升级，形成新的高科技业务板块；谋求部分有条件的子公司向主业靠拢,为教育服务业提供服务和后勤保障,实现转型发展；计划通过关停并转一部分严重亏损的业务或子公司，将公司资源进一步向教育业务聚拢整合；在教育服务领域不断创新，尝试教育培训产业的实训基地建设，探索、开拓教育服务领域新的业务模式与盈利模式；扩大现有教育板块中的优势业务的规模，通过教育业务的利润增长，保证公司整体利润水平持续增长。

2、加强募集资金使用效率

本次募集资金将全部用于公司主营业务相关项目，募集资金投资项目符合国家相关产业政策，有利于公司增强研发实力，提升运营效能，优化产品结构。严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

公司将积极推进募投项目建设进度，加强募集资金使用效率，保障项目尽早达产，实现预期收益，消除股本增加对利润摊薄的影响。

3、优化投资回报机制

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合法权益。

综上，本次发行完成后，公司将加强研发创新能力，提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采用多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期收益。在符合利润分配前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

五、公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施切实履行的承诺

公司的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，包括但不限于：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

8、本人确认本人作出的上述承诺真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和遗漏。

公司董事会对公司本次摊薄即期回报的影响进行了分析，制订了填补即期回报措施，董事和高级管理人员对切实履行填补回报措施做出了承诺。公司第八届

董事会第十二次会议就前述事项通过了《关于本公司非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及所采取措施的议案》以及《关于本公司董事及高级管理人员就本公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

六、备查文件

1、本公司第八届董事会第二十二次会议决议。

特此公告。

上海新南洋股份有限公司

董事会

二零一六年十二月二日

证券代码：600661 股票简称：新南洋编号：2016-074

上海新南洋股份有限公司

第八届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新南洋股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届监事会第十九次会议于2016年11月30日在公司会议室召开。公司于2016年11月25日以邮件方式通知全体参会人员。会议以现场表决方式召开，应到会监事5人，实到会监事5人，委托出席的监事0人，缺席会议的监事0人。本次会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》规定的要求。会议合法有效。会议审议并通过如下议案：

一、审议通过了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海新南洋股份有限公司关于修订公司非公开发行股票方案的公告》（临时公告编号：2016-068）。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

根据公司2016年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，该议案不需要提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于本公司2015年度非公开发行股票预案（第五次修订稿）的议案》

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海新南洋股份有限公司公司2015年度非公开发行股票预案（第五次修订稿）》（临时公告编号：2016-070）。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

根据公司2016年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，该议案不需要提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于本公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海新南洋股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订稿）》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

根据公司2016年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，该议案不需要提交公司股东大会审议。