国轩高科股份有限公司2016年第三次临时股东大会会议决议公告

（原标题：国轩高科股份有限公司2016年第三次临时股东大会会议决议公告）

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2016-094

国轩高科股份有限公司2016年第三次临时股东大会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2016年11月15日、11月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登了《关于召开2016年第三次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2016-090）与《关于召开2016年第三次临时股东大会提示性公告》（公告编号：2016-093）。

2、本次股东大会无否决议案的情况。

3、本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。

一、会议召开情况

1、会议召开时间

（1）现场会议：2016年11月30日（周三）下午14:30，会期半天；

（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年11月30日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年11月29日15:00至2016年11月30日15:00期间的任意时间。

2、会议召开地点：安徽省合肥市新站区岱河路599号合肥国轩高科动力能源有限公司综合楼一楼报告厅。

3、会议召集人：公司董事会。

4、会议召开方式：本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

5、会议主持人：董事长李缜先生

6、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会议事规则》、以及《公司章程》的规定。

二、会议出席情况

1、参加本次股东大会的股东及股东代表共计251人，代表股份525,210,134

股，占公司股本总额的59.9315%。

（1）现场出席情况

出席现场会议并投票的股东及股东代表39人，代表股份495,396,682股，占公司股本总额的56.5295%。

（2）网络投票情况

参加网络投票的股东人数212人，代表股份29,813,452股，占公司股本总额的3.4020％。

（3）参加投票的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）情况

本次股东大会参加投票的中小投资者共240人，代表股份118,208,488股，占公司股本总额的13.4887%。

2、公司董事、监事和高级管理人员，通力律师事务所见证律师出席了会议。

三、会议审议事项

会议以现场记名投票与网络投票表决相结合的方式审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

本议案属于股东大会特别决议事项，经出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

同意521,310,438股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.2575%；反对3,885,896股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.7399%；弃权13,800股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0026%。

其中，中小投资者表决情况为同意114,308,792股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数96.7010%；反对3,885,896股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的3.2873%；弃权13,800股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0117%。

2、会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》

关联股东珠海国轩、李缜先生、李晨先生及天泽金牛已对本议案回避表决，本议案属于股东大会特别决议事项，经出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。其中：

2.1发行股票的种类和面值

同意168,331,101股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的97.5610%；反对3,868,296股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的2.2420%；弃权339,954股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.1970%。

其中，中小投资者表决情况为同意102,815,125股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数96.0679%；反对3,868,296股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的3.6144%；弃权339,954股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3176%。

2.2发行方式及发行时间

同意168,631,055股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的97.7348%；反对3,893,596股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的2.2566%；弃权14,700股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0085%。

其中，中小投资者表决情况为同意103,115,079股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数96.3482%；反对3,893,596股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的3.6381%；弃权14,700股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0137%。

2.3定价基准日

同意168,622,555股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的97.7299%；反对3,902,096股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的2.2616%；弃权14,700股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0085%。

其中，中小投资者表决情况为同意103,106,579股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数96.3402%；反对3,902,096股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的3.6460%；弃权14,700股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0137%。

2.4发行价格及定价方式

同意168,618,955 股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的97.7278%；反对3,918,196股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的2.2709%；弃权2,200股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0013%。

其中，中小投资者表决情况为同意103,102,979股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数96.3369%；反对3,918,196股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的3.6611%；弃权2,200股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0021%。

2.5发行数量

同意168,634,555股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的97.7369%；反对3,890,096股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的2.2546%；弃权14,700股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0085%。

其中，中小投资者表决情况为同意103,118,579股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数96.3515%；反对3,890,096股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的3.6348%；弃权14,700股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0137%。

2.6发行对象及认购方式

同意168,625,355股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的97.7315%；反对3,899,296股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的2.2599%；弃权14,700股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0085%。

其中，中小投资者表决情况为同意103,109,379股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数96.3429%；反对3,899,296股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的3.6434%；弃权14,700股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0137%。

2.7限售期

同意168,640,855股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的97.7405%；反对3,883,796股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的2.2510%；弃权14,700股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0085%。

其中，中小投资者表决情况为同意103,124,879股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数96.3573%；反对3,883,796股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的3.6289%；弃权14,700股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0137%。

2.8上市地点

同意168,640,855股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的97.7405%；反对3,883,796股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的2.2510%；弃权14,700股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0085%。

其中，中小投资者表决情况为同意103,124,879股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数96.3573%；反对3,883,796股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的3.6289%；弃权14,700股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0137%。

2.9募集资金投向

同意168,637,255股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的97.7384%；反对3,887,396股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的2.2530%；弃权14,700股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0085%。

其中，中小投资者表决情况为同意103,121,279股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数96.3540%；反对3,887,396股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的3.6323%；弃权14,700股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0137%。

2.10滚存利润安排

同意168,638,055股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的97.7389%；反对3,886,596股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的2.2526%；弃权14,700股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0085%。

其中，中小投资者表决情况为同意103,122,079股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数96.3547%；反对3,886,596股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的3.6315%；弃权14,700股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0137%。

2.11本次发行决议有效期

同意168,640,855股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的97.7405%；反对3,883,796股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的2.2510%；弃权14,700股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0085%。

其中，中小投资者表决情况为同意103,124,879股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数96.3573%；反对3,883,796股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的3.6289%；弃权14,700股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0137%。

3、审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》

关联股东珠海国轩、李缜先生、李晨先生及天泽金牛已对本议案回避表决，本议案属于股东大会特别决议事项，经出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

同意168,635,255股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的97.7373%；反对3,889,396股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的2.2542%；弃权14,700股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0085%。

其中，中小投资者表决情况为同意103,119,279股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数96.3521%；反对3,889,396股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的3.6342%；弃权14,700 股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0137%。

4、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

本议案属于股东大会特别决议事项，经出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

同意521,308,038 股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.2570%；反对3,887,396股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.7402%；弃权14,700股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0028%。

其中，中小投资者表决情况为同意114,306,392股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数96.6990%；反对3,887,396股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的3.2886%；弃权14,700股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0124%。

5、会议逐项审议通过了《关于与特定对象签署非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同的议案》

本议案属于股东大会特别决议事项，经出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过，其中：

5.1李缜与公司签署之《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》

关联股东珠海国轩、李缜先生、李晨先生已对本议案回避表决。

同意179,517,714股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的97.7103%；反对3,865,496股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的2.1040%；弃权341,254股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.1857%。

其中，中小投资者表决情况为同意114,001,738股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数96.4412%；反对3,865,496股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的3.2701%；弃权341,254 股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.2887%。

5.2上海汽车集团股权投资有限公司与公司签署之《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》

同意521,297,738股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.2551%；反对3,871,096股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.7371%；弃权41,300股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0079%。

其中，中小投资者表决情况为同意114,296,092股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数96.6903%；反对3,871,096股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的3.2748%；弃权41,300股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0349%。

5.3博时基金管理有限公司与公司签署之《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》

同意521,306,838股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.2568%；反对3,887,296股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.7401%；弃权16,000股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0030%。

其中，中小投资者表决情况为同意114,305,192股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数96.6980%；反对3,887,296股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的3.2885%；弃权16,000股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0135%。

5.4乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业与公司签署之《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》

同意521,302,638股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.2560%；反对3,891,496股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.7409%；弃权16,000股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0030%。

其中，中小投资者表决情况为同意114,300,992股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数96.6944%；反对3,891,496股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的3.2921%；弃权16,000股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0135%。

5.5蚌埠金牛宏昇投资合伙企业（有限合伙）与公司签署之《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》

关联股东天泽金牛已对本议案回避表决。

同意510,066,025股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.2298%；反对3,891,496股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.7571%；弃权67,500股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0131%。

其中，中小投资者表决情况为同意103,064,379股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数96.3008%；反对3,891,496股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的3.6361%；弃权67,500股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0631%。

5.6新沃基金管理有限公司与公司签署之《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》

同意521,293,538股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.2543%；反对3,875,296股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.7379%；弃权41,300股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0079%。

其中，中小投资者表决情况为同意114,291,892股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数96.6867%；反对3,875,296股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的3.2784%；弃权41,300股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0349%。

5.7安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）与公司签署之《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》

同意521,306,838股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.2568%；反对3,887,296股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.7401%；弃权16,000股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0030%。

其中，中小投资者表决情况为同意114,305,192股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数96.6980%；反对3,887,296股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的3.2885%；弃权16,000股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0135%。

5.8南方资本管理有限公司与公司签署之《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》

同意521,302,638股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.2560%；反对3,891,496股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.7409%；弃权16,000股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0030%。

其中，中小投资者表决情况为同意114,300,992股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数96.6944%；反对3,891,496股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的3.2921%；弃权16,000股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0135%。

6、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

关联股东珠海国轩、李缜先生、李晨先生及天泽金牛已对本议案回避表决，本议案属于股东大会特别决议事项，经出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

同意168,636,055股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的97.7377%；反对3,887,296股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的2.2530%；弃权16,000股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0093%。

其中，中小投资者表决情况为同意103,120,079股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数96.3529%；反对3,887,296股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的3.6322%；弃权16,000股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0150%。

7、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

本议案属于股东大会特别决议事项，经出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

同意521,306,838股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.2568%；反对3,887,296股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.7401%；弃权16,000股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0030%。

其中，中小投资者表决情况为同意114,305,192股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数96.6980%；反对3,887,296股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的3.2885%；弃权16,000股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0135%。

8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》

本议案属于股东大会特别决议事项，经出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

同意521,305,438股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.2565%；反对3,888,696股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.7404%；弃权16,000股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0030%。

其中，中小投资者表决情况为同意114,303,792股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数96.6968%；反对3,888,696股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的3.2897%；弃权16,000股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0135%。

9、审议通过了《关于公司未来三年（2016-2018）股东回报规划的议案》

同意521,309,338股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.2573%；反对3,884,796股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.7397%；弃权16,000股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0030%。

其中，中小投资者表决情况为同意114,307,692股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数96.7001%；反对3,884,796股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的3.2864%；弃权16,000股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0135%。

10、审议通过了《关于提请股东大会批准就本次非公开发行A股股票免于发出收购要约的议案》

关联股东珠海国轩、李缜先生及李晨先生已对本议案回避表决，本议案属于股东大会特别决议事项，经出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

同意179,822,268股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的97.8761%；反对3,886,196股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的2.1152%；弃权16,000股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0087%。

其中，中小投资者表决情况为同意114,306,292股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数96.6989%；反对3,886,196股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的3.2876%；弃权16,000股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0135%。

11、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

同意521,322,538股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.2598%；反对3,872,896股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.7374%；弃权14,700股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0028%。

其中，中小投资者表决情况为同意114,320,892股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数96.7112%；反对3,872,896股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的3.2763%；弃权14,700股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0124%。

四、律师出具的法律意见

本次股东大会由通力律师事务所律师现场见证，并出具了法律意见书。法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次股东大会的出席会议人员资格合法有效, 本次股东大会的表决结果合法有效。

五、备查文件

1、国轩高科股份有限公司2016年第三次临时股东大会决议；

2、通力律师事务所对于本次股东大会出具的《关于国轩高科股份有限公司2016年第三次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二○一六年十一月三十日