网易首页 > 财经频道 > 正文

■中国广核集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要(第一期)

2016-12-01 06:11:10 来源: 上海证券报·中国证券网 举报
0
分享到:
T + -

(原标题:■中国广核集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要(第一期))

(住所:广东省深圳市福田区上步中路1001号深圳科技大厦17-19层)

声 明

本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书(2015年修订)》及其他现行法律、法规的规定,并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺,本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除本公司和主承销商外,本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、发行人长期主体评级为AAA,本期债券评级为AAA;本期债券上市前,发行人最近一期末的净资产(含少数股东权益)为13,856,078.22万元(截至2016年6月30日公司未经审计的合并报表所有者权益合计),发行人合并报表资产负债率为71.47%;本期债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可供分配利润为566,075.85万元(2013年度、2014年度及2015年度公司经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润算术平均值),不少于本期债券一年利息的1.5倍。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本期债券仅面向合格投资者发行,合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力,知悉并自行承担公司债券的投资风险,并符合一定的资质条件,相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》。

四、本期债券发行结束后,发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方可进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,公司亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此,本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券,或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况,不能以某一价格足额出售其期望出售的本期债券所带来的流动性风险。

本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。

五、经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人主体信用等级为AAA,评级展望为稳定,本期债券信用等级为AAA,说明发行人偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,本期债券违约风险极低。

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司评级制度相关规定,自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内,中诚信证券评估有限公司将于本期债券发行主体及担保主体(如有)年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级,并发布定期跟踪评级结果及报告。此外,自本次评级报告出具之日起,中诚信证券评估有限公司将密切关注与发行主体、担保主体(如有)以及本期债券有关的信息,如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件,发行人应及时通知中诚信证券评估有限公司并提供相关资料,中诚信证券评估有限公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级,就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信证券评估有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证券评估有限公司网站(www.ccxr.com.cn)和交易所网站予以公告,且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

本期债券为无担保债券,在本期债券的存续期内,若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响,发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金,可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息,债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。

六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所有本期债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期债券之债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人,下同)均有同等效力和约束力。

债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券,均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订的《债券受托管理协议》。

七、电力企业的盈利能力与经济周期高度相关。国内经济由快速增长期进入结构调整期,企业成本上升,社会用电需求增速放慢。虽然国内政策支持核电优先上网,且在国家出台了一系列刺激经济政策后经济形势出现了明显好转,但目前外部经济形势仍然有诸多不确定因素,如果未来经济增长放慢或出现衰退,电力需求将减少,核电企业可能受到一定程度的影响,从而对发行人的盈利能力产生不利影响。

八、报告期内各期末,发行人合并报表口径的资产负债率分别为72.70%、69.47%、70.14%和71.47%,符合核电行业特征,处于合理水平。发行人为实现战略发展目标,未来将继续以核能为重点投资领域,发展核能在内的其他清洁能源并保持较大规模的投资力度。大规模的投资支出可能增加发行人的债务负担,削弱其偿债能力。另外,资产负债率的升高可能影响到发行人的再融资能力,增加融资成本。

九、报告期内各期,发行人投资活动现金净流量分别为-3,974,047.44万元、-4,411,785.67万元、-4,301,417.32万元和-3,009,245.43万元,持续处于较大规模净流出状态,同时,发行人未来仍有数个核电项目陆续进入建设高峰期,债务负担或进一步加重,对公司偿债能力产生不利影响。

十、报告期内各期末,发行人应收账款余额分别为799,207.08万元、950,767.11万元、1,465,064.72万元和1,739,221.40万元,占流动资产的比重分别为16.81%、11.99%、19.69%及19.48%。随着发行人业务规模的进一步扩大,公司应收账款将会继续增长,如果应收账款不能及时收回,对公司资产质量以及财务状况将产生不利影响。

十一、报告期内各期末,发行人有息债务余额分别为1,833.53亿元、2,283.11亿元、2,567.62亿元和2,946.70亿元,财务费用分别为46.41亿元、58.11亿元、64.50亿元和42.44亿元。由于发行人近几年处于核电项目大规模建设期,有息债务规模及利息支出增长较快。尽管考虑到核电企业经营稳定以及盈利能力很强等特点,以及新投产项目对公司盈利水平的提升,发行人仍面临债务付息压力较大的风险。

十二、公司主要从事核电站的建设、运营,并组织核电站的设计及科研工作,同时大力推进其他非核清洁及可再生能源发电项目,公司近年来加大了安全生产建设投入,但突发安全事件出现的可能性依然存在,一旦安全防范措施执行不到位,将有可能对公司的生产产生一定风险,进而影响企业正常的生产经营和社会形象。

十三、本期发行公司债券的募集资金拟用于补充营运资金、偿还有息债务等符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。具体募集资金用途需集团公司有权机构根据公司财务状况与资金需求情况,在上述范围内确定。同时,发行人承诺,本期公开发行公司债券募集的资金,将用于核准用途,不会转借他人。

释义

在本募集说明书中,除非文意另有所指,下列词汇具有以下含义:

本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、发行概况

(一)本次债券的核准情况及发行规模

1、2016年1月12日,发行人第一届董事会第七次会议审议通过了《关于审议中国广核集团有限公司2016年度债券发行方案的议案》。2016年5月25日,发行人2016年第一次股东会审议通过了《集团公司2016年度公司债、企业债及境外债券发行方案》。发行人总会计师于2016年10月15日审批通过了《关于2016年公司债注册发行及相关申报材料签字事项的请示》,确定了本次债券发行的具体方案及主要条件。

根据发行人总会计师于2016年11月14日审批通过的《关于集团公司2016年第一期公司债发行事项的请示》,确定了本期债券的发行规模及期限。本期公司债的基础发行规模为人民币20亿元,并附超额配售选择权,超额配售金额不超过人民币20亿元。本期债券发行期限为10年期。

2、经中国证监会“证监许可【2016】2770号”文核准,发行人获准向合格投资者公开发行票面总额不超过80亿元的公司债券。

3、本次债券将分期发行,本公司将根据市场情况等因素与主承销商协商确定本期债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。

(二)本期债券的主要条款

发行主体:中国广核集团有限公司。

债券名称:中国广核集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)。

发行规模:本期公司债的基础发行规模为人民币20亿元,并附超额配售选择权,超额配售金额不超过人民币20亿元。

债券票面金额和发行价格:本期债券票面金额为100元,按面值平价发行。

债券期限:本期发行的公司债券期限为10年。

债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

债券利率及确定方式:本期债券采取网下发行的方式,票面年利率将根据网下询价结果,由本公司与主承销商按照国家有关规定共同协商确定,并须以获得有权监管机构的批准为前提。债券的利率不超过国务院限定的利率水平。

起息日:本期债券的起息日为2016年12月8日。

利息登记日:本期债券的利息登记日为每年付息日的前一交易日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息(最后一个计息年度的利息随本金一起支付)。

付息日:2017年至2026年间每年的12月8日为上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间付息款项不另计利息。

到期日:本期债券的到期日为2026年12月8日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息。

兑付登记日:2026年12月8日之前的第6个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。

兑付日:本期债券的兑付日为2026年12月8日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息。

还本付息方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

向公司股东配售的安排:本期债券不向公司股东优先配售。

募集资金用途:本期发行公司债券的募集资金拟用于补充营运资金、偿还有息债务等符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。具体募集资金用途需集团公司有权机构根据公司财务状况与资金需求情况,在上述范围内确定。

担保情况:本期债券无担保。

募集资金专项账户银行及专项偿债账户银行:国家开发银行股份有限公司深圳市分行。

信用等级及资信评级机构:经中诚信证券评估有限公司综合评定,公司的主体长期信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA。

债券受托管理人:国开证券有限责任公司。

发行对象及发行方式:本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行,采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排请参见发行公告。

配售规则:主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售,机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则:按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低向高对认购金额进行累计,当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率;申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资者按照价格优先的原则配售;在价格相同的情况下,按照时间优先的原则进行配售,同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。具体定价与配售方案参见发行公告。

承销方式:本期债券由牵头主承销商国开证券与联席主承销商中信建投证券、国泰君安证券负责组建承销团,以主承销商余额包销的方式承销。

偿债保障措施:如出现预计不能按时偿付债券本息或者到期未能按时偿付债券本息的情形时,公司可根据相关法律、法规或规范性文件的要求,采取不向股东分配利润、暂缓重大对外投资和收购兼并等资本性支出项目的实施等措施,保障债务偿付。

拟上市交易场所:上海证券交易所。

质押式回购安排:本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。

税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期发行相关日期

(一)本期债券发行时间安排

上市地点:上海证券交易所

发行公告刊登日期:2016年12月1日

发行首日:2016年12月5日

网下发行期限:2016年12月5日至2016年12月7日

(二)本期债券上市安排

本期发行结束后,发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的有关机构

(一)发行人:中国广核集团有限公司

法定代表人:贺禹

住所:深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦南楼33楼

办公地址:深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦

联系人:谭祖开、李越峰

电话:0755-88615910

传真:0755-83699359

(二)牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:国开证券有限责任公司

法定代表人:张宝荣

住所:北京市西城区阜成门外大街29号

办公地址:北京市西城区阜成门外大街29号

联系人:廖杭、董飞、沙博、马红坤、杜玥明、刘意

电话:010-51789160

传真:010-51789043

(三)联席主承销商:中信建投证券股份有限公司

法定代表人:王常青

住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼

办公地址:北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座三层

联系人:何新苗、庞兰峰、廖旭、丁潮钦

电话:010-65608255

传真:010-65608451

(四)联席主承销商:国泰君安证券股份有限公司

法定代表人:杨德红

住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路618号

办公地址:广东省深圳市益田路6009号新世界中心35楼

联系人:滕强、刘一宏、黄沛龙、杨序

电话:0755-23976362

传真:0755-23970362

(五)发行人律师:国浩律师(深圳)事务所

负责人:张敬前

住所:深圳市深南大道6008号特区报业大厦22楼及24楼

办公地址:深圳市深南大道6008号特区报业大厦22楼及24楼

经办律师:祁丽、谢道铕

电话:0755-83515666

传真:0755-83515090

(六)会计师事务所:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

法定代表人:叶韶勋

住所:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

办公地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

经办注册会计师:丁景东、潘传云

电话:0755-82900800转509

传真:0755-82900815

(七)资信评级机构:中诚信证券评估有限公司

法定代表人:关敬如

住所:上海市青浦区新业路599号1幢968室

办公地址:上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦24楼

经办人:龚天璇、赵屹、解晓婷

电话:021-51019090

传真:021-51019030

(八)募集资金偿债保障金专项账户开户银行:国家开发银行股份有限公司深圳市分行

住所:深圳市福田区深南中路1093号城市广场中信大厦10-15楼

负责人:吴亮东

联系人:孙学尧

电话:0755-25981043

传真:0755-25942945

(九)申请上市证券交易所:上海证券交易所

住所:上海市浦东南路528号上海证券大厦

总经理:黄红元

电话:021-68804232

传真:021-68802819

(十)登记、托管、结算机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

负责人:聂燕

电话:021-38874800

传真:021-58754185

四、认购人承诺

认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人,下同)被视为作出以下承诺:

(一)接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;

(二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

(三)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在上交所上市交易,并由联席主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排;

(四)投资者认购本期债券视作同意国开证券作为本期债券的债券受托管理人,并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定;

(五)投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》。

五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

经核查,发行人与本期发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人及本期债券的资信情况

一、本期债券的信用评级情况

发行人聘请了中诚信证券评估有限公司(以下简称“中诚信证评”)对本期债券发行的资信情况进行了评级。根据中诚信证券评估有限公司出具的《中国广核集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》,发行人的主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA。

二、信用评级报告的主要事项

(一)信用评级结论及标识所代表的涵义

发行人主体信用等级为AAA,评级展望稳定,反映了发行人偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。本期债券的信用级别为AAA,反映了债券信用质量极高,信用风险极低。

(二)评级报告揭示的主要风险

1、核电行业受政策影响较大。由于核电机组的投资建设需获得政府行管部门审批,政策导向性较强;且核电大型机组建设周期较长、造价较高,相关政策的变化将对核电投资和经营产生较大影响,中诚信证券评估有限公司将持续关注核电政策变化对公司的影响。

2、公司面临一定的资本支出压力。公司未来一段时间将在核电、风电、水电和生物质能等其他发电板块保持较大规模的投资力度,使得公司面临一定的资本支出压力。

3、公司债务规模较大且不断上升。由于中国广核集团近三年处于核电项目大规模建设期,有息债务规模快速增长,近三年年均复合增长率为17.51%,面临一定的债务偿付压力。

(三)跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司评级制度相关规定,自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内,中诚信证券评估有限公司将于本期债券发行主体及担保主体(如有)年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级,并发布定期跟踪评级结果及报告。此外,自本次评级报告出具之日起,中诚信证券评估有限公司将密切关注与发行主体、担保主体(如有)以及本期债券有关的信息,如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件,发行人应及时通知中诚信证券评估有限公司并提供相关资料,中诚信证券评估有限公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级,就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信证券评估有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证券评估有限公司网站(www.ccxr.com.cn)和交易所网站予以公告,且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体(如有)未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信证券评估有限公司将根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

(四)其他重要事项

发行人曾多次发行中期票据、短期融资券以及超短期融资券进行融资,聘请拥有中国人民银行核发债券信用评级资格的中诚信国际信用评级有限责任公司作为在银行间市场发行债务融资工具的评级机构。本次债券系发行人首次发行公司债券,由于中诚信国际信用评级有限责任公司未取得中国证券监督管理委员会颁发的证券市场资信评级业务许可证,发行人聘请拥有证券市场资信评级业务许可证的中诚信证券评估有限公司作为在交易所市场发行公司债券的评级机构。

三、发行人其他资信评级情况

最近三年及一期,发行人在境内发行的其他债券、债务融资工具进行的资信评级主体评级均为AAA,与本次评级结果无差异。

四、发行人的资信情况

(一)发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人资信情况良好,与多家商业银行保持着长期合作伙伴关系,获得较高的授信额度,间接债务融资能力较强。

截至2016年6月末,发行人与国家开发银行、工商银行、农业银行、中国银行和建设银行等多家金融机构建立了战略合作关系,获得主要贷款银行授信额度9,859亿元,尚未使用额度为5,672亿元。

(二)最近三年与主要客户发生业务往来的违约情况

截至本募集说明书签署日,公司在与主要客户发生业务往来时,严格按照合同执行,最近三年没有发生过违约的情况。

(三)最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及其偿还情况

截至本募集说明书签署日,发行人及下属企业已发行的企业债券规模为110亿元,短期融资券规模为436亿元,超短期融资券243亿元,中期票据规模为261亿元,非公开定向融资工具为81亿元,此外,发行人还有在境外发行的港币债券、人民币债券和美元债券规模分别为7.76亿港元、30亿元人民币、20.5亿美元。其中,发行人及下属企业已发行尚未兑付的企业债券规模为85亿元,超短期融资券规模为73亿元,中期票据规模为129亿元,非公开定向融资工具为51亿元。

发行人合并报表范围内已发行的公司债券、其他债务均不存在违约或延迟支付本息的情况,相关发行及历史偿付情况列示如下:

1、企业债券

表3-1:发行人合并报表范围内企业债发行及偿付情况

2、短期融资券

表3-2:发行人合并报表范围内短期融资券发行及偿付情况

3、超短期融资券

表3-3:发行人合并报表范围内超短期融资券发行及偿付情况

4、中期票据

表3-4:发行人合并报表范围内中期票据发行及偿付情况

5、非公开定向债务融资工具

表3-5:发行人合并报表范围内非公开定向债务融资工具发行及偿付情况

6、其他债券表3-6:发行人合并报表范围内其他债券发行及偿付情况

(四)本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至本募集说明书签署日,公司发行且存续的债券累计余额(包括企业债券和公司债券)为85亿元,本期公司债券全部发行完毕后,已发行债券累计余额为145亿元(假设本期债券基础规模及超额配售规模全部发行),占公司截至2016年6月30日合并财务报表口径净资产(含少数股东权益)的比例为10.46%,未超过公司最近一期合并净资产的40%,符合相关法规规定。

(五)发行人最近三年及一期主要财务指标

表3-7:发行人近三年及一期主要财务指标

注:除特别注明外,以上财务指标均按照合并报表口径计算。

上述财务指标的计算方法如下:

流动比率=流动资产/流动负债;

速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;

资产负债率=总负债/总资产×100%;

EBITDA利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销)/(计入财务费用的利息支出+资本化利息);

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%;

利息偿付率=实际支付利息/应付利息支出×100%。

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

(一)发行人基本情况

发行人注册名称:中国广核集团有限公司

发行人英文名称:China General Nuclear Power Corporation

法定代表人:贺禹

成立日期:1994年9月29日

注册资本:122亿元人民币

实缴资本:122亿元人民币

住所:深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦南楼33楼

邮政编码:518000

信息披露事务负责人:李越峰

电话:0755-88615910

传真:0755-83699359

所属行业:《上市公司行业分类指引》D44-电力、热力生产和供应业

统一社会信用代码:9144030010001694XX

经营范围:从事以核电和其他清洁能源为主的开发、投资建设、经营和管理;组织电力(热力)生产和销售;开展核电技术研发、咨询服务;开展以核电为主的工程承包与咨询服务,核电站在役、退役服务;开展核技术应用、以清洁能源为主的能源资源综合利用、节能环保等相关产业投资建设与经营管理。开展天然铀资源的勘查、境外天然铀资源的开发及相关贸易与服务。开展核废物处置及乏燃料中间贮存、运输、处理等业务。从事与核电开发相关的国内外投融资业务,从事清洁能源产业配套服务及现代综合服务业。

(二)发行人设立情况

中国广核集团有限公司成立于1994年。1994年2月5日,国务院在深圳召开第23次总理办公会议,决定组建中国广东核电集团。1994年9月29日,根据国家计划委员会、国家经济贸易委员会和国家经济体制改革委员会联合批复的计规划[1994]1028号文批准,由中国核工业总公司、广东省人民政府、电力工业部共同组建以中国广东核电集团有限公司为核心企业的中国广东核电集团。1994年12月26日,本公司取得国家工商行政管理局核发的工商企集字第24号《核准通知书》及注册号100000000016944号的企业法人营业执照,是由国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”)监管的中央企业。

2013年3月15日,经国务院国资委《关于中国广东核电集团有限公司更名的批复》(国资改革[2013]126号)批准,发行人股东会通过决议,将发行人的名称变更为“中国广核集团有限公司”。

(三)发行人历次股权及资本金变动情况

1、2012年首次股权变动情况

2012年9月5日,国务院国资委作出《关于调整中国广东核电集团有限公司股权结构有关事项的通知》(国资改革(2012)790号),将发行人的股东调整为国务院国资委、广东省人民政府和中国核工业集团公司,其中国务院国资委持股比例为82%,广东省人民政府持股比例为10%,中国核工业集团公司持股比例为8%。

2、2012年资本金变动情况

2012年10月22日,国务院国资委作出《关于中国广东核电集团有限公司国家资本金变动有关问题的批复》(国资产权[2012]1012号),同意发行人以资本公积7.57亿元和盈余公积项下的任意公积金57.10亿元,合计64.67亿元转增实收资本;本次转增后,发行人实收资本为人民币102亿元,其中国务院国资委出资83.64亿元,占资本总额的82%;广东省人民政府出资10.20亿元,占资本总额的10%;中国核工业集团公司出资8.16亿元,占资本总额的8%。

根据《广东省人民政府关于同意广东恒健投资控股有限公司代表省人民政府持有中国广东核电集团有限公司股权的批复》(粤府函[2012]349号),广东恒健投资控股有限公司代表广东省人民政府持有发行人10%的股权。

3、2013年股权变动情况

2013年12月19日,国务院国资委作出《关于调整中国广核集团有限公司股权结构有关事项的通知》(国资改革[2013]1048号),将发行人的股东调整为国务院国资委和广东恒健投资控股有限公司,其中国务院国资委持股比例为90%,广东恒健投资控股有限公司持股比例为10%。

4、2015年资本金变动情况

2015年,发行人注册资本由人民币102.00亿元增至122.00亿元,其中国资委按90%股权增资18.00亿元,广东恒健投资控股有限公司按10%股权增资2.00亿元。2015年7月1日,国资委以资本公积转增实收资本18.00亿元,广东恒健投资控股有限公司现金缴付增资款2.00亿元。增资后,发行人注册资本为人民币122.00亿元,实收资本为人民币122.00亿元。股权结构为:国资委出资人民币109.80亿元,占注册资本的90.00%;广东省人民政府出资人民币12.20亿元(由广东恒健投资控股有限公司持有),占注册资本的10.00%。

5、2016年资本金变动情况

2016年5月25日,发行人2016年第一次股东会作出《关于批准集团公司增加注册资本金及修订公司章程的决议》(中广核股决[2016]04号),同意将集团公司现有注册资本和实收资本由人民币122亿元增至129.7778亿元,其中国务院国资委按90%股比增资7亿元、广东恒建投资控股有限公司按10%股比增资0.7778亿元。截至募集说明书签署日,发行人尚未办理上述增资的工商变更登记手续。

二、发行人控股股东及实际控制人情况

(一)发行人的股权结构

公司股东为国务院国资委和广东恒健投资控股有限公司。其中国务院国资委持股比例为90%,为发行人控股股东及实际控制人,广东恒健投资控股有限公司持股比例为10%。发行人股权结构表如下表所示:

表5-1:发行人股权结构情况

截止募集说明书签署之日,发行人股权结构未发生重大变化。

(二)控股股东及实际控制人情况

公司控股股东及实际控制人为国务院国资委,持股比例为90%。

国务院国有资产监督管理委员会的主要职责是根据国务院授权,依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责,指导推进国有企业改革和重组;对所监管企业国有资产的保值增值进行监督,加强国有资产的管理工作;推进国有企业的现代企业制度建设,完善公司治理结构;推动国有经济结构和布局的战略型调整。

(三)最近三年内实际控制人和控股股东变化、重大资产重组情况

公司控股股东及实际控制人为国务院国资委,最近三年内实际控制人及控股股东未发生变化。

报告期内,公司不存在重大资产重组情况。

(四)股权质押及其他争议情况说明

截至本募集说明书签署之日,发行人的控股股东和实际控制人未有将发行人股权进行质押的情况,也不存在任何的股权争议情况。

(五)发行人独立经营情况

发行人在资产、人员、机构、财务、业务等方面与控股股东相互独立,公司具有独立完整的业务及自主经营能力。具体情况如下:

1、资产独立

发行人及下属企业合法拥有生产经营的资产,具备独立生产能力,不存在与股东共享生产经营资产的情况。发行人没有以资产、权益为股东提供担保的情况,也不存在资产、资金被股东违规占用而损害本公司利益的情况。

2、人员独立

发行人已建立劳动、人事、工资及社保等人事管理制度并具备独立的人事管理部门,独立履行人事管理职责。

3、机构独立

发行人已建立适合自身业务特点的组织结构,运作正常有序,能独立行使经营管理职权。

4、财务独立

发行人设立了独立的财务会计部门,配备了专职的财务人员,建立了独立的会计核算体系,制定了独立的财务管理、内部控制制度,独立在银行开户,独立纳税。发行人还建立了较完善的内控制度,不存在股东违规占用公司资产或资金的情况。

5、业务独立

发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,能够独立自主地进行生产和经营活动,自负盈亏。

综上,发行人拥有独立完整的法人治理结构和组织机构,与股东做到了业务分开、人员独立、资产完整、机构独立、财务分开,符合独立性的要求。

三、发行人组织结构、治理结构和管理机构情况

(一)发行人组织结构

发行人根据相关法律、法规及规范性文件和公司章程的要求,结合公司的实际情况,设置了相关业务和管理部门,具体执行管理层下达的任务。

截至本募集说明书签署之日,发行人组织结构如下表所示:

表5-2:发行人组织结构情况

(1)董事会办公室

筹备董事会会议,准备董事会会议议案和材料;据实制作董事会会议记录,草拟董事会会议决议;保管董事会会议决议、会议记录和会议其他材料;准备和递交需由董事会出具的文件;负责与董事的联络,负责组织向董事提供信息和材料的工作;筹备董事长办公会、董事会各专门委员会会议,准备会议有关材料,并列席会议;负责编制董事会年度工作经费方案;协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运作的各项规章制度;跟踪了解董事会决议的执行情况,并及时报告董事长;负责草拟董事会年度工作报告;负责董事会与国资委和监事会的日常联络;董事会授权行使和法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。承担集团公司研究室职能,负责战略与管理研究、产业发展研究、企业发展环境研究和集团智力平台打造。

(2)办公厅

负责承担集团公司领导秘书服务、文件收发、材料撰写、会议管理、工作督办、信息编报、档案管理、综合协调、办公自动化、印章管理、社团管理等工作;负责归口集团公共关系工作统筹管理、公共关系策略、周边关系、对外捐赠管理、日常接待、专项公关活动等;承担集团后勤管理总体性工作和后勤改革事项;负责管理集团外事工作;负责公司在京事务的行政统筹与协调管理;负责北京各政府机关相关信息的收集、整理、报送工作;代表公司参加有关会议和活动,承办公司在京相关业务工作;负责协助开展公司在京的公关接待和新闻宣传工作。

(3)党群工作部

负责对国资委党委及有关部门的联系工作;承办党组日常事务;办理文件、组织会务;办理纪检组日常事务;负责组织落实公司党组党风廉政建设责任制和考核工作,组织落实直属党委党风廉政建设责任制;指导和帮助各党委、纪委、工会及团组织成立、换届、班子调整等工作,指导、协调、组织落实、督促检查公司系统党建工作;归口管理各成员公司党组织;承办公司直属党委、纪委、工会、团委日常工作,起草有关工作计划、报告、工作方案,制订有关规章制度,并负责组织落实;负责党组管理干部的选拔任用及日常管理工作;负责组织开展集团公司和集团层面的宣传、企业文化和品牌建设工作;办理上级党群组织、党组、纪检组和总经理部交办的其他事项。

(4)战略计划部

负责战略规划管理工作,提出公司发展战略与发展目标的评估与修订建议,编制和修订公司中长期发展战略与五年规划;负责研究和策划公司战略专项任务,制定战略专项策略或行动指引,协调推进战略专项任务的落实;负责公司成员企业经营责任考核管理工作,协调、跟踪相关配套制度的出台与实施;负责公司年度工作思路与主要经营管理目标方案的提出,牵头组织公司年度工作报告的编写;负责公司综合统计归口管理工作,对公司以及成员公司经济活动进行跟踪、评估和分析,定期提出公司经济活动分析报告;负责公司投资(含开发与并购)新产业和新项目的战略价值评审和相关风险的控制工作;负责对公司战略风险的管理与监控,建立战略风险预警监控指标,提出战略风险管理解决方案,参与公司全面风险管理的其它工作;负责集团新能源领域的归口管理,组织、协调、推动和指导集团新能源公司的战略、规划、计划、经营分析工作。

(5)安全质保部

负责推进、监督并服务于集团成员企业的安全生产工作,推进集团安全管理体系、规章制度的建设;统筹成员公司的核安全文化建设和核安全培训工作;负责推进、监督并服务于集团成员企业的质量管理、环境保护、节能减排工作;归口集团应急管理工作;负责统筹集团成员企业的经验反馈管理工作;负责集团反恐安保管理相关工作;负责编制集团内共用的保密和信息安全管理业务制度、程序和细则,监督、指导各成员公司落实保密和信息安全方面的管理要求和技术措施并进行考核评估;组织、协调、管理和落实集团公司本部的保密和信息安全工作;负责组织编制和修订集团信息化总体规划和战略,组织审查各成员公司信息化总体实施方案;负责集团与国务院国资委、电监会、国家核安全局和能源局等主管部门的信息化接口工作。

(6)资产经营部

负责统筹管理集团资本运营工作;建立集团资本运营、投资管理、产权管理及合同商务管理的制度体系;负责以集团公司为主体的股权投资与并购项目的实施;归口管理集团新业务发展;负责除集团投资计划、投资项目财务评审、投资后评价之外的投资管理工作;负责集团存量资产管理和产权管理工作;制定集团商务管理政策、制度,监督执行情况;统筹规划集团统一采购信息平台,建立潜在承包商库、评标专家库;负责集团公司各类合同采购的商务管理。

(7)财务部

研究和制订公司统一的财务管理政策和制度,建立健全公司财务管理体系,制订公司中长期财务规划、资金管理政策和制度。负责公司债务风险管理工作,制定债务风险管理规划;统筹安排和组织公司年度预算的编制、审批、调整和考核等工作,制订公司统一的会计政策和会计核算制度;负责公司税务的总体筹划和管理,牵头组织国家各项税收优惠政策的申请工作;负责公司投资评审归口管理工作,建立公司投资决策评审管理体系,制定和颁布企业投资活动应遵循的原则及决策程序;负责建立公司核电建设项目工程造价监督管理体系,归口管理公司核电项目工程造价相关工作;负责建立并完善集团内部交易管理机制;负责集团监事会业务的对口联络,配合做好相关资料的填报和监事会年度检查工作。

(8)人力资源部

承担公司人力资源管控职能,研究和制定公司统一的人力资源管理政策和制度,组织制订公司人力资源发展规划,牵头组织研究集团组织机构的设置和优化工作;指导、监督、评价各成员公司人力资源工作,参与各成员公司人力资源管理部门负责人的任用及条块考核等工作,集团人才引进统筹与人力资源配置优化政策制定;负责推动建立管理、技术(业务)等多通道的职业发展路径,归口研究劳动关系政策;研究制定公司员工绩效管理制度和公司薪酬管理政策;核定公司全资和控股成员公司工资总额,审核公司管理权限范围内干部的薪酬方案;建立并完善集团统一的人力资源管理信息系统,推动人力资源管理业务流程的标准化;承担广东核电投资有限公司人力资源部的职能;负责指导公司社保中心、退管办的业务工作。

(9)监察部

负责按照党章和有关法律法规以及集团规章制度要求,实施党内监督,检查集团各单位贯彻执行党的路线、方针、政策、决议和国家法律法规及企业发展战略、重大决策部署的情况;协助集团公司班子加强党风建设和组织协调反腐败工作,推进惩治和预防腐败体系建设,开展党性党风党纪和廉洁从业宣传和教育;组织开展专项巡视工作,并指导各成员公司做好内部巡视工作,承担集团公司巡视工作办公室职责;围绕集团经营管理,组织开展专项治理、效能监察;受理信访举报,依法依规查办案件;组织实施集团各单位廉洁从业考核工作;承担集团公司党组纪检组办公室及集团公司直属纪委办公室职责。

(10)审计部

推动集团内部审计组织体制的优化与转变,通过加强集团内部审计工作的统筹计划与分工协作,优化集团内部审计资源综合利用。根据集团战略发展规划的实施及集团成员公司治理所处的发展阶段,持续优化管理审计,逐步增加经济责任审计、治理审计和效益审计的比重;通过推动内审工作模式的转变与创新,改进公司治理环境、运营模式和业务流程,帮助公司实现战略目标;按照国际内部审计实务准则的要求建立集团统一的内部审计工作规范,围绕集团重点风险业务领域开展审计工作,强化审计的监督职能;确定公司重点风险业务领域,制定相应的审计工作方案,系统地开展审计监督和评估,开展内部控制评价工作;承办集团公司审计与风险管理委员会日常事务和外派监事的管理与服务,协调成员公司监事会业务开展方面需集团公司相关部门协同的事宜,保障成员公司监事会运作符合国家法律法规和集团管理政策与制度的要求;负责内部审计和成员公司监事会管理等领域制度和流程建设工作。

(11)法律事务部

负责为集团公司决策层和管理层正确执行国家法律法规提供专业支持,对集团重大经营决策提出法律意见;负责集团公司章程管理;负责为集团公司各部门开展业务中正确执行国家法律、法规,行使监督职能并提供法律咨询服务;负责集团内部产权的登记、变更与注销等工作;牵头组织集团法律风险管理工作,建立集团法律风险防范管理体系;参与集团成员公司的合并、分立、破产、投资、融资、租赁、资产转让、招投标及进行公司改制等涉及公司权益的重要经济活动;负责收集和研究国家相关的法律法规及政策;处理集团公司诉讼、仲裁及其他的法律纠纷;根据集团的发展战略,研究集团治理政策和机制,推进集团成员公司治理结构不断优化;制订成员公司董事会管理相关的政策、制度,对集团各成员公司的股东会及董事会运作进行归口管理;负责管理集团法律事务中心运作。

(12)体系管理部

负责集团公司及板块管理体系的建设与维护,指导各板块建设;集团公司政策、制度、流程体系的建立和维护,负责集团公司和板块两个层面政策的编制,负责集团政策制度在各板块的落实情况的监督监查;负责制定并落实集团治理授权和管理授权方案及制度;负责集团内控体系建设与管理。

(13)投资发展部

分析和研究核电投资的政策环境、市场环境,承接集团发展战略,组织制定集团核电项目开发工作策略;对口国家投资主管部门和能源主管部门,申请集团核电新项目进入国家规划;根据集团核电项目开发或能源市场开拓需要,牵头组织以集团公司名义的对外合作谈判和协议签署工作;分析和研究发电市场的需求和环境,制定发电市场营销策略;与对口国家政府部门、对口省级政府部门、电监会、电网公司、咨询机构和有合作关系的投资主体进行日常联络协调和公共关系维护;承接集团战略并负责研究制定核电项目开发的策略;负责建立和维护集团大市场统筹的管理制度和工作程序;负责制定和管理集团内部统一的市场营销策略;负责对与市场开发相关的广东省政府各级关系统筹和维护。

(14)国际核电开发部

负责统筹集团公司国际核电市场开发资源,推进国际核电市场开发业务;对口国家主管部门,按照相关法规及时就国际核电市场开发进展情况向国家相关部委申报和备案,履行国际核电项目开发申报和审批手续;根据集团公司国际核电市场开发工作需要,牵头组织以集团公司名义的国际核电市场开发合作谈判、协议签署等工作;保持与国际核电市场开发业务相关的国家政府部委、合作伙伴的日常联络;保持和加强与目标市场国家核电主管部门、业主单位、合作伙伴及国际同行和相关机构的交流合作;承接集团公司核电“走出去”战略,并负责研究和制定国际核电市场开发的策略;负责编制和管理集团公司国际核电市场开发工作计划和预算;归口管理集团公司驻各目标市场国办事处或代表处。(下转38版)

牵头主承销商/债券受托管理人/簿记管理人

■国开证券有限责任公司

(住所:北京市西城区阜成门外大街29号)

联席主承销商

国泰君安证券股份有限公司

(住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路618号)

联席主承销商

中信建投证券股份有限公司

(住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼)

2016年11月29日

netease 本文来源:上海证券报·中国证券网 责任编辑:王晓易_NE0011
分享到:
跟贴0
参与0
发贴
为您推荐
  • 推荐
  • 娱乐
  • 体育
  • 财经
  • 时尚
  • 科技
  • 军事
  • 汽车
+ 加载更多新闻
×

用演讲攀上你的第一个人生巅峰

热点新闻

态度原创

阅读下一篇

返回网易首页 返回财经首页