中航黑豹股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对中航黑豹股份有限公司重大资产出售

（原标题：中航黑豹股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对中航黑豹股份有限公司重大资产出售）

暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》的公告

证券代码：600760 证券简称：*ST黑豹 公告编号：2016-071

中航黑豹股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对中航黑豹股份有限公司重大资产出售

暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年11月30日，公司收到上海证券交易所《关于对中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》(上证公函[2016]2342号)，具体内容如下：

经审阅你公司提交的重大资产出售暨关联交易报告书（草案）(以下简称“草案”)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

一、关于交易方案

1、草案披露，本次交易能否取得上市公司股东大会审议通过和上交所等监管机构要求履行的相关程序通过及通过时间尚存在不确定性，提请投资者关注相关审批风险。请补充披露：（1）本次交易采取非公开协议转让方式是否符合国有资产交易监管规定；（2）本次交易所涉及的股权转让协议和资产转让协议是否需通过国资审批方生效；（3）本次交易是否存在国资审批风险，如需，明确提示该风险。请财务顾问和律师发表意见。

2、草案披露，上航特净资产、净利润均为负。请补充披露：（1）河北长征购买该资产的原因和合理性；（2）上航特业务与公司剩余业务的关系，本次交易是否导致关联交易增加。请财务顾问发表意见。

3、草案披露，公司拟出售控股子公司安徽开乐北厂区4宗土地使用权和15处地上建筑物。请补充披露：（1）目前该等土地和建筑物的实际使用情况；（2）安徽开乐是否拥有其他房屋和土地使用权，本次交易是否会对安徽开乐后续生产经营产生不利影响；（3）结合前述情况说明公司出售上述资产的原因的及合理性。请财务顾问发表意见。

4、请结合本次交易的目的和预计时间进程，公司拟对本次交易的会计处理，补充披露本次交易对上市公司2016年度财务状况和经营业绩的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

二、关于交易安排

5、草案披露，除本次重大资产出售外，公司尚在筹划发行股份购买资产。请补充披露本次交易与上述筹划中的发行股份购买资产是否互为前提，是否属于一揽子交易。请财务顾问发表意见。

6、草案披露，交易对方应于2016年12月31日之前以现金方式支付不低于价款总额50%的交易款项，其余交易价款应在2017年2月28日前以现金方式全部支付完毕。请结合交易对方的财务状况，补充披露交易对方支付交易价款的资金来源、筹资安排，以及履约保障措施。请财务顾问发表意见。

7、草案披露，安徽开乐拟出售的15处地上建筑物中，尚有5处地上建筑物合计面积5,155.32平方米，未办理相关权证。除上述房产外，本次安徽开乐拟出售四宗土地使用权上仍存在26项向金城集团租赁的房产，该26项房屋产权属于金城集团所有，合计面积13,889.65平方米。请补充披露：（1）该等建筑物上是否存在租赁关系，承租人是否同意放弃优先购买权；（2）金城集团房产占用拟转让土地是否会对标的资产的过户或者转移产生不利影响进而对实现本次交易形成障碍。请财务顾问和律师发表意见。

三、关于拟出售资产的估值及作价

8、草案披露，安徽开乐北厂区土地使用权交易价格为315.43元/平方米，低于同处阜阳经济技术开发区并于2016年8月交易的另一宗地的交易价格383.16元/平方米约18%，请公司进一步说明该等土地使用权的评估值及增值率的合理性。

9、草案披露，上航特2016年6月30日净资产帐面值为-733.26万元，评估值3,618.66万元，增值率593.50%，其中长期股权投资中航汽车的评估值为2,558.56万元。本次评估增值率显著高于2015年增资时的增值率65.66%，两次估值差异796.63万元。本次交易为关联交易。请补充披露：（1）2015年3月31日上航特增资评估时的评估假设、评估过程与本次交易评估相比是否有显著变化。若有,请予以详细说明；（2）中航汽车的评估假设和评估过程；（3）结合前述情况，说明上航特作价的公允性。请财务顾问和评估师发表意见。

四、其他

10、草案披露，2016年9月21日，河北长征召开董事会，通过了收购上航特66.61%股权的相关事宜。请结合河北长征章程及相关规章制度，补充披露河北长征董事会是否具有审议通过本次交易的决策权限。请财务顾问和律师发表意见。

11、草案披露，上航特合计尚欠上航集团1,200万元本金及相应利息未归还，且均已逾期。经中航工业与上航集团沟通协调，现已初步达成予以豁免债务意向。2009年6月23日中航工业同意将上述借款1,200万元债务转由金城集团承接。请补充披露：（1）关于本次债务豁免，是否签署正式协议，是否具有法律效力；上航特是否需向债权人偿还该笔借款；（2）上述债务的处理结果对本次交易作价的影响。请财务顾问发表意见。

12、草案披露，2015年12月宝山规土局向上航特出具《收回国有建设用地使用权决定书》，认定上航特沪房地宝字（2009）第023210号土地为闲置土地。上航特据此作出截至2016年6月末无形资产减少831.86万元的账务处理。上航特对此提起行政诉讼，但于2016年9月26日被上海二中院二审驳回。根据东洲评估于2016年9月28日出具的评估报告，截至评估报告出具日以上案件尚在二审阶段，委托方建议相关诉讼标的资产本次未纳入评估范围。请公司根据该事项的最新进展补充披露其对本次交易标的资产评估金额是否产生影响。请财务顾问和评估师发表意见。

请你公司在2016年12月2日之前，针对上述问题书面回复我部，修改重大资产重组草案并披露。

根据《问询函》要求，公司和相关中介机构正在就问询函提出的问题进行回复和说明，待完成后回复上海证券交易所并进行披露。

特此公告。

中航黑豹股份有限公司董事会

2016年11月30日