华泰证券股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

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（原标题：华泰证券股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者））

(上接41版)

四、发行人的组织结构和重要权益投资情况

（一）发行人组织结构

公司严格依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，稳健经营、规范运作，按照建立现代企业制度的目标，健全和完善公司法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，使各层次在各自的职责、权限范围内，各司其职，各负其责，确保了公司的规范运作。

截至2015年12月31日，公司组织架构如下图所示：

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注：本公司的投行业务主要由公司控股子公司华泰联合证券有限责任公司运营。

（二）发行人重要权益投资情况

截至2015年12月31日，公司的主要控股、参股公司详情如下：

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注：

1、截至2015年12月31日，公司间接持有华泰瑞联基金管理有限公司42.33%的股权比例。根据华泰瑞联基金管理有限公司的章程，公司可以控制董事会的投资决策。因此，公司管理层认为公司对华泰瑞联基金管理有限公司具有实际控制，故采用长期股权投资成本法对其进行核算。

2、截至2015年12月31日，公司间接持有北京华泰瑞联并购基金中心 (有限合伙)、深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业 (有限合伙)、北京华泰瑞合医疗产业投资中心 (有限合伙)、深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业 (有限合伙)、及南京华泰瑞联并购基金一号 (有限合伙) 的股权比例均小50%。根据上述有限合伙基金的合伙协议，公司拥有控制这些基金的权力，并且有能力运用该权力影响公司的可变回报金额。因此，公司管理层认为公司对这些基金具有实际控制，故纳入合并财务报表范围。

1、华泰联合证券有限责任公司，注册资本人民币99,748.00万元，华泰证券持有其99.72%的股权。截至 2015年12月31日，华泰联合证券总资产695,475.36万元，净资产565,697.70万元；全年实现营业收入177,824.37万元，利润总额60,465.65万元，净利润45,227.79万元。

主营业务：证券承销与保荐业务（国债、非金融企业债务融资工具、金融债券承销业务除外）；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；中国证监会批准的其他业务。

2、华泰期货有限公司，注册资本人民币80,900.00万元，华泰证券持有其60.00%的股权。截至2015年12月31日，华泰期货总资产1,837,159.27万元，净资产123,218.27万元；全年实现营业收入263,957.05万元，利润总额20,940.04万元，净利润16,437.74万元。

主营业务：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。

3、华泰金融控股（香港）有限公司，实收资本港币100,000.00万元，华泰证券持有其100.00%的股权。截至2015年12月31日，华泰金控（香港）总资产人民币410,428.21万元，净资产人民币89,366.20万元；全年实现营业收入人民币37,214.23万元，利润总额人民币8,053.32万元，净利润人民币3,305.89万元。

主营业务：投资银行业务（股票承销、债券承销、私募配售、财务顾问、并购、结构融资及投资）、销售及交易业务（为股票、固定收益产品、信用、期货合约及结构产品等各类证券及期货产品提供交易及做市服务；为客户设计满足其需求的金融产品及市场进入方案；为代理业务项下的证券提供融资服务）和资产管理业务。

4、华泰紫金投资有限责任公司，注册资本人民币235,000.00万元，华泰证券持有其100.00%的股权。截至 2015年12月31日，华泰紫金投资总资产1,156,848.26万元，净资产367,031.80万元；全年实现营业收入27,716.15万元，利润总额15,889.15万元，净利润14,911.60万元。

主营业务：股权投资（自有资金或客户资金），债权投资，投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金；股权投资、债权投资的投资顾问、投资管理，财务顾问服务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

5、江苏股权交易中心有限责任公司，注册资本人民币20,000.00万元，华泰证券持有其52.00%的股权。截至2015年12月31日，江苏股权交易中心总资产23,713.47万元，净资产22,536.57万元；全年实现营业收入5,276.21万元，利润总额2,863.62万元，净利润2,213.80万元。

主营业务：为非上市公司股权、债券、资产和相关金融及其衍生品的批准募集挂牌、登记、托管、交易、融资、结算、过户、分红、质押等提供场所、设施和服务，组织和监督交易市场活动，发布市场信息，代理本交易市场内挂牌产品买卖服务，为市场参与方提供咨询服务。

6、华泰创新投资有限公司，注册资本人民币50,000.00万元，华泰证券持有其100.00%的股权。截至2015年12月31日，华泰创新投资有限公司总资产88,077.42万元，净资产57,784.26万元；全年实现营业收入15,879.62万元，利润总额8,492.07万元，净利润6,367.64万元。

主营业务：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；财务咨询；酒店管理；货物进出口；技术进出口；销售有色金属、贵金属及其制品、金属材料、金属矿石、非金属矿石、建筑材料、燃料油、化工产品、橡胶制品、煤炭、玻璃、沥青、农畜产品、饲料、食用油、珠宝首饰、工艺品；收购黄金制品；收购白银制品。

7、华泰证券（上海）资产管理有限公司，注册资本人民币 100,000.00万元，华泰证券持有其100.00%的股权。截至 2015年12月31日，华泰资管公司总资产3,315,190.47万元，净资产173,292.76万元；全年实现营业收入134,437.76万元，利润总额97,744.44万元，净利润73,291.18万元。

主营业务：证券资产管理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、南方基金管理有限公司，注册资本人民币30,000.00万元，华泰证券持有其45.00%的股权。截至2015年12月31日，南方基金总资产539,175.10万元，净资产375,560.46万元；全年实现营业收入299,854.54万元，利润总额109,287.73万元，净利润83,115.58万元。

主营业务：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

9、华泰柏瑞基金管理有限公司，注册资本人民币20,000.00万元，华泰证券持有其49.00%的股权。截至2015年12月31日，华泰柏瑞总资产97,366.48万元，净资产69,081.87万元；全年实现营业收入64,825.81万元，利润总额21,818.18万元，净利润16,431.04万元。

主营业务：基金管理业务、发起设立基金、中国证监会批准的其他业务（涉及许可证经营的凭许可证经营）。

五、发行人控股股东及实际控制人基本情况

（一）发行人控股股东和实际控制人情况介绍

截至2015年12月31日，发行人不存在持股数超过50%的控股股东。

发行人实际控制人为江苏省人民政府国有资产监督管理委员会。省国资委根据省政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管省属企业的国有资产，加强国有资产的管理工作，承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任，建立和完善国有资产保值增值指标体系，制订考核标准，通过统计、稽核对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监管等。

截至2015年12月31日，发行人实际控制人间接持有发行人股权比例为36.9335%，发行人实际控制人未将发行人的股权进行质押，也不存在任何的股权争议情况。

（二）发行人及实际控制人的股权关系（截至2015年12月31日）

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六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

1、截至本募集说明书摘要签署日，公司第三届董事会由13名董事组成，其中独立董事5名。公司董事任职均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。具体情况见下表：

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2、截止本募集说明书摘要签署日，公司第三届监事会由8名监事组成，其中职工监事3名。公司监事任职均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。具体情况见下表：

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3、截至本募集说明书摘要签署日，经中国证监会或其派出机构核准任职资格并由公司董事会聘任的高级管理人员共9名，其中总裁1名、副总裁6名（其中1名副总裁兼任董事会秘书）、财务负责人1名、合规总监1名。公司现有高级管理人员任职均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。具体情况见下表：

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七、发行人主营业务情况

（一）发行人主营业务基本情况

本公司是一家国内领先的综合证券集团，具有庞大的客户基础、领先的互联网平台和敏捷协同的全业务链体系。公司以客户需求为核心，通过物理平台和互联网平台，为个人、机构和企业客户提供全方位的证券及金融服务，公司所从事的主要业务包括经纪及财富管理业务、投资银行业务、资产管理业务、投资及交易业务、海外业务及其他。公司坚持以投资银行业务为龙头、以经纪及财富管理业务为基础、以资产管理业务和投资及交易业务为两翼的全业务链发展战略，形成了差异化的核心竞争力。

本公司是中国证监会首批批准的综合类券商，是全国最早获得创新试点资格的券商之一。截至2015年12月31日，公司拥有证券营业部245家（其中含3家正在撤销的营业部），旗下控股华泰联合证券有限责任公司、华泰期货有限公司、江苏股权交易中心有限责任公司；全资设立华泰金融控股（香港）有限公司、华泰紫金投资有限责任公司、华泰创新投资有限公司、华泰证券（上海）资产管理有限公司；参股南方基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司，已基本形成集证券、基金、期货、直接投资和海外业务等为一体的、国际化的证券控股集团架构，综合实力和盈利能力居全国券商前列。

（二）发行人主营业务及其经营情况

公司主营业务主要分为经纪及财富管理业务、投资银行业务、资产管理业务、投资及交易业务、海外业务。经纪及财富管理业务主要包括证券与期货经纪、金融产品销售、机构销售与研究、资本中介业务等。投资银行业务主要包括股权承销、债券承销、财务顾问、场外业务等。资产管理业务主要包括证券公司资产管理、私募股权基金管理及基金公司资产管理业务等。投资及交易业务主要包括权益证券投资和交易、固定收益投资和交易、OTC金融产品与交易业务等。海外业务主要包括投资银行、销售及交易、资产管理业务等。

最近三年，公司各主要业务收入占比情况如下：单位：万元

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1、经纪及财富管理业务

（1）证券与期货经纪业务方面

经纪及财富管理业务主要包括证券与期货经纪、金融产品销售、机构销售与研究、资本中介业务等。证券与期货经纪业务方面，公司主要代理客户买卖股票、基金、债券及期货。金融产品销售业务方面，公司主要向客户提供各种金融产品销售服务，相关金融产品由公司及其他金融机构管理。机构销售与研究业务方面，公司向机构客户推广和销售证券产品及服务，并提供各种专业化研究服务，协助机构客户作出投资决策。资本中介业务方面，公司向客户提供融资融券、股票质押式回购及约定购回业务。

近年来，证券经纪业务以利润为中心，持续提升市场份额，坚持互联网助推转型的发展战略，进一步优化完善互联网平台功能，积极构建依托全业务链、以客户为导向、为多样化业务产品提供销售和承揽职能的财富管理架构和业务体系。充分抓住一人多户政策放开的市场机遇，持续积累客户资源，扩大客户资产规模，调整客户结构和业务结构，实现收入来源多元化以及利润的持续增长，加快证券经纪业务转型。持续优化紫金理财服务体系，积极适应互联网战略，优化服务内容，同时升级完善服务形式，增强综合服务能力，满足客户多元化理财服务需求。持续推进管理转型，完善以分公司为核心的管理体系，在互联网战略基础上调整营业部经营模式和定位，推动分支机构收入结构优化和业务转型。

2015年，公司大力推进互联网证券业务创新，持续优化完善移动互联网平台业务功能及用户体验，移动终端“涨乐财富通”用户活跃数显著提升。2015年，“涨乐财富通”下载量932.52万，日均活跃用户数180.12万；自“涨乐财富通”上线以来，累计下载量1,101.7万。2015年，“涨乐财富通”移动终端客户开户数238.82万，占公司全部开户数的89.97%；公司72.91%的交易客户通过“涨乐财富通”进行交易。

本公司代理交易金额及市场份额数据如下：

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注：代理交易金额及市场份额数据来源于WIND资讯金融终端。

根据WIND资讯2015年券商交易量统计数据，2015年公司股票基金交易量合计45.16万亿元，市场份额为8.34%，排名继续保持行业第一。根据中国证券登记结算统计数据，截至2015年末，公司证券托管总额2.60万亿元，行业排名第三。2015年，公司港股通业务顺利平稳开展，截至2015年末，港股通累积交易量人民币467.41亿元，市场占比为7.29%。

在期货经纪业务领域，截至2015年末，共有31家期货营业部，遍及国内18个省份。2015年，华泰期货（不含结算会员）实现代理成交量18,440.92万手，成交金额334,771.39亿元，同比分别增长43.21%和101.95%，市场份额分别为2.58%和3.02%。2015年，公司期货IB业务继续延续增长势头，客户规模大幅提升，2015年新增期货IB业务客户11,249户，总客户数达19,479户，截至2015年末，公司获准从事期货IB业务的证券营业部及区域性总部共183家，较2014年增加11家。

（2）金融产品销售方面

根据中国证监会2012年11月颁布的《证券公司代销金融产品管理规定》等有关法律法规，公司依法代销基金管理公司、信托公司及商业银行等第三方金融机构所提供的多种金融产品。2015年，公司充分发挥客户资源优势和网点布局优势，通过公司广泛的证券营业部网络和互联网平台代销理财产品，进一步提升公司代理销售金融产品业务能力。

近三年，公司代理销售金融产品的销售总金额及代理销售总收入等情况如下表所示：

单元：万元

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（3）机构销售与研究业务方面

近三年，公司积极推进研究业务体系重构，大力度进行人员调整与组织架构重组，同时聚焦外部机构客户，深入挖掘客户需求，创新研究服务工作，研究服务数量与质量显著提升，公司研究业务声誉及市场影响力不断提升。公司研究业务在“新财富最佳分析师”、“水晶球最佳分析师”、“金牛分析师”、“金融界慧眼识券商分析师”、“天眼中国最佳证券分析师”等评选中均有获奖。

近三年，公司向机构客户推广和销售各种证券交易服务和金融产品，包括股票、债券和基金。公司机构客户主要包括公募基金管理公司、私募基金管理公司、QFII、全国社保基金、保险公司、信托公司、资产管理公司、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、财务公司及商业银行等。2015年，公司大力发展主经纪商业务，全面推进基金托管及外包业务，持续优化完善业务体系与业务流程，不断改进业务支持系统，努力打造高效发展的业务模式，基金托管及外包业务数量与规模均同比实现较大幅度增长。截至2015年末，公司基金托管业务上线运行产品307只，托管业务规模272.01亿元；私募基金外包业务上线运行产品734只，外包业务规模6,458.48亿元。

2015年，随着资本市场的改革发展，市场交易活跃度的激活，基金与私募等资产管理规模的快速提升，券商研究业务业绩快速增长，同时行业竞争也更趋激烈。公司加大引进研究业务领军人物及业内有影响力的重点行业首席研究员的力度，不断加强研究团队建设，研究实力及市场影响力进一步充实和提升。公司不断完善研究业务服务体系，加强客户服务与拓展力度，持续优化内部组织架构，强化中后台服务支持，客户服务效率和质量不断提高。同时，公司积极推行国际化战略，大力推动大陆香港研究业务一体化进程，努力构造一体化的境内外客户服务网络，研究服务的广度与深度不断提升。2015年，公司研究业务收入大幅增长，公募基金分仓交易量及其市场占有率稳步提升，截至2015年末，公司公募基金分仓交易量8,927.25亿元，较2014年度增长283.09%；公募基金分仓交易量市场份额4.88%，较2014年度增长55.41%。

（4）资本中介业务方面

资本中介业务方面主要包括向客户提供融资融券、股票质押式回购及约定购回业务等。2015年，随着证券市场的大幅震荡，市场融资融券余额整体波动剧烈，上半年达到业务开展以来的峰值22,730.35亿元，随后因暴跌行情等因素影响，市场融资融券余额随之下降，截至2015年末，沪深两市融资融券业务余额11,742.67亿元，较2014年同期增长14.49%。2015年，公司按照逆周期管理思路，积极关注市场风险累积，提前采取风险控制措施，有效保障公司债权安全，同时把握市场发展机遇，积极稳妥推进各项融资类业务发展。截至2015年末，母公司融资融券业务余额661.14亿元，市场份额5.63%，排名位居行业第五，整体维持担保比率为339.23%。2015年，公司进一步推广股票质押式回购业务，业务规模呈持续增长态势，截至2015年末，业务待购回余额合计389.28亿元，排名位居行业第三，整体履约保障比率为370.33%。

2、投资银行业务

（1）股权承销、债券承销与财务顾问业务方面

投资银行业务主要包括股权承销、债券承销、财务顾问、场外业务等。股权承销业务方面，公司为国内企业客户提供股权承销服务，包括私募配售、供股等后续再融资以及可转债发行及首次公开发售。债券承销业务方面，公司的全牌照债券承销业务包括企业债券、公司债券、中小企业私募债券、非金融企业债务融资工具、其他各种金融债券及资产证券化等承销服务。财务顾问业务方面，公司从产业布局与策略的角度为国内企业客户提供以并购为主的财务顾问服务。场外业务方面，公司获准作为主办券商提供推荐服务，帮助非上市公司于全国中小企业股份转让系统挂牌并进行股份转让，并积极为挂牌企业提供后续融资服务；公司出资设立的江苏股权交易中心也能为公司其他业务提供交叉销售机会并帮助公司为私募股权基金探索及发掘更多投资机会。

2015年，面对行业变局，公司主动调整与优化业务布局，持续推进“专业化分工+体系化协同”的大投行业务模式，不断强化“客户经理+产品专家+行业专家”的人力资源目标导向，通过全业务链服务体系，巩固提升关键行业的客户积累和业内口碑。不断加强固定收益业务的资源配置，优化业务条线，加大创新产品与新型业务的突破力度，实现债券品种全产品覆盖。不断发挥并购重组业务的品牌效应和辐射作用，积极巩固市场优势地位，不断扩大战略合作客户数量，持续提升服务质量并带动其他业务发展。积极布局资本中介等创新业务，加大资本介入力度，发挥公司资本、并购基金和产业基金的效能，有效拓展业务新增长点，增加客户粘性。

近三年，公司合并口径的投资银行主承销业务情况具体如下：

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在并购重组业务方面，2015年，公司并购重组与财务顾问业务收入54,706.89万元，项目家数共计91家。

2015年，公司合并主承销102次，合并主承销金额1,150.84亿元，合并主承销收入8.84亿元；合并股权主承销52次，合并股权主承销金额5,146,322.28万元，合并股权主承销收入70,576.54万元，根据Wind资讯统计数据，2015年公司股权承销业务主承销家数行业排名第一；合并债券主承销50次，合并债券主承销金额6,362,080.22万元，合并债券主承销收入17,806.52万元。在并购重组业务方面，根据Wind与Mergermarket等资讯机构统计，2015年，公司主导的并购重组交易案例数量在内地及香港地区均排名第一。

（2）场外业务方面

在场外业务方面，新三板业务增长迅猛，新三板挂牌企业数量持续增长，券商新三板挂牌推荐、定增及做市业务量激增，随着新三板市场基础制度的愈发完善以及制度红利的加速释放，新三板审核流程将持续改进，审核效率将不断提升，市场流动性将持续改善，新三板市场蕴藏巨大潜力。公司抓住市场机遇，适时调整业务结构，全面推进各项业务，坚持为客户提供全方位的综合金融服务。2015年公司共完成推荐挂牌项目45家、获同意挂牌函项目5家、在审项目10家，完成15家挂牌企业的25次股票发行，并完成多家挂牌企业对接银行资金的股权质押融资业务。2015年，公司控股子公司江苏股权交易中心积极探索股权性融资工具和债务性融资工具，不断创新金融产品与服务，截至2015年末，累计发展会员单位207家、各类投资者共计3,804户；共有挂牌企业385家，累计为挂牌企业股权融资15,450万元，股权质押融资1,500万元; 私募债券、收益权转让产品与理财计划分别累计发行172.79亿元、8.82亿元与10.48亿元。2015年，经江苏省金融办批复同意，江苏股权交易中心获准开展资产管理业务。

3、资产管理业务

（1）证券公司资产管理业务方面

公司根据客户的资产规模及需求开发资产管理产品和服务，公司资产管理业务主要包括证券公司资产管理、私募股权基金管理及基金公司资产管理业务等。证券公司资产管理业务方面，公司通过全资子公司华泰资管公司参与经营证券公司资产管理业务，包括集合资产管理业务、定向资产管理业务与专项资产管理业务，集合资产管理业务指公司设立资管计划，与客户签订资管合同，将客户资产交由托管机构托管，通过专门账户为客户提供资产管理服务；定向资产管理业务指公司与客户签订定向资产管理合同，接受单一客户委托，通过该客户账户，为客户提供资产管理服务；专项资产管理业务指公司为客户办理特定目的的专项资产管理业务。私募股权基金管理业务方面，公司通过全资子公司华泰紫金投资开展直接投资业务，包括私募股权基金的投资与管理。基金公司资产管理业务方面，公司持有两家公募基金管理公司南方基金和华泰柏瑞的非控股权益，通过其参与经营基金公司资产管理业务。

2014年，经中国证监会批准，公司设立华泰证券（上海）资产管理有限公司，并成功领取证券经营业务许可证。在证券公司资产管理业务领域，华泰资管公司以全业务链战略方针为指导，深入引导与创造客户需求，以多样化的金融产品满足客户多元化的投融资需求，实现客户价值深度变现。以资产管理方和资产供给方的双重角色，持续提升主动管理能力和产品创设能力，不断锻造核心竞争力，在多个业务领域取得了突破。在集合资管业务方面，“天天发”规模不断提升，日均保有规模创历史新高，创新综合型理财业务“天天财”上线，客户流动性支持服务能力持续优化，截至2015年末，合计管理集合资管计划59只，合计管理规模1,013.21亿元。在定向资管业务方面，持续提升主动管理业务能力，在原有银证通道业务基础上不断拓展面向机构定制的理财服务，截至2015年末，合计管理定向资管计划535只，合计管理规模4,997.44亿元。在专项资管业务方面，积极推进资产证券化融资服务，在两融债权、租赁债权及互联网消费金融等领域形成特色业务，截至2015年末，合计管理专项资管计划12只，合计管理规模133.21亿元。

根据中国证券投资者基金业协会公布的证券期货经营机构资产管理业务统计数据，截至2015年末，华泰资管公司主动管理业务规模1,652亿元，行业排名第五，资产管理业务总规模行业排名第三。

近三年，华泰资管公司资产管理业务规模和收入情况如下表所示：

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（2）私募股权基金管理业务方面

公司通过全资子公司华泰紫金投资开展直接投资，包括私募股权基金的投资与管理。在经济结构调整与资本市场改革持续推进等因素影响下，私募股权投资业务空间不断拓展，市场面临更多机遇与挑战。2015年，公司积极开展直投基金的设立及募资工作，不断扩大资金管理规模。截至2015年末，华泰紫金投资合计设立直投基金8只，已认缴并进行工商登记的资金规模如下：

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2015年，华泰紫金投资及其设立的直投基金实施投资项目情况如下：

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（3）基金公司资产管理业务方面

公司主要通过参股公司南方基金与华泰柏瑞开展基金公司资产管理业务。2015年，在股票市场巨幅震荡背景下，公司旗下基金公司不断完善内控制度体系，加强合规风控建设，调整优化产品结构，不断提升资产管理规模与水平，业务收入增长明显。

在南方基金资产管理业务领域，截至2015年末，南方基金公募业务管理基金数合计85只，公募业务基金总规模合计人民币3,342.00亿元，较2014年同期2,021.76亿元增长65.30%；非公募业务账户资产净值合计人民币1,759.80亿元，较2014年同期923.23亿元增长90.61%。2015年，南方基金获《中国证券报》“金牛基金管理公司”、《上海证券报》“第十二届中国‘金基金’TOP公司奖”、《证券时报》“2014年度十大明星基金公司奖”等。在华泰柏瑞资产管理业务领域，截至2015年末，华泰柏瑞公募业务管理基金数合计35只，公募业务基金总规模合计人民币1,299.23亿元，较2014年同期600.75亿元增长116.27%；非公募业务账户资产净值合计人民币11.46亿元，较2014年同期12.04亿元减少4.82%。2015年，华泰柏瑞获《中国证券报》“金牛基金管理公司”、《上海证券报》“第十二届中国‘金基金’TOP公司奖”等。

（4）其他主要业务方面

在期货资产管理业务领域，控股子公司华泰期货于2012年11月19日获得期货资产管理业务资格。2015年，华泰期货积极开展传统资产管理业务的同时持续推进业务创新，截至2015年末，存续期内资产管理计划合计120只，资产管理总规模729,035.10万元，同比增长902.91%，期货端权益规模188,705.38万元，同比增长454.86%。

4、投资及交易业务

公司投资及交易业务主要包括权益证券投资及交易、固定收益投资及交易、OTC金融产品与交易业务等。权益证券投资及交易业务方面，公司以自有资金开展股票、ETF及衍生工具的投资与交易，并积极从事交易所买卖金融产品的做市服务等。固定收益投资及交易业务方面，公司在银行间债券市场及股票交易所开展各类固定收益类证券的交易业务及衍生工具的交易业务，并积极从事银行间债券市场的做市商业务等。OTC金融产品与交易业务方面，公司获准为客户提供及交易OTC金融产品，公司OTC金融产品主要包括权益类收益互换、收益凭证与资产管理计划等，并积极从事全国中小企业股份转让系统做市报价服务等。

（1）权益证券投资和交易业务方面

近三年，公司以“在控制风险的前提下获得合理回报”为投资目标，注重强调安全边际、控制风险及减少回撤，加大非方向性投资业务占比，有效运用各类金融工具和交易技术，积极挖掘安全边际高的投资品种，截至2015年末，规模内投资收益率大幅跑赢沪深300指数涨幅；积极采取与证金公司签署协议投资股市、增加权益类自营投资规模等措施维护资本市场稳定。场内量化对冲投资业务持续完善科学的投资研究体系，积极把握alpha策略对冲投资机会并适时进行加杠杆套利操作，取得了良好的投资收益。公司积极开展全国中小企业股份转让系统做市业务，截至2015年末，公司合计为36家挂牌公司提供做市报价服务，做市总市值为2.48亿元。

（2）固定收益投资和交易业务方面

近三年，公司强化打造自营投资和资本中介双核驱动的业务体系，积极开展与推动传统业务转型，并以FICC业务发展战略为指引全面布局创新业务。自营投资交易着力风险对冲的有效性和信用风险发现价值，依靠准确的市场预判和坚决的策略执行实现盈利稳定积淀；资本中介业务凭借累积的项目资源和客户储备，实现管理规模的稳步提升与产品类型的多样化；积极开展跨境IRS套利等创新业务，截至2015年末，累计进行26笔交易，名义本金成交量7.4亿元。公司固定收益投资及交易业务实现了较好的收益，净值增长率显著超过中债综合全价指数涨幅。

（3）OTC金融产品与交易业务方面

近三年，经中国证券业协会《关于同意开展柜台市场试点的函》许可，公司获准开展柜台市场试点业务资格，搭建了OTC产品发展和交易平台，并设立了相关业务流程和制度。公司不断升级改造场外柜台交易平台，持续完善工作机制与业务流程，率先实现报价系统路由支付模式并有序推出资管理财、收益凭证、信托计划、收益互换、结构化产品、限制性股票融资等产品和服务，全力推进私募产品、场外金融衍生品及创新融资业务等发展。目前，公司柜台市场取得了投资类、代理交易类、创设类、推荐类、展示类等全部业务权限。2015年，公司累计发行68只收益凭证，累计规模240.81亿元；截至2015年末的存续收益凭证16只，存量规模为106.53亿元。2015年，公司累计发行51笔权益类收益互换交易业务，截至2015年末的业务存量为37笔，存量规模为64.22亿元。

（4）其他主要业务方面

近三年，公司通过全资子公司华泰创新投资有限公司积极开展另类投资业务。2015年，公司新增投资项目6个，目前存续项目4个，投资品种包括商品期现套利、量化对冲产品、股权收益权转让与回购等，全年实现投资收益及浮盈11,209.53万元。

近三年，公司合并口径投资及交易业务情况具体如下：单元：万元

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5、海外业务

公司通过全资子公司华泰金控（香港）参与经营海外业务，海外业务主要包括投资银行、销售及交易、资产管理业务等。投资银行业务方面，公司提供投资银行业务，保荐中国及外国公司于香港联交所进行首次公开发售、股权及债券承销、跨境并购咨询并为客户提供融资方案。销售及交易业务方面，公司提供证券交易及做市服务以及固定收益类、信用、期货合约及结构产品，并为客户提供度身定制的产品，公司也向零售及机构客户提供全球证券、期货经纪服务及融资服务。资产管理业务方面，公司向机构客户、高净值及零售客户提供组合及基金管理服务，公司也利用香港离岸人民币中心的领先地位开发各类人民币资产管理产品。

2015年，华泰金控（香港）持续推进海外业务发展，不断拓展新的产品条线，实现了业务转型和升级，从以零售经纪业务为主的业务模式转变为拥有多业务条线的金融服务平台。截至2015年末，华泰金控（香港）拥有香港证监会核发的第1类（证券交易）、第2类（期货合约交易）、第4类（就证券提供意见）、第6类（就机构融资提供意见）及第9类（提供资产管理）牌照，搭建了较完整的综合性业务条线。

截至2015年末，证券交易方面，华泰金控（香港）客户数15,721个、托管资产总量82.97亿港元、股票交易总量291.71亿港元；期货合约交易方面，客户数1,973个、托管资金量0.62亿港元、期货交易总量11.36万手；就证券提供意见方面，为约700个客户提供研究报告及咨询；就机构融资提供意见方面，参与IPO项目2个、股票配售项目3个、债券发行项目8个，合计承销家数13个，总交易发行规模约972.24亿港元；提供证券保证金融资方面，信用资金账户数4,557个，累计授信金额0.90亿港元；提供资产管理方面，受托资金总额31.01亿港元。同时，2015年，华泰金控（香港）还完成财务顾问项目12个、结构性投融资项目8个。

除此之外，总部还有一些其他业务，包括一般运营资本产生的利息收入及利息支出。由于2015年公司发行了更多债券，产生了更多利息支出，再加上总部的管理营运开支等，导致2015年海外业务及其他实现所得税税前利润人民币-29.97亿元，占比-21.01%。

6、创新业务

（1）信用类业务

2015年，公司积极推进行权融资与限制性股票融资及定增融资业务，以满足上市公司股权激励方案中被激励对象行权买入上市股票与申购限制性股票的融资需求及满足客户认购上市公司非公开发行定向增发股票的融资需求。截至2015年末，行权融资业务待偿还融资金额185.8万元，限制性股票融资业务待偿还融资金额13.72亿元。几项业务的开展是对公司现有产品线和业务范围的补充，在创造利息收入的同时，有利于改善客户结构和业务经营模式，增强公司盈利能力，进一步提升公司品牌影响力。

（2）场外衍生品业务

2015年，公司场外衍生品业务延续去年以来的快速发展势头，业务规模迅速扩大，业务收入来源逐步多元化，业务内涵不断丰富和完善，成为公司稳定的盈利增长点之一。场外衍生品业务作为投资业务的稳定器，可以为投资业务提供更广阔的创新空间，有利于促进资本市场产品多样化，满足客户多元化需求，进一步扩大券商收入来源。

（3）期权经纪与场内期权业务方面

2015年，经上交所批准，公司成为上交所股票期权交易参与人，并开通股票期权经纪业务与自营业务交易权限。2015年，公司股票期权经纪业务保持良好发展态势，总成交量269.63万张，市场份额占比4.25%，期权投资者累计开户3,507户，期权经纪业务的开展有利于进一步拓展券商业务范围，进一步拓宽券商收入渠道。同时，经中国证监会与上交所批准，公司于2015年成为上证50ETF期权合约品种主做市商，公司积极开展做市业务并获年度做市B评级，获准以主做市商资格参与2016年上交所期权做市业务，场内期权业务的开展丰富了量化投资策略，提供了多样化的投资和风险管理工具。

（4）柜台市场业务方面

2014年10月14日，经中国证券业协会许可，公司获准开展柜台市场试点业务。2015年，公司柜台市场业务积极探索尝试产品常态化发行机制，持续拓宽产品销售范围和方式，不断满足投资者多样化的产品配置需求及综合金融需求。柜台市场业务的发展有助于券商基础功能的再造及整合，有效释放券商业务空间，扩大券商客户资源，丰富券商业务服务方式。

（5）基金托管外包方面

2014年9月29日，经中国证监会批准，公司获准开展证券投资基金托管业务，同时，公司于2015年4月21日通过中国证券投资基金业协会的私募基金业务外包服务机构备案。2015年，公司根据有关规定和核准文件要求，积极开展基金托管外包业务。基金托管外包业务的开展，有利于券商整合各类金融产品，满足客户全方位业务需求，提供综合化金融服务。

第四节发行人财务状况分析

本募集说明书摘要中的财务数据来源于公司经审计的2013年、2014年、2015年度以及未经审计的2016年1-9月合并和母公司财务报表。

毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2015年和2014年合并及母公司财务报表进行了审计，并出具了编号为“毕马威华振审字第1601688号”和“毕马威华振审字第1500168号”的标准无保留意见的审计报告；天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年合并及母公司财务报表进行了审计，并分别出具了编号为“天健审〔2014〕3-203号”的标准无保留意见的审计报告。

公司于2014年7月1日起执行下述财政部新颁布/修订的企业会计准则：

(i)《企业会计准则第2号——长期股权投资》；(ii)《企业会计准则第9号——职工薪酬》；(iii)《企业会计准则第30号——财务报表列报》；(iv)《企业会计准则第33号——合并财务报表》；(v)《企业会计准则第39号——公允价值计量》；(vi)《企业会计准则第40号——合营安排》；(vii)《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。同时，本集团于2014年3月17日开始执行财政部颁布的《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》以及在2014年度财务报告中开始执行财政部修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》。

2013年，依据财政部《关于印发<证券公司财务报表格式和附注>的通知》（财会[2013]26号）以及中国证监会《证券公司年度报告内容与格式准则（2013年修订）》（证监会公告[2013]41号）的相关规定，公司对财务报表格式进行了更改，并相应对2013年度财务报表的比较数据进行了调整。

上述提及的重述事项参见2014年经审计的财务报表附注三、35主要会计政策、会计估计的变更；2013年经审计的财务报表附注二、（三十八）主要会计政策变更说明。

由于上述会计政策变更，为保持数据的可比性，本募集说明书中引用的2016年1-9月财务数据为发行人未经审计的财务报表中的数据；2015年年度财务数据为发行人当年经审计的财务报表中的数据；2014年的财务数据为2015年经审计的财务报表中的比较数据；2013年的财务数据为2014年经审计的财务报表中的比较数据。

一、发行人主要财务数据

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表单元：亿元

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2、合并利润表单元：亿元

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3、合并现金流量表单元：亿元

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（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表单元：亿元

■

2、母公司利润表单元：亿元

■

3、母公司现金流量表单元：亿元

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二、发行人财务数据分析

（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

1、合并口径主要财务指标

■

2、母公司口径主要财务指标

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上述财务指标的计算方法如下：

1）资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款)/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款）×100%

2）全部债务=期末拆入资金+期末卖出回购金融资产+长期借款+期末应付短期融资券+期末应付债券

3）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%

4）流动比率=(货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理兑付证券款-代理承销款)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息+应付股利)

5）速动比率=流动比率

6）利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/ (利息支出-客户资金利息支出)

7）营业利润率=营业利润/营业收入×100%

8）总资产报酬率=净利润/[(期初总资产+期末总资产)/2]×100% 其中：总资产=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款

9）归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数

10）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

11）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并报表口径）

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（三）非经常性损益明细表（合并报表口径）单位：元

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注：根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

（四）风险控制指标

近三年及一期公司净资本及相关风险控制指标（母公司口径）如下：

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注：以净资本为核心的各项风险控制指标以母公司数据计算。截至2016年9月30日，公司各项指标满足监管要求。

三、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化

本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

相关财务数据模拟调整的基准日为2016年9月30日；

本次发行债券募集资金总额不超过140亿元，不考虑发行相关费用；

本次债券募集资金全部用于补充公司营运资金，除此之外发行人债务结构不发生其他变化；

本次债券总额不超过140亿元计入2016年9月30日的资产负债表；

财务数据基准日至本次债券发行完成日不发生重大资产、负债、权益变化。

1、本次发行对发行人合并报表资产负债结构的影响如下：单位：亿元

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注：上述资产、负债均扣除了代理买卖证券款、代理承销证券款和信用交易代理买卖证券款的影响。

2、本次发行对发行人母公司报表资产负债结构的影响如下：单位：亿元

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注：上述资产、负债均扣除了代理买卖证券款、代理承销证券款和信用交易代理买卖证券款的影响。

发行公司债券，通过资本市场直接融资渠道募集资金，是公司加强资产负债结构管理的重要举措之一。本次募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一，为公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。

第五节募集资金运用

一、本次债券募集资金金额

经公司董事会于2015年8月21日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过，并由2015年10月9日召开的2015年第一次临时股东大会批准，公司本次拟申请发行总规模不超过140亿元的公司债券。本次债券拟分期发行，本期债券发行规模总额为60亿元。

二、本次债券募集资金运用计划

本次债券的募集资金扣除发行费用后将用于补充公司运营资金，满足公司业务运营需求，调整优化负债结构，降低财务风险。公司将根据未来证券市场走势和公司业务发展需求灵活、审慎地运用资金，具体用途包括但不限于支持融资融券、股票质押等资本中介业务的发展、扩大FICC等创新业务的投资规模，优化负债结构，降低财务风险，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力。

1、支持融资融券、股票质押等资本中介业务的发展

融资融券、股票质押等资本中介业务是资本密集型业务，其规模的大幅增长主要依赖源源不断的资金供给，根据证券行业发展的总体趋势，预计未来资本中介业务的规模仍将大幅增长，资金需求量巨大，因此本次债券募集资金将根据业务实际需要灵活使用，用于支持融资融券、股票质押等资本中介业务的发展。

2、扩大FICC等创新业务的投资规模

创新业务一直是公司重点发展的方向，是提升公司核心竞争力的有力保障，是增强公司盈利能力的重要手段，而创新业务的发展离不开大量资金的投入，因此本次债券募集资金将根据创新业务的实际需求，扩大FICC等创新业务的投入规模。

3、优化负债结构，降低财务风险

虽然公司的融资渠道较多，但是以短期融资工具为主，融资期限较短，长期债务融资工具偏少。股票质押式回购业务、约定购回式证券交易等资本中介业务对资金的需求规模较大，占用期限较长，负债与资产存在不匹配现象；加之短期融资工具受政策面、资金面等多方面因素的影响，融资成本波动较大，同时可能面临在极端情况下由于市场突发的流动性枯竭而导致无法及时融入资金产生的偿付风险。为了避免期限错配而增加公司流动性管理的风险，公司将适当提高长期融资比例以实现融资成本的锁定和资产负债期限的适度匹配，从而优化公司负债结构，降低财务风险。

募集资金具体使用时将根据业务需求变化情况进行调整。

本次债券期限相对较长，公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和资金运用管理，确保募集资金的有效运用并控制相关财务风险。

三、本次债券募集资金对公司财务状况的影响

（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险

截至2016年9月30日，公司有息债务以短期债务为主，公司主要通过金融资产回购、同业拆借、发行公司债券、短期融资券、短期公司债以及次级债的方式进行外部融资。发行公司债券将改善公司的负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。

（二）公司的经营规模的扩大需要合理增加流动资金

随着公司“全业务链”体系建设的实施，公司以业务的深度整合为契机，着力构建各类业务的协作机制，持续深化业务转型，并积极布局新型创新业务品种。上述举措势必将增加对现有各项业务的投入，以实现公司收入的稳定增长。公司经纪业务及融资融券业务的扩张、投行业务的增长、资产管理业务的发展、跨境业务和创新业务的投入以及自有资金投资范围的拓宽等都将存在较大规模的资金需求。本次债券募集资金将用于补充公司营运资金，以保证上述发展战略和经营目标的顺利实施。

（三）有利于拓宽公司融资渠道

目前，随着各项业务规模的扩大、创新业务的发展，公司存在较大的资金需求，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，提高公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

综上所述，本次募集资金将全部用于补充营运资金，可以优化债务期限结构，降低财务风险，满足不断增长的营运资金需求，拓宽中长期融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过债务融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。

四、本次债券募集资金专项账户管理安排

发行人将设立募集资金使用专项账户，对募集资金进行专门管理。

五、前次公开发行公司债券募集资金使用情况

1、2013年6月5日，发行人面向公众投资者公开发行华泰证券2013年公司债券，发行规模人民币100亿元，发行价格为每张100元，分为5年期固定利率和10年期固定利率两个品种，其中5年期品种发行规模40亿元，票面利率4.68%，10年期品种的发行规模60亿元，票面利率5.10%。本期债券于2013年7月17日在上交所挂牌交易，其中5年期品种简称为“13华泰01”，债券代码为“122261”，获准上市交易数量为40亿元，交易终止日期为2018年6月5日；10年期品种简称为“13华泰02”，债券代码为“122262”，获准上市交易数量为60亿元，交易终止日期为2023年6月5日。

根据《募集说明书》约定，本期债券的募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金，具体投向为：（1）扩大融资融券、约定购回业务规模，计划使用募集资金50亿元；（2）扩大资产管理业务自有资金投入规模，计划使用募集资金10亿元；（3）扩大固定收益业务自营规模，计划使用募集资金20亿元；（4）其他符合监管规定的创新业务以及与公司主营业务相关的用途，计划使用募集资金20亿元。

公司已进行内部自查，截至本募集说明书摘要签署日，本期债券募集资金在扣除发行费用后，已按照募集说明书约定的用途补充公司营运资金，全部募集资金均已使用完毕，募集资金投向符合国家产业政策，不存在改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。

2、经中国证监会“证监许可[2015]1326号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行公司债券。根据《华泰证券股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》，华泰证券股份有限公司2015年公司债券（第一期）分为两个品种，品种一为3年期，初始发行规模为33亿元；品种二为5年期，初始发行规模为33亿元。两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制。2015年6月26日，公司和联席主承销商华泰联合证券有限责任公司、兴业证券股份有限公司在网下向合格投资者进行了簿记建档。根据簿记建档结果，经发行人和联席主承销商协商和审慎判断，最终确定将本期公司债券品种二（5年期品种）全额回拨至品种一（3年期品种），品种一最终发行规模66亿元，发行价格为每张100元，票面利率4.20%，起息日为2015年6月29日，兑付日为2018年6月29日。本期公司债券已于2015年7月30日在上交所挂牌交易，债券简称“15华泰G1”，上市代码“122388”。

根据《募集说明书》约定，15华泰G1募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金，具体投向为：（1）扩大融资融券、股票质押和约定购回业务规模，计划使用募集资金50亿元；（2）其他符合监管规定的创新业务以及与公司主营业务相关的用途，计划使用募集资金16亿元。

公司已进行内部自查，截至本募集说明书摘要签署日，15华泰G1募集资金在扣除发行费用后，约50亿元主要用于股票质押等资本中介业务，约16亿元用于与公司主营业务相关的用途，符合募集说明书中约定的募集资金用途，全部募集资金均已使用完毕，募集资金投向符合国家产业政策，不存在改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。

第六节备查文件

本期公司债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

一、备查文件内容

1、发行人2013年审计报告、2014年审计报告、2015年审计报告、2016年1-9月财务报表；

2、华泰联合证券有限责任公司关于华泰证券股份有限公司公开发行公司债券核查意见；

3、《上海市锦天城律师事务所关于华泰证券股份有限公司2016年公司债券的法律意见书》；

4、《华泰证券股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）信用评级报告》及跟踪评级安排；

5、《债券持有人会议规则》；

6、《债券受托管理协议》；

7、中国证监会核准本次发行的文件。

在本期债券发行期间，投资者可至本公司、主承销商处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要。投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

二、查询时间及地址