中航资本违规减持被罚 7个月后仍未履行处罚决定

（原标题：中航资本违规减持被罚7个月后仍未履行处罚决定）

威诺律师事务所合伙人杨兆全向《证券日报》记者指出，行政处罚决定书在收到之日起生效，必须在规定的时间内执行。否则，监管部门可以对拒不履行的单位向法院申请强制执行，或者对该单位追加处罚。

对上市公司来说，违规减持是最为忌讳的红线之一。可一些上市公司还是踩上了这条红线。

2015年7月份，几乎与中航工业集团董事长林左鸣高调护盘的同时，其下属上市公司中航资本则因大幅减持受到立案调查。

2016年5月5日，中航资本公告称，公司收到了证监会的行政处罚决定书。

然而，《证券日报》记者发现，在收到证监会处罚决定7个月后，中航资本仍然没有履行《处罚通知书》中“在收到行政处罚决定书之日起3日内对超比例减持情况进行报告和公告，并就超比例减持行为公开致歉”的要求。

《证券日报》记者就此致电中航资本在北京的董秘办，其工作人员表示不知情，记者也一并致电中航资本在哈尔滨的证券事务部，其工作人员要求记者出示采访函，而在记者将采访函发去之后，中航资本再无回应。记者第二天多次拨打电话，均无人接听。

威诺律师事务所合伙人杨兆全向《证券日报》记者指出，行政处罚决定书在收到之日起生效，必须在规定的时间内执行。否则，监管部门可以对拒不履行的单位向法院申请强制执行，或者对该单位追加处罚。

子公司超比例减持

2015年7月28日晚间，中航工业旗下中航资本公告称，全资子公司中航投资控股有限公司(下称：中航投资)近日因涉嫌违规减持，收到中国证监会《调查通知书》。

同时，中航工业旗下中航黑豹也公告称，控股股东金城集团及其一致行动人中航投资减持中航黑豹股票行为涉嫌违反证券法律法规，证监会决定予以调查。

2015年7月29日晚间，中航资本再次发布公告称，鉴于全资子公司中航投资于2015年7月26日收到中国证监会对其涉嫌违规减持“中航黑豹”股票事项的立案调查通知，公司董事会决定免去杨圣军中航资本总经理职务。

此前的2015年6月30日晚间，中航黑豹公告称，金城集团于2015年6月5日至2015年6月24日期间，减持约339.998万股，占总股本的0.98%；二股东中航投资于2015年6月16日至2015年6月29日期间，减持1684.47万股，占总股本的4.88%。两者合计减持中航黑豹5.86%股份。

直到2016年5月5日，中航资本公告称，公司收到了证监会的行政处罚决定书。中国证监会决定责令中航投资改正，在收到《行政处罚决定书》之日起3日内对超比例减持情况进行报告和公告,并就超比例减持行为公开致歉；对中航投资超比例减持未披露及限制期内减持行为，对中航投资予以警告；对中航投资超比例减持未披露行为处以40万元罚款，对限制期内减持行为处以180万元罚款，合计处以220万元罚款。

不过，中航资本并没有在此公告中对超比例减持情况进行说明和致歉。并且《证券日报》记者翻阅公告，至今也未看到中航资本就超比例减持情况进行公告和公开致歉。

监管部门认定违规

《证券日报》记者在证监会官网查询到文号为（2016）40号的行政处罚决定书才了解到具体情况。处罚决定书称，截至2015年6月4日，中航投资、金城集团作为一致行动人持有中航黑豹已发行股份的15.97%。作为中航黑豹控股股东，中航投资、金城集团分别于2015年6月16日至2015年6月29日、2015年6月5日至2015年6月24日通过二级市场减持“中航黑豹”约1684.47万股和340万股，两公司累计减持股份占已发行股份的比例达到5.869%。

其中，在2015年6月26日两公司已经合计减持中航黑豹已发行股份的3.58%之后，中航投资于2015年6月29日继续在二级市场减持，占中航黑豹已发行股份的2.289%。中航投资2015年6月29日的减持行为直接导致中航投资及其一致行动人金城集团合计减持超过中航黑豹已发行股份的5%。

而杨圣军是中航投资总经理，知悉中航投资与金城集团的一致行动关系，具体负责中航投资减持“中航黑豹”相关事宜，是对中航投资违法减持“中航黑豹”行为直接负责的主管人员。

中航投资减持“中航黑豹”累计达到5%后，未及时向中国证监会和上海证券交易所提交书面报告，也未通知上市公司并予以公告。在没有报告、公告的情况下，中航投资继续通过二级市场减持“中航黑豹”，导致与一致行动人金城集团累计减持股份占中航黑豹已发行股份的5.869%，中航投资减持“中航黑豹”5%以后，违法减持的股份数约为299.76股，违法减持金额约为7043.79万元。

证监会发布《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）后，金城集团与中航投资已累计增持中航黑豹654.13万股，累计增持金额11991.71万元，占上市公司已发行股份的1.9%。

以上事实，有相关笔录、情况说明、交易流水、公告和权益变动报告书等证据证明，足以认定。

中航投资的上述行为违反了《证券法》第三十八条“依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得买卖”及第八十六条第二款“投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第二款规定的“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告”和第二百零四条规定的“违反法律规定，在限制转让期限内买卖证券”的违法行为，对上述行为直接负责的主管人员为杨圣军。

未按要求执行处罚决定

《证券日报》记者致电中航资本董秘办询问公司是否对违规减持情况进行了公告和公开致歉，其工作人员称对此不知情。

威诺律师事务所合伙人杨兆全向《证券日报》记者指出，行政处罚决定书在收到之日起生效，必须在规定的时间内执行。否则，监管部门可以对拒不履行的单位向法院申请强制执行，或者对该单位追加处罚。

值得注意的是，中航资本上市以来不止一次信披不规范。

中航资本前身为北亚集团，因连续三年亏损于2007年4月份起发布暂停上市公告，即日起做停牌处理。并于2011年2月份与中国航空工业集团公司签订了《关于重组北亚实业（集团）股份有限公司之意向书》，中航集团将其持有的中航投资100%股权通过定向增发的方式注入北亚实现借壳上市。

2012年7月份，公司名称正式更名为“中航投资控股股份有限公司”，并于2012年8月30日在上海证券交易所恢复上市交易, 2014年7月份正式变更为中航资本。

根据公开资料，此前北亚集团有过6次违规记录，中航投资借壳后也曾有2次“违规”记录。除了此次违规减持，2013年中航投资还收到了上海证券交易所下发的《关于对中航投资控股股份有限公司2012年年报的事后审核意见函》，公司按照《意见函》要求进行了说明和整改。

在2016年收到的公告中，中航投资表示，公司及下属各子公司将持续加强证券法律法规和相关规范性制度的学习，严格按照法律法规的要求，合法、合规运作，杜绝此类事情的再次发生。

但如果对于监管部门的行政处罚决定书都不执行，中航资本的表态能否落实也令投资者疑惑。