中航黑豹股份有限公司独立董事

（原标题：中航黑豹股份有限公司独立董事）

关于公司重大资产出售及发行股份购买资产

并募集配套资金

暨关联交易事项的独立意见

（上接97版）

二、信息披露义务人股权结构

截止本报告书签署日，中航工业的产权控制关系如下：

■

三、信息披露义务人控股股东、实际控制人情况

中航工业是国务院国资委管理的大型中央企业集团，系国务院授权投资机构，根据《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国函[2008]95号）的批准，于2008年11月6日在原中航一集团和原中航二集团全部所属企事业单位基础上组建而成。中航工业的股东为国务院国资委，国务院国资委代表国家履行出资人职责。

四、信息披露义务人最近三年主营业务及财务情况说明

（一）中航工业的主要业务情况

中航工业是由国务院国资委直属管理的国有特大型企业，业务板块横跨航空装备、运输机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理、金融、工程建设、电子信息、汽车零部件等领域，主营业务为发展各种用途的航空飞行器、航空电子系统、航空机电系统等，为我国国防力量提供先进航空武器装备。

近年来，中航工业仍立足于航空主业，并通过一系列专业化整合及资本运作不断做大做强主营业务，使得业务规模不断扩大。积极融入世界航空产业链，融入区域发展经济圈，努力实现公司核心竞争力，从资本、管理、技术的老“三位一体”，向品牌价值、商业模式、集成网络新“三位一体”的转型升级，大力推进“市场化改革、专业化整合、资本化运作、国际化开拓、产业化发展”。

（二）中航工业近三年财务状况

中航工业最近三年经审计的合并财务报表主要数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、合并利润表主要数据

单位：万元

■

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

五、信息披露义务人最近五年合规经营情况说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人近五年来未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

六、信息披露义务人主要管理人员情况

■

上述人员在最近五年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

七、信息披露义务人持有其他上市公司股份的情况

截止本报告书签署之日，中航工业直接或间接持有其他上市公司5%以上发行在外股份的情况如下：

■

八、信息披露义务人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股权的情况

■

第二节 权益变动目的和决定

一、本次权益变动目的

中航工业直接持有中航黑豹的股份后，将充分借助资本化运作手段，推动内部资源整合，促进产业化发展，同时为中航黑豹长期发展提供更强有力的支持，进一步提升公司价值，从而实现全体股东利益的最大化。

二、未来12个月内持股变动安排

截至本报告书签署之日，中航工业正在积极推动中航黑豹出售资产及以发行股份购买资产的方式收购中航工业从事航空产品制造的相关业务资产，同时进行配套融资。除上述发行股份购买资产增持中航黑豹股份外，本公司目前没有其他在未来12个月内继续增持中航黑豹的股份或者处置所拥有权益的股份之计划。

三、本次权益变动的决策及批准情况

1、2016年10月25日，中航工业第二届董事会第七次会议审议并通过本次无偿划转事项。

2、2016年10月18日，金城集团第六届董事会第三十六次会议审议并通过本次无偿划转事项。

3、2016年11月28日，中航工业与金城集团签署《股份划转协议》。

本次股权划转尚需国有资产监督管理部门批准。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，中航工业通过金城集团和中航投资控股间接持有上市公司16.88%的股份，不直接持有上市公司股份。本次股权变动完成后，中航工业直接和间接持有上市公司16.88%股份。

二、本次权益变动方式

本次权益变动为金城集团将其持有的中航黑豹30,559,136股股权（占公司股权总额的8.86%）无偿划转至中航工业。

三、本次权益变动所履行的程序

1、2016年10月25日，中航工业第二届董事会第七次会议审议并通过本次无偿划转事项。

2、2016年10月18日，金城集团第六届董事会第三十六次会议审议并通过本次无偿划转事项。

3、2016年11月28日，中航工业与金城集团签署《股份划转协议》。

本次股权划转尚需国有资产监督管理部门批准。

四、股权转让协议主要内容

2016年11月28日，中航工业与金城集团就本次股权无偿划转事项签署《股份转让协议》。主要条款如下：

（一）协议各方当事人

1、划出方：金城集团

2、划入方：中航工业

（二）标的股份

本次股份划转的标的股份为金城集团持有的中航黑豹30,559,136股国有股份，占中航黑豹股份总数的8.86%。

（三）股份转让价款及支付方式

本次股份划转为无偿划转，划入方无需向划出方支付任何对价。

（四）标的股份的过户

本次股份划转的实施应以下述先决条件的满足为前提：

1、本协议双方已签署本协议。

2、本次股份划转已经按照相关法律法规、双方公司章程及内部管理制度之规定，经双方内部有权机构审议通过。

3、本次股份划转获得一切所需的中国政府主管部门的同意、批准或核准。

本次股份划转的实施：1、双方同意于先决条件全部成就后的10个工作日内或双方另行约定的其他日期进行交割，标的股份的划转应在本协议交割日完成。2、中航工业应于交割日或之后尽快办理将标的股份登记于中航工业名下的变更登记手续，金城集团应当给予必要的协助。

（五）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

如因受法律法规的限制，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次股份划转不能实施，不视为任何一方违约。

（六）生效条件

股权划转协议在双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日成立。本协议在下列条件全部成就后即应生效：

1、划入方、划出方分别按其章程及制度规定履行必要的内部审批程序；

2、国有资产监督管理部门批准本次股份划转。

五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

本次股权划转所涉及的划出方持有的中航黑豹30,559,136股股份，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

第四节 资金来源

本次划转为无偿划转，不涉及资金来源情形。

第五节 后续计划

一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截止本报告出具日，中航工业拟以中航黑豹资产出售及发行股份购买资产的方式收购中航工业从事航空产品制造的相关业务资产，同时配套融资（以下简称“后续重组”）。后续重组完成后，若改变中航黑豹主营业务或者对主营业务作出重大调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

中航黑豹因正在筹划重大资产重组事宜，其股票已自2016年8月29日起申请停牌。目前，中航工业及有关各方正在紧张、有序地积极推进该重大事项，拟以中航黑豹出售资产，并以发行股份购买资产的方式收购中航工业从事航空产品制造的相关业务资产，同时实施配套融资。后续重组将对中航黑豹的主营业务、经营规模和盈利能力产生巨大的提升效果，有利于大幅提高中航黑豹的公司价值，从而实现全体股东利益的最大化。

三、是否存在对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更安排

截止本报告出具日，中航工业暂无对中航黑豹的董事会、监事会及高级管理人员进行调整的计划。后续重组完成后，若中航黑豹拟对董事会成员、监事会成员及高级管理人员进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

四、是否拟对公司章程条款进行修改

截止本报告出具日，中航工业没有对中航黑豹可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

截止本报告出具日，中航工业暂无对中航黑豹现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、上市公司分红政策的重大变化

截止本报告签署日，中航工业暂无对中航黑豹分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截止本报告签署日，中航工业正积极推动以中航黑豹发行股份购买资产的方式收购中航工业从事航空产品制造的相关业务资产。后续重组中，若中航黑豹拟对业务和组织结构进行重大调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次划转完成后，本公司成为中航黑豹的控股股东，同时仍然维持实际控制人地位。

本次划转行为对中航黑豹的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，中航黑豹仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立。

为持续保持上市公司的独立性，信息披露义务人特作出如下承诺：

本公司作为中航黑豹的控股股东将继续按照法律、法规及中航黑豹公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响中航黑豹的独立性，保持中航黑豹在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：

（一）保证人员独立

本公司承诺与中航黑豹保持人员独立，中航黑豹的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。中航黑豹的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。

（二）保证资产独立完整

1、保证中航黑豹具有独立完整的资产。

2、保证中航黑豹不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。

（三）保证财务独立

1、保证中航黑豹建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证中航黑豹具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证中航黑豹独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。

4、保证中航黑豹的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。

5、保证中航黑豹能够独立作出财务决策，本公司不干预中航黑豹的资金使用。

（四）保证机构独立

1、保证中航黑豹拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

2、保证中航黑豹办公机构和生产经营场所与本公司分开。

3、保证中航黑豹董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

（五）保证业务独立

1、本公司承诺于本次重组完成后的中航黑豹保持业务独立。

2、保证中航黑豹拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

二、信息披露义务人与上市公司的同业竞争情况

中航黑豹的主营业务为专用车、微小卡和液压零部件的生产制造及销售等。中航工业及其他下属公司目前无此类业务或相似产品，与上市公司之间不存在同业竞争情况。

中航工业承诺：

1、目前，本公司及本公司下属企业与上市公司主营业务不存在同业竞争。

2、本公司具有上市公司控制权期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司其它下属企业避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突业务或活动。

如本公司及本公司下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与上市公司主营业务产生同业竞争的，本公司及本公司下属企业将以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。

三、信息披露义务人与上市公司的关联交易情况

（一）本次划转前信息披露义务人与上市公司关联交易情况

在本次收购前，中航工业及关联方与中航黑豹存在关联交易，主要为与生产经营相关的日常采购、销售等。本次收购前，上市公司与收购人及其关联方发生的关联交易见本报告书“第七节 与上市公司之间的重大交易”部分。

中航黑豹与中航工业及其关联方的关联交易，均为保证中航黑豹正常生产经营所必须的业务，均在自愿、平等、公平、公正、公允的原则下进行，关联交易的定价以市场化为原则，双方根据市场情况协商定价。上述关联交易均严格履行上市公司法定程序，提交董事会和股东大会审批，关联董事和关联股东严格遵守回避制度，并由独立董事发表专项意见，确保关联交易的公平、公正、公允，不存在损害上市公司及股东利益的情况。

（二）本次划转完成后的关联交易情况

本次收购完成后，本公司及本公司关联方与中航黑豹签署的关联交易合同继续有效，对于新增关联交易，本公司将严格按照有关法律法规和中航黑豹公司章程的规定办理，以公平、公允的价格和条款从事相关交易。

（三）规范关联交易的措施

为规范中航工业与上市公司发生关联交易，中航工业已做出承诺：

1.在本公司掌握上市公司控制权期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合力的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。

2.在本公司掌握上市公司控制权期间，不会利用公司的控制地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

中航工业及关联方与中航黑豹存在关联交易，双方按照平等、市场经济原则签署了关联交易协议，交易定价公平、公允、合理。关联交易均经中航黑豹董事会、股东大会审议通过，中航黑豹及时进行了公开披露，关联交易不影响中航黑豹的独立性，也未损害中航黑豹和其他非关联股东的合法利益。

2014年度和2015年度，中航工业及关联方与中航黑豹之间的关联交易情况如下：

（一）2014年度中航工业及关联方与中航黑豹关联交易情况

1、采购商品/接受劳务

单位：元

■

2、出售商品/提供劳务

单位：元

■

3、关联租赁情况

单位：元

■

4、关联担保情况

单位：元

■

5、关联方资金拆借

单位：元

■

（二）2015年度中航工业及关联方与中航黑豹关联交易情况

1、采购商品/接受劳务

单位：元

■

2、出售商品/提供劳务

单位：元

■

3、关联租赁情况

单位：元

■

4、关联担保情况

单位：元

■

5、关联方资金拆借

单位：元

■

6、其他关联交易

除上述披露的关联交易外，中航黑豹在中航工业集团财务有限责任公司还存在关联方存款，关联方存款余额为71,923,529.07元。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截止本报告书签署日前24个月内，中航工业及主要负责人与中航黑豹的董事、监事、高级管理人员之间不存在金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截止本报告书签署日，中航工业暂无对中航黑豹的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，亦不存在相应的补偿或者其他类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

中航黑豹拟进行资产出售并以发行股份购买资产的方式收购中航工业从事航空产品制造的相关业务资产，同时实施配套融资，截止本报告书签署日，中航工业及有关各方正在紧张、有序地积极推进上述重大事项。双方将根据重组事项的具体方案签署相关协议。

第八节 前6个月买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前6个月买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月不存在通过证券交易所买卖中航黑豹股票的行为。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市公司股份的情况

本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖中航黑豹股票的行为。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人最近三年的财务报表

信息披露义务人2013年、2014年及2015年的财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

■

单位：元

■

（二）利润表

单位：元

■

（三）现金流量表

单位：元

■

二、信息披露义务人最近一个会计年度财务会计报告的审计意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对中航工业2015年度的财务报告进行了审计，并出具众环审字（2016）022557号无保留意见的审计报告。

第十节 其他重大事项

一、信息披露义务人应披露的其他信息

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形

截至本报告书签署之日止，中航工业不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。

三、信息披露义务人声明

中航工业承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十一节 备查文件

备查文件目录

1、中航工业的法人营业执照；

2、中航工业董事会决议；

3、股份无偿划转协议；

4、中航工业关于成为中航黑豹控股股东相关事项的承诺；

5、中航工业关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

信息披露义务人的声明

本公司承诺本报告书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：林左鸣

中国航空工业集团公司

2016年11月28日

附表：详式权益变动报告书附表

■

法定代表人（或授权代表）：林左鸣

中国航空工业集团公司

2016年11月28日

中航黑豹股份有限公司独立董事

关于公司重大资产出售及发行股份购买资产

并募集配套资金

暨关联交易事项的独立意见

中航黑豹股份有限公司（以下简称“公司”）拟将截至2016年8月31日除上海航空特种车辆有限责任公司66.61%股权外的全部资产及负债出售予金城集团有限公司；同时，公司拟发行股份购买中国航空工业集团公司、中国华融资产管理股份有限公司合计持有的沈阳飞机工业（集团）有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次重组的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组发表独立意见如下：

一、我们已在本次董事会会议召开前，认真审查了董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次重组背景前提下，针对相关资料与公司管理层及相关方进行了必要的沟通，本次重组相关议案获得了我们事前认可。

二、本次重组对公司构成重大资产重组。公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，具备向特定对象以发行股份方式购买资产并募集配套资金的实质条件，符合筹划和实施重大资产重组的相关规定。

三、本次重组构成关联交易，关联董事在审议涉及关联交易的议案时均已回避表决，审议和表决程序符合国家法律、行政法规、规范性文件和公司章程的有关规定。

四、本次重组方案实施有利于提高公司资产独立性，优化公司财务状况，促进公司持续健康发展，提升可持续经营能力，符合公司和全体股东，特别是中小股东利益。

五、本次重组的相关交易协议符合《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、行政法规及规范性文件的规定，同意公司与相关交易对方签署该等协议。

六、公司与中国航空工业集团公司签署的附生效条件的《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》，定价原则公平、合理，有利于规范公司本次重组完成后的持续性关联交易事项，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

七、《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次重组需要履行法律程序，并充分披露了本次重组相关风险。

八、本次重组不会导致公司实际控制人发生变化，公司最近一次控制权变更已超过60个月，本次重组不构成重组上市。

九、同意将本次重组相关议案。本次重组尚需提交公司股东大会批准，并经相关政府主管部门批准或核准后实施。

独立董事签字：

陈良华 宋文山 王大伟

2016年 11 月 28 日

山西焦化股份有限公司关于对国家环境保护部

通报公司相关环保问题有关情况的公告

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2016-059号

山西焦化股份有限公司关于对国家环境保护部

通报公司相关环保问题有关情况的公告

重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年11月26日，国家环境保护部在其官方网站通报了《环境保护部督查河北、山西重污染天气应对情况，临汾11月以来多次达到重度污染级别》（以下简称“通报”）的督查情况，通报中涉及到对本公司的督查情况，具体内容为“位于临汾市洪洞县的山西焦化股份有限公司，达标治理工程刚刚完成招标，SO2浓度为50-100毫克/立方米左右；因焦炉窜漏等原因，SO2超标排放严重，高达500-600毫克/立方米左右；此外，该公司在线监测设施长期疏于维护，采样管脱落、氧含量异常等故障频出。”针对通报中的情况，公司高度重视并向有关部门核实，现将通报中公司存在的相关环保问题及采取的具体措施说明如下：

一、通报中指出的“达标治理工程”系公司拟投资建设的焦炉烟气脱硫脱硝环保治理工程。焦炉烟气脱硫脱硝技术在焦化行业仍处于探索阶段，目前国内已试验投用的几套，在技术上、环境效益上、稳定运行上以及推广意义上分别存在一定的缺陷。本公司力图为焦化行业焦炉烟气脱硫脱硝方面寻求技术可靠、运行稳定、费用合理、风险较低的技术工艺路线和装置，摸索出一套合理成熟的治理方法。近年来，在大量技术调研、考察、试验的基础上，反复进行技术对比论证，确定了“脱硝（中低温SCR法）＋余热回收＋半干法脱硫”的工艺路线，该技术属于国内首创。该项目工艺技术指标是按严于现行《炼焦化学工业污染物排放标准》要求设计的，烟气二氧化硫指标为≤30mg/m3，氮氧化物指标为≤150mg/m3，投运后可实现超低排放。

目前，该项目已在洪洞县经济和信息化局予以备案，预计投资约1.5亿元。项目已按建设程序进行环评、能评及招标等工作，中标单位已进驻现场开始施工，完成了地质勘探，进行地基处理、设备采购和制作。我公司将全力以赴组织人力、物力加快项目建设，确保2017年3月底前完成主体工程建设。同时在完成建设之前，采取有效控制措施，确保焦炉烟气污染物排放量减少到最低限度。

二、2016年11月23日，公司焦化厂在工艺检查过程中发现1号焦炉14#燃烧室有明显窜漏现象，立即组织采用悬浮密封和陶瓷焊补方式进行了密封处理，于当日17：00全部处理完成，消除了SO2超标的问题。

三、公司在线监测设施内部由运营商负责管理。2016年11月25日，公司积极配合运营商对1号焦炉烟气在线分析仪采样系统管路进行了更换，避免了采样系统吸入空气，系统含氧量达到了正常标准。目前公司在线监测设施正常运行。

上述情况公司已向临汾市人民政府和临汾市环保局进行了专题汇报，在以后的工作中，公司将严格按照国家有关环保要求，加强对环保设施的日常管理，确保环保设施正常运行，全面提升企业的环保管理水平。

特此公告。

山西焦化股份有限公司

董事会

2016年11月29日

西藏旅游股份有限公司关于上海证券交易所

对公司控股股东增持公司股票事项的问询函的回复公告

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2016-070号

西藏旅游股份有限公司关于上海证券交易所

对公司控股股东增持公司股票事项的问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2016年11月28日收到上海证券交易所《关于对公司控股股东国风集团有限公司增持股份事项的问询函》（上证公函【2016】2330号，以下简称“《问询函》”），《问询函》要求公司就2016年11月26日披露的《关于公司股东权益变动的提示性公告》及《详式权益变动报告书》中相关问题向控股股东国风集团有限公司（以下简称“国风集团”）进一步核实，并按要求履行信息披露义务。公司经向国风集团问询核实，现将《问询函》主要内容和回复披露如下：

一、根据《详式权益变动报告书》，国风集团增持系“基于对西藏旅游未来发展前景的认同，同时，为了进一步巩固控股地位，维护企业持续稳定发展”。请国风集团进一步明确本次增持公司股票的目的及后续安排。

国风集团回复：

国风集团作为上市公司的控股股东，多年来持续看好西藏经济社会发展形势和西藏旅游行业的发展空间。在中央第六次西藏工作会议以及西藏自治区十三五规划中建设三个世界级旅游目的地景区的契机之下，上市公司正努力在西藏旅游行业重新整合的过程中巩固优势、弥补短板、进一步实现做大做强。作为控股股东，国风集团持续看好并支持上市公司在做强旅游主业方面的努力。

为巩固控股股东地位、维护上市公司持续稳定发展，国风集团于2016年7月通过交易所集中竞价系统增持上市公司股票至37,827,625股，占总股本的20.00%（详见上市公司公告：2016-061号）；2016年9月至11月，国风集团再次通过普通证券账户和信托计划嵌套资管计划的方式在交易所集中竞价系统增持上市公司股票至47,284,493股，占总股本的25.00%（详见上市公司公告：2016-069号）。

国风集团拟长期持有上市公司股份，在未来十二个月内，国风集团不会减持上市公司股份。

二、根据《详式权益变动报告书》中披露，“不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份或对已拥有权益的股份进行处置”。请国风集团明确说明是否存在对持有公司股份的增减持计划或安排，如有，请补充披露拟增持或减持的数量或金额。

国风集团回复：

基于对上市公司发展前景的信心、对公司价值的认可，为进一步巩固控股股东地位，国风集团未来通过股票二级市场增持上市公司股份的计划如下：

1、拟增持股份的种类：上市公司通过上海证券交易所发行的无限售流通A股股份；

2、拟增持股份的数量：国风集团拟增持比例不低于上市公司总股本的1%，不超过上市公司总股本的4.8%；

3、拟增持股份的价格：不设定具体价格区间，将基于对公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机实施增持计划；

4、拟增持股份的实施期限：2016年11月30日至2017年5月31日期间，共计6个月；

5、拟增持股份的资金安排：自筹资金或通过“渤海信托·国风聚和1号集合资金信托计划”筹集；“渤海信托·国风聚和1号集合资金信托计划”投资的“前海开源鼎信1号资管计划”之详情请参见2016年11月26日披露的《西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书》第三章第四节“信息披露义务人认购信托计划和投资资产管理计划的基本情况”。

三、其他说明

公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等相关规定，持续关注国风集团增持公司股份的有关情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司董事会

2016年11月28日