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无锡信捷电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

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无锡信捷电气股份有限公司

WuXi Xinje Electric Co.,Ltd.

(无锡市滨湖区胡埭工业园北区刘塘路9号)

首次公开发行股票招股意向书摘要

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,其将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、特别风险提示

本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险:

I.下游市场景气度下降导致的风险

面对劳动力成本上升的压力和产业升级的需求,我国制造业智能装置系统和服务的需求逐年上升,这对公司所处的工业自动化行业是个长期利好。工业自动化产品应用广泛,几乎覆盖工业生产的各个领域,目前公司的下游行业为机械设备行业,主要涉及包装印刷机械、食品医药机械、电子制造设备、纺织机械、机床、橡塑建材机械、矿用机械、造纸机械等。虽然下游行业的分散度较高,不会带来过于集中的风险,但下游行业中的传统行业容易受到国家宏观经济形势、固定资产投资规模变动、信贷调控、经济结构调整的影响,从而将间接影响公司的经营业绩。

2014年国民经济运行进入“新常态”,GDP增长率、固定资产投资增速、规模以上工业增加值增速及PMI等宏观经济指标均较往年有所回落,调结构、去产能进入新阶段,使OEM自动化行业增速放缓。据国家统计局公布的数据,2015年宏观经济形势仍然严峻,尤其是下半年各项经济指标呈现快速下滑趋势:全年GDP增速降到6.9%,制造业采购经理指数(PMI)下半年持续在枯荣线以下(低于50%),反映制造业经济收缩,工业生产者出厂价格指数(PPI)各月环比同比均持续下降。全国规模以上工业企业2015年度主营业务收入较上年增长0.8%(2014年度较上年增长7.0%),2015年度利润总额较上年下降2.3%(2014年度较上年增长3.3%),下降幅度较大。

由于公司下游行业以制造业为主,且覆盖范围广泛,所以宏观经济走势成为公司经营业绩的重要影响因素。受2015年度宏观经济景气度快速下滑的影响,2015年以来公司收入增速明显放缓,2015年度主营业务收入同比增长2.59%,而2014年度时仍有18.87%的主营业务收入增长率。2016年上半年公司营业收入同比增长7.63%,仍面临较大增长压力。如果宏观经济持续下行,公司所面对的下游行业萎缩及其相关产品的需求有可能进一步下降,将给本公司的生产经营带来不利影响,收入增幅可能进一步降低,甚至会出现收入规模下滑。

II.市场竞争加剧带来的风险

长期以来,我国工业自动化市场形成内外资企业构成的高低搭配格局:外资企业如西门子、三菱、欧姆龙、安川等企业凭借技术和资本优势,占据高端市场,以服务中大型客户为主;内资企业凭借性价比和本土化优势,依靠对客户个性化需求的快速响应,在以中小型客户为主的中低端市场赢得市场份额。但近几年随着外资企业在华增加投资,产业链正不断向中低端市场延伸,而内资企业原有的成本和价格优势也不断减弱,若服务和创新能力不能得到提升,将受到外资品牌更大的竞争压力。

另外,工业自动化电气产品具有与电子产品相似的价格走势,普遍呈现同款产品价格逐年下降的趋势,虽然电子元器件等原材料价格也在逐年下降,但若公司不能通过有效降低产品生产成本来抵消价格下降的风险,或者无法做好技术创新、持续推出新产品或进行升级换代,产品价格下降将导致毛利率水平的下降,并最终影响公司的盈利能力。

经过多年经营,公司已经建立了良好的品牌知名度和营销服务网络,在产品稳定性、技术维护、二次开发等方面形成了一定客户粘性,这奠定了公司在行业内竞争优势和行业地位。若公司不能持续保持目前良好的发展态势,不断提高技术水平,强化一体化服务能力,加速产品更新换代,形成较强的综合竞争力,有可能在将来日益激烈的市场竞争中处于不利的地位。

2014年度受宏观经济因素影响,客户的价格敏感性趋强,导致OEM自动化市场掀起一波价格竞争,公司调降了主要产品价格导致毛利率有所下降。2015年度及以后年度,市场竞争可能依然激烈,下游客户营商环境仍未显著改善,公司产品毛利率不排除有进一步下降的风险。

III.应收账款较高的风险

2013年末至2016年6月末,公司应收账款账面价值分别为3,895.49万元、4,475.09万元、5,385.08万元和6,419.09万元,逐年上升,但占流动资产的比例有所下降,分别为18.82%、17.26%、17.42%、18.47%。2013年度至2016年6月末公司应收账款周转率分别为6.82次、7.03次、6.14次和5.36次,其中2015年度和2016年上半年下降较为明显,主要由于下游行业景气度下降使得客户回款速度有所降低,这增加了公司的坏账风险。

公司较高的应收账款金额一方面降低了公司资金使用效率,在融资手段单一的情况下,将影响公司业务持续快速增长,另一方面考虑到公司下游以中小型企业为主,资金实力较弱,若出现回款不顺利或欠款方财务状况恶化的情况,则可能给公司带来坏账风险。

IV.存货较高的风险

2013年末至2016年6月末,公司存货账面价值分别为8,428.05万元、7,444.48万元、6,682.94万元和7,882.26万元,占流动资产的比例分别为40.73%、28.72%、21.61%和22.68%,主要由原材料、产成品和发出商品构成。

期末原材料是由于公司出于满足后续市场需求和根据原材料的供应情况储备所致;发出商品是公司已发货至客户,但尚未确认收入并结算的产成品,2013年末至2016年6月末账面价值分别为2,374.78万元、2,279.72万元、1,872.86万元和2,472.80万元,金额较大,这主要由公司与客户的结算模式造成。由于产品种类繁多、客户下单频繁、单位价值较低等原因,一般情况下,公司发货后先按约定的期间对产品数量、型号、价格进行对账,双方认可后才确认收入并结算,于是随着客户数量、订货规模和频度的上升,尚未确认收入并结算的发出商品因此较多。

由于存货规模较大,一方面占用了公司营运资金,另一方面由于发出商品尚未实现收入,若公司不能加强管理,可能产生存货跌价和损失的风险,给公司生产经营带来负面影响。公司产成品规模较大,如果市场需求判断失误或长期滞留仓库,随着市场竞争加剧,同款产品价格逐年下降,将会出现跌价风险。

二、上市后36个月内稳定公司股价的预案

为保护中小股东和投资者利益,公司特制定稳定公司股价的预案如下:

1、实施稳定公司股价措施的条件

公司股票上市之日起三年内,连续20个交易日公司股票每日收盘价均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产时(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数,下同),公司将采取相应的股价稳定措施。

2、公司股价稳定具体措施

(1)公司回购股份

公司将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施,向社会公众股股东回购公司部分股票至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整。

公司在满足以下条件的情形履行上述回购义务:

A、回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

B、回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。

C、单次用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%。

D、单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的50%。

公司将依据法律、法规及公司章程的规定,在上述条件成立之日起5个交易日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案,并提交股东大会审议。具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后,公司将依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。

如果回购方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,可不再继续实施该方案。

对于未来新聘的董事、高级管理人员,公司将敦促并确保该等董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于稳定股价预案方面的相应承诺要求。

(2)第一大股东增持公司股份

第一大股东将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施,增持公司股份,至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整。

第一大股东在满足以下条件的情形履行上述增持义务:

A、增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

B、增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。

C、单次用于增持的资金金额不超过公司上市后第一大股东累计从公司所获得现金分红金额的20%。

D、累计用于增持的资金金额不超过公司上市后第一大股东累计从公司所获得现金分红金额的50%。

E、公司以回购公众股作为稳定股价的措施未实施,或者公司已采取回购公众股措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。

第一大股东将依据法律、法规及公司章程的规定,在上述条件成立之日起3个交易日内向公司提交增持计划并公告。第一大股东将在公司公告的3个交易日后,按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

如果公司公告第一大股东增持计划后3个交易日内或第一大股东增持计划实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时,或者继续增持股票将导致公司第一大股东或实际控制人履行要约收购义务,第一大股东可不再实施上述增持公司股份的计划。

(3)董事、高级管理人员增持公司股份

公司董事、高级管理人员将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施,增持公司股份,至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整。

董事、高级管理人员在满足以下条件的情形履行上述增持义务:

A、增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

B、增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。

C、单次用于增持的资金金额不超过董事、高级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的20%。

D、单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的50%。

E、如公司已采取回购公众股措施且第一大股东已采取增持股份措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。

董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定,在上述条件成立之日起3个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公司公告的3个交易日后,按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

如果公司公告董事、高级管理人员增持计划后3个交易日内或董事、高级管理人员增持计划实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,董事、高级管理人员可不再实施上述增持公司股份的计划。

3、公告程序

(1)公司回购股份

公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起5个交易日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案,并提交股东大会审议。具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后,公司将依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。

(2)第一大股东增持公司股份

第一大股东将依据法律、法规及公司章程的规定,在相关条件成立之日起3个交易日内向公司提交增持计划并公告。第一大股东将在公司公告的3个交易日后,按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

(3)董事、高级管理人员增持公司股份

董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定,在相关条件成立之日起3个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公司公告的3个交易日后,按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

4、约束措施

就稳定股价相关事项的履行,公司愿意接受有权主管机关的监督,并承担相应的法律责任;如果公司第一大股东未能履行增持公司股份的义务,公司有权将第一大股东用于回购股票的等额资金先行支付代其履行增持义务,再从应付第一大股东的现金分红中予以扣除,如果公司董事、高级管理人员未能履行增持公司股份的义务,公司有权将董事、高级管理人员用于回购股票的等额资金先行支付代其履行增持义务,再从应付董事、高级管理人员的现金分红中予以扣除。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定,或者对公司和个人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的,公司和个人自愿无条件地遵从该等规定。

对此,公司、公司第一大股东、公司董事(独立董事除外)、高级管理人员做出如下承诺:

1、公司关于稳定股价的承诺

公司股票上市之日起三年内,连续20个交易日公司股票每日收盘价均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产时(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数,下同),公司将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施,向社会公众股东回购公司部分股票至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整。

公司在满足以下条件的情形履行上述回购义务:1、回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。2、回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。3、单次用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%。4、单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的50%。

公司将依据法律、法规及公司章程的规定,在上述条件成立之日起5个交易日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案,并提交股东大会审议。具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后,公司将依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。

如果回购方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,可不再继续实施该方案。

就稳定股价相关事项的履行,公司愿意接受有权主管机关的监督,并承担相应的法律责任。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定,或者对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的,公司自愿无条件地遵从该等规定。

对于未来新聘的董事、高级管理人员,公司将敦促并确保该等董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于稳定股价预案方面的相应承诺要求。

2、公司第一股东李新关于稳定公司股价的承诺

公司股票上市之日起三年内,连续 20个交易日公司股票每日收盘价均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产时(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数,下同),第一大股东将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施,增持公司股份,至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整。

第一大股东在满足以下条件的情形履行上述增持义务:1、增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。2、增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。3、单次用于增持的资金金额不超过公司上市后第一大股东累计从公司所获得现金分红金额的20%。4、累计用于增持的资金金额不超过公司上市后第一大股东累计从公司所获得现金分红金额的50%。5、公司以回购公众股作为稳定股价的措施未实施,或者公司已采取回购公众股措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。

第一大股东将依据法律、法规及公司章程的规定,在上述条件成立之日起3个交易日内向公司提交增持计划并公告。第一大股东将在公司公告的3个交易日后,按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

如果公司公告第一大股东增持计划后3个交易日内或第一大股东增持计划实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时,或者继续增持股票将导致公司第一大股东或实际控制人履行要约收购义务,第一大股东可不再实施上述增持公司股份的计划。

如果本人未能履行增持公司股份的义务,公司有权将本人用于回购股票的等额资金先行支付代其履行增持义务,再从应付本人的现金分红中予以扣除。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定,或者对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的,本人自愿无条件地遵从该等规定。

3、董事、高级管理人员增持公司股份的承诺

公司股票上市之日起三年内,连续 20个交易日公司股票每日收盘价均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产时(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数,下同),公司董事、高级管理人员将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施,增持公司股份,至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整。

董事、高级管理人员在满足以下条件的情形履行上述增持义务:1、增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。2、增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。3、单次用于增持的资金金额不超过董事、高级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的20%。4、单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的50%。5、如公司已采取回购公众股措施且第一大股东已采取增持股份措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。

董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定,在上述条件成立之日起3个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公司公告的3个交易日后,按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

如果公司公告董事、高级管理人员增持计划后3个交易日内或董事、高级管理人员增持计划实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,董事、高级管理人员可不再实施上述增持公司股份的计划。

如果本人未能履行增持公司股份的义务,公司有权将本人用于回购股票的等额资金先行支付代其履行增持义务,再从应付本人的现金分红中予以扣除。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定,或者对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的,本人自愿无条件地遵从该等规定。

三、滚存利润的分配安排及上市后的股利分配政策

(一)本次发行前公司滚存未分配利润分配政策

公司2014年第二次临时股东大会决议,公司本次股票发行完成前滚存的未分配利润,由发行后的新老股东依其所持股份比例共同享有。

(二)本次发行上市后公司股利分配政策及上市后未来三年股利分配预案

根据《无锡信捷电气股份有限公司章程(草案)》,公司股票发行后的股利分配政策主要包括以下几点:

1、公司利润分配政策的基本原则

公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司的实际经营情况以及公司的远期战略发展目标。

2、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利,在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下,公司将优先采取现金方式分配股利。

3、股利分配的条件及比例

在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下,公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的15%。

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,且公司股票估值处于合理范围内,公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。

4、现金股利分配的比例和期间间隔

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分不同情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策。

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

上述“重大资金支出安排”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%,且绝对值达到5,000万元。

公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

5、决策程序和机制

董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论,经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红议案,并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时,应为股东提供网络投票方式。

公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议,并依法予以披露。

公司不进行现金分红或调整现金分红比例时,应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

6、公司利润分配政策的变更

若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提请股东大会审议通过,独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见,股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

7、存在股东违规占用公司资金情况的,应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

发行人按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求,拟定了《无锡信捷电气股份有限公司上市后股东分红回报规划及上市后三年股东分红计划》,并经公司2015年8月21日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。根据该《计划》,公司的利润分配要点如下:

1、股东分红回报规划制定考虑因素

公司将着眼于长远的和可持续的发展,在综合考虑公司实际情况、发展目标,股东(特别是中小股东)的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

2、股东分红回报规划制定原则

公司股东回报规划应充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,采用现金、股票或者两者相结合方式分配股利,在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下,公司将优先采取现金方式分配股利。

3、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制

公司上市后,公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况,每三年重新审订一次股东分红回报规划,可根据股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当修改,调整股东回报计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高,可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划,例如提高现金分红的比例;反之,如果公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化,也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划,或保持原有利润分配规划和计划不变。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响,或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。董事会制定、修改利润分配规划和计划应以股东权益的保护为出发点,由董事会详细论述其原因及合理性,充分听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见,并经全体董事过半数以及独立董事过半数表决通过,再提交股东大会审议批准后实施,股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

4、股东未来长期回报规划具体内容

公司坚持以现金分红为主,若公司当年实现盈利,且在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积后有可分配利润的,每年现金分红不低于当期实现可分配利润的15%。

在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下,若董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足现金股利分配之余,提出采取股票股利进行利润分配。

公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。

5、未分配利润使用原则

公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、购买资产等重大生产经营性投入及现金支出,逐步扩大经营规模,优化财务结构,促进公司的快速发展,有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标,实现股东利益最大化。

6、现金分红的监督约束机制

(1)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督;

(2)公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道(包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东诉求,并及时答复中小股东关心的问题;

(3)在公司有能力进行现金分红的情况下,公司董事会未做出现金分红预案的,应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况,独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审议上述议案时,应为中小股东参与决策提供便利;

(4)在公司盈利的情况下,公司董事会未做出现金利润分配预案或现金分红低于上述利润分配政策规定比例的,应当在定期报告中披露未分红或少分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表明确的独立意见。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

7、上市后三年内股东分红回报计划

公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后,计划每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。在确保足额现金股利分配的前提下,并考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素的情况下,公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出分红议案,并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

关于公司股利分配政策的具体内容,请参见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”的详细内容。

四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

本次公开发行前持有发行人5%以上股份为李新、邹骏宇、吉峰。

公司控股股东李新就减持意向承诺如下:

1.本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;

2.在股份锁定期届满后两年内减持股份,减持价格不得低于发行价(指本公司首次公开发行股票的

保荐人(主承销商)

(深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层)

(下转20版)

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