启东市华虹电子有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（原标题：启东市华虹电子有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者））

（住所：启东经济开发区纬二路262号）

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

第一节 发行概况

一、本次债券的核准情况及核准规模

（一）2015年11月1日，公司执行董事作出决定，同意《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》和《关于提请股东会授权执行董事办理本次公司债券发行事宜的议案》，上述议案于2015年11月16日经公司股东会审批通过。

（二）2016年1月29日，本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]209号”文核准公开发行，获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币20亿元（含20亿元）的公司债券。本次公司债券采用分期发行方式，其中第一期发行规模不超过5亿元（含5亿元），自证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起24个月内完成。

二、本期债券发行的基本情况及发行条款

（一）本期债券名称：启东市华虹电子有限公司2016年公司债券（第二期）。

（二）发行主体：启东市华虹电子有限公司。

（三）发行规模：本期债券基础发行规模为人民币3亿元，可超额配售不超过人民币3亿元。

（四）超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模3亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过3亿元的发行额度。

（五）票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值发行。

（六）债券期限：本期债券的期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

（七）债券利率或其确定方式：本期债券存续期内前三年的票面利率将由公司与主承销商按照国家有关规定通过簿记建档方式确定。

本期债券票面利率在其存续期前3年固定不变。如公司行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加上调基点，在其存续期后2年固定不变；如公司未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

（八）发行人上调票面利率选择权：本期债券附发行人上调票面利率选择权，即发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

（九）投资者回售选择权：本期债券设置了投资者回售选择权，即发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本期债券第3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。自发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有并接受上述关于是否上调票面利率及上调幅度的决定。

（十）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（十一）还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期的利息随本金的兑付一起支付。

（十二）计息期限：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2016年12月1日至2021年11月30日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2016年12月1日至2019年11月30日，未回售部分债券的计息期限自2016年12月1日至2021年11月30日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自2016年12月1日至2019年11月30日。

（十三）发行方式及发行对象：本次公司债券拟定为向合格投资者公开发行。具体发行方式及发行对象见发行公告。

（十四）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

（十五）起息日：本期债券的起息日为2016年12月1日。

（十六）付息日：本期债券的付息日为2017年至2021年每年的12月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的12月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

（十七）兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照债券登记机构相关规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。

（十八）本金兑付日：本期债券的兑付日为2021年12月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年12月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

（十九）信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，公司的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

（二十）主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：国泰君安证券股份有限公司。

（二十一）向公司股东配售的安排：本期公司债券不向公司股东优先配售。

（二十二）承销方式：本期债券由主承销商国泰君安负责组建承销团，以主承销商余额包销的方式承销。

（二十三）发行费用概算：本期债券的发行费用概算不超过募集资金总额的2%，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

（二十四）募集资金用途：扣除发行费用后，拟用于偿还公司各类有息借款、补充流动资金。

（二十五）新质押式回购：公司主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。公司拟向上交所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

（二十六）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（二十七）合格投资者：合格投资者是指《公司债券发行与交易管理办法》第十四条规定的投资者。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

1、发行公告刊登日期：2016年11月29日

2、发行首日：2016年12月1日

3、预计发行期限：2016年12月1日至2016年12月2日

4、网下申购期：2016年12月1日至2016年12月2日

5、发行结束日：2016年12月5日

（二）本期债券上市安排

本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：启东市华虹电子有限公司

法定代表人：陆永华

住所：启东经济开发区纬二路262号

办公地址：启东经济开发区纬二路262号

经办人员：沈海泉

电话：0513-83118888

传真：0513-83310816

（二）承销团

1、主承销商：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼

项目组成员：季卫，张信，张征宇

电话：021-38675957

传真：021-38675757

2、分销商：中信建投证券股份有限公司

办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层

联系人：王彬

电话：010-65608390

传真：010-65608445

（三）律师事务所

名称：国浩律师（上海）事务所

负责人：黄宁宁

住所：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层

办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层

经办律师：叶彦菁、赵振兴

电话：021-52341668

传真：021-52433320

（四）会计师事务所

会计师事务所一：

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：朱建弟

住所：上海市南京东路61号黄浦金融大厦4楼

办公地址：上海市南京东路61号黄浦金融大厦4楼

签字注册会计师：严劼、张涛

电话：021-63391166

传真：021-63392558

会计师事务所二：

名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：孙勇

主要经营场所：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室

办公地址：上海市中山南路100号6楼

签字注册会计师：沈蓉、陈振宇

电话：021-63525500-8062

传真：021-63525566

（五）资信评级机构

名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

法定代表人：朱荣恩

住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22

办公地址：上海市黄浦区汉口路398号华盛大厦14层

评级人员：熊桦、陈思阳

电话：021-63501349

传真：021-63500872

（六）债券受托管理人、簿记管理人

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼

联系人：季卫

电话：021-38675957

传真：021-38675757

（七）募集资金专项账户开户银行

名称：中国银行股份有限公司启东支行

负责人：顾兵

营业场所：启东市汇龙镇人民中路811号

办公地址：启东市汇龙镇人民中路811号

联系人：丁东宇

电话：0513-83318741

传真：0513-83345547

（八）募集资金专项账户信息

账户名称：启东市华虹电子有限公司

开户银行：中国银行股份有限公司启东支行

银行账户：511868042062

现代化支付系统号：104306664708

（九）本期债券申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

住所：上海市浦东新区浦东南路528号

办公地址：上海市浦东新区浦东南路528号

总经理：黄红元

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（十）本期债券登记、托管、结算机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号

负责人：聂燕

电话：021-68873878

传真：021-68870064

五、认购人承诺

认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

（四）投资者认购本期债券视作同意国泰君安作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（五）投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》。

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2016年6月30日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他实质性影响其公正履行职责的利害关系。

第二节 发行人评级情况

一、近三年公司债务融资的历史主体评级

2013年公司获得银行间市场交易商协会接受注册通知书（中市协注[2013]CP174号），计划发行短期融资券9亿元，评级机构为新世纪信评，发行时主体长期信用等级为AA-，评级展望稳定。2015年7月24日，新世纪信评将公司主体评级调高为AA级，评级展望稳定。

根据新世纪信评出具的《启东市华虹电子有限公司2015年度第一期短期融资券跟踪评级报告》，发行人主体信用评级上调的原因为“考虑到近年来该公司电能表主业经营保持稳定，光伏、LED照明业务发展较快，营业收入稳步增长，且盈利能力较强，2015年核心子公司林洋能源成功实施非公开发行股票后，资本实力进一步增强等因素，决定调升公司主体信用等级至AA级，评级展望稳定”。

2016年发行人获得银行间市场交易商协会接受注册通知书（中市协注[2016]MTN37号），注册金额为人民币10亿元，评级机构为新世纪信评，主体及债项信用评级均为AA，目前尚未发行。

发行人最近三年内在境内发行其他债券、债券融资工具委托进行资信评级的最新主体评级结果与本次评级结果无差异。

二、本次债券的信用评级情况

发行人聘请了新世纪信评对本期债券的资信情况进行评级。根据新世纪信评出具的《启东市华虹电子有限公司2016年公司债券（第二期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

三、信用评级报告的主要事项

（一）评级信用结论及标识所代表的涵义

经新世纪信评综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。该主体信用等级反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本期债券的信用等级反映了债券的偿付安全性很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）有无担保的情况下评级结论的差异

本期公司债券选择无担保发行。

（三）评级报告的主要内容

1、评级观点

（1）主要优势/机遇

主导产品竞争力较强。华虹电子主导产品电能表市场认可度较高，产能及销量均列行业前茅，具有一定的竞争优势。

营业收入稳步增长，盈利能力较强。近年来，华虹电子电能表主业经营保持稳定，光伏、LED照明业务发展较快，营业收入稳步增长，盈利能力保持在较强水平。

整体财务结构稳健，资本实力增强。得益于良好的经营积累，华虹电子所有者权益逐步增长，财务结构保持稳健。2015年5月和2016年4月，子公司林洋能源实施两次非公开发行股票，净募集资金分别为人民币17.60亿元和27.56亿元，公司合并报表口径资本实力得到进一步增强。

（2）主要风险/关注

对电力系统客户依赖度较高。华虹电子电能表及相关产品主要通过参与国家电网、南方电网等电力系统客户统一招标形式进行销售，易受我国电网投资计划、电网公司招标情况影响。

房地产业务经营压力较大。华虹电子房地产业务后续仍面临一定资金投入压力；且受不利市场环境，项目周边配套成熟度等因素影响，公司房地产项目销售情况欠佳，经营压力较大。

经营环节现金流持续弱化。受应收账款较快速增长、交通工程项目和房地产项目投入等因素影响，华虹电子经营环节现金流弱化。

非上市板块资源相对有限。华虹电子货币资金和经营收益大部分集中在具有较强独立性的上市子公司，非上市板块的经营与财务资源相对有限，且债务负担相对较重。

光伏发电项目投资风险。近年来华虹电子加快在光伏发电领域投资，扩张过程中所带来的资金压力及运营风险有待进一步关注。

（四）跟踪评级安排

根据相关主管部门的监管要求和评级机构的业务操作规范，在本期公司债存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，评级机构将对其进行跟踪评级。

定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，评级机构将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项并提供相应资料。

评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，评级机构将根据相关主管部门监管的要求和评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。

第三节 发行人基本情况

一、概况

（一）发行人名称：启东市华虹电子有限公司

（二）法定代表人：陆永华

（三）设立日期：1998年03月20日

（四）注册资本：人民币3,000.00万元

（五）实缴资本：人民币3,000.00万元

（六）住所：启东经济开发区纬二路262号

（七）邮编：226200

（八）信息披露事务负责人：沈海泉

（九）联系地址：启东经济开发区纬二路262号

（十）联系电话：0513-83805021

（十一）联系传真：0513-83310816

（十二）所属行业：参照《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中对行业的分类，公司属于“C40 仪器仪表制造业类”。

（十三）经营范围：电子产品销售、投资及资产管理、管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后后方可开展经营活动）

（十四）营业执照注册号：320681000082794

（十五）组织机构代码：70376298-4

二、设立及历史沿革情况

（一）1998年3月，设立华虹电子

1998年3月20日，陆永华、陆启元共同出资80万元设立华虹电子，并取得启东工商局核发的《企业法人营业执照》。1998年3月16日，启东市审计事务所出具《验资报告》（启审事验字[98]第48号）：截止1998年3月16日，华虹电子注册资本80万元已足额到位，各股东均以货币资金出资。

华虹电子设立时的股权结构如下：

单位：万元

■

（二）1999年5月，第一次增资

1999年3月18日，经华虹电子股东会决议通过，华虹电子注册资本增至160万元，其中由陆永华增资68万元，陆启元增资12万元。1999年5月19日，江苏启东会计师事务所出具《验资报告》（苏启会验[1999]第76号）：截止1999年5月4日，华虹电子新增注册资本80万元已足额到位，各股东均以货币资金出资。1999年5月20日，华虹电子办理了相应的工商变更登记手续。

第一次增资后，华虹电子的股权结构如下：

单位：万元

■

（三）2003年12月，第二次增资

2003年11月20日，经华虹电子股东会决议通过，华虹电子注册资本增至2,000万元，其中由陆永华增资1,664万元，陆启元增资176万元。2003年11月27日，南通信达会计师事务所出具《验资报告》（通信会验[2003]第165号）：截止2003年11月26日，华虹电子新增注册资本1,840万元已足额到位，各股东均以货币资金出资。2003年12月2日，华虹电子办理了相应的工商变更登记手续。

第二次增资后，华虹电子的股权结构如下：

单位：万元

■

（四）2006年2月，第一次股权转让

2006年1月27日，经华虹电子股东会决议通过，陆启元将其持有的10%股权作价200万元转让给毛彩虹。2006年2月14日，华虹电子办理了相应的工商变更登记手续。

上述股权转让完成后，华虹电子股权结构如下：

单位：万元

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（五）2013年9月，第三次增资

2013年9月10日，经华虹电子股东会决议通过，华虹电子注册资本增至3,000万元，其中由陆永华增资900万元，毛彩虹增资100万元。2013年9月11日，南通金证会计师事务所出具《验资报告》（通金证验字[2013]第125号），验证截止2013年9月10日，华虹电子新增注册资本1000万元已足额到位，各股东均以货币资金出资。2013年9月16日，华虹电子办理了相应的工商变更登记手续。

第三次增资后，华虹电子的股权结构如下：

单位：万元

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三、对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人主要子公司情况

截至2016年6月末，发行人用拥有一级控股子公司7家，基本情况如下：

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注1：2016年6月6日，林洋能源2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于增加公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》；2016年9月28日，林洋能源第三届董事会第八次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，林洋能源注册资本由497,866,234元变更为人民币1,742,531,819元。

注2：2015年10月，公司新设成立江苏现代农业有限公司，截至2016年6月末，该公司尚未纳入公司合并报表范围。

截至2016年6月末，发行人拥有二级控股子公司17家，均为其控股子公司林洋能源的控股子公司，基本情况如下：

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注：经林洋能源第三届董事会第八次会议和2016年第六次临时股东大会审议通过，林洋能源对林洋新能源、安徽林洋和山东林洋新能源科技有限公司进行增资，增资后三个公司注册资本分别变更为100,000万元、120,000万元、100,000万元

截至2016年6月末，发行人一级控股子公司具体情况如下：

1、林洋能源

林洋能源成立于1995年11月6日，位于江苏省启东经济开发区林洋路666号，注册资本49,786.62万元人民币，华虹电子持股比例为40.25%。经营范围为：仪器仪表、电子设备、电力电气设备、自动化设备、集成电路、光伏设备、照明器具、光电元器件、LED驱动电源、智能照明控制系统、计算机软硬件及系统产品的研发、制造、销售；智能电网系统集成；电力电气工程、建筑物照明设备、光伏电气设备、路牌、路标、广告牌的安装、施工；电力设备在线监测系统、视频系统、变电站智能辅助系统、安防系统设备，新能源、节能环保相关产品及零配件的研发、设计、制造、销售、安装；国际货运代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。法定代表人为陆永华。

从1995年11月设立林洋有限以来，历经六次股权转让、五次增资并整体变更为股份有限公司，最终于2011年8月8日登陆上海证券交易所主板市场，股票代码为601222。林洋能源为发行人智能电网相关业务、新能源相关业务和节能相关业务的主要经营实体，为报告期内发行人收入和利润的主要来源。

截至2015年12月31日，林洋能源资产总计702,413.51万元，负债合计193,567.15万元，所有者权益合计508,846.36万元。2015年度，林洋能源实现营业收入272,474.66万元，净利润52,443.91万元。

2、林洋交通

林洋交通成立于2009年1月22日，注册地址位于启东市合作镇志良工业园，注册资本6,000万元，其中华虹电子出资5,280万元，出资比例为88.00%。经营范围包括公路路基、路面及桥涵、码头、航运驳岸工程施工；土木工程建筑；公路路基、路面、结构专项试验检测；建筑材料加工、制造、销售，市政公用工程施工、园林绿化工程施工。法定代表人为陆永新。

截至2015年12月31日，林洋交通资产总计44,362.40万元，负债合计34,436.23万元，所有者权益合计9,926.17万元。2015年度，公司实现营业收入12,340.31万元，净利润946.38万元。

3、华乐光电

华乐光电成立于2011年6月16日，注册地为江苏省启东经济开发区华石路612号，注册资本52,000万元，为发行人全资子公司。经营范围包括半导体光电器件研发、制造、销售，经营本企业自产品及技术的出口业务及本企业所需的机器设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务等。主要产品为蓝宝石衬底片，该产品主要用于LED光源。法定代表人为陆永华。

截至2015年12月31日，华乐光电资产总计36,740.79万元，负债合计1,757.87万元，所有者权益合计34,982.92万元。2015年度，公司实现营业收入1,729.46万元，净利润-10,281.56万元。华乐光电现阶段已停产，2015年度计提资产减值损失7,390.98万元。

4、林洋房地产

林洋房地产成立于2007年2月12日，注册地址位于江苏省启东市汇龙镇开发区纬二路262号，注册资本6,000万元，其中华虹电子出资5,400万元，出资比例为90%。经营范围包括房地产开发、销售与物业管理；房地产信息咨询服务；建筑装潢材料、日用百货、五金交电销售。法定代表人为陆永华。

截至2015年12月31日，林洋房地产资产总计48,790.28万元，负债合计47,215.04万元，所有者权益合计1,575.24万元。2015年度，公司实现营业收入2,225.00万元，净利润-341.44万元。

5、安徽华乐房地产

安徽华乐房地产成立于2012年10月23日，注册地址位于安庆市大桥经济开发区文苑路222号，注册资本2,000万元，其中华虹电子出资1,500万元，出资比例为75%。该公司经营范围包括房地产开发、经营、房屋租赁、房地产信息咨询、建筑装璜材料、日用百货、五金交电、家具、轻纺产品、服装、汽摩配件销售，商铺租赁。法定代表人为陆永新。

截至2015年12月31日，安徽华乐房地产资产总计38,531.40万元，负债合计38,742.45万元，所有者权益合计-211.05万元。2015年度，公司实现营业收入11.67万元，净利润-1,244.96万元。

6、华虹租赁

华虹租赁成立于2014年12月19日，注册地为南京市鼓楼区中山路99号1601室，注册资本20,000万元人民币，为华虹电子全资子公司。该公司经营范围包括分布式发电设备租赁；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；非融资性担保；法定代表人为陆永新。

截至2015年12月31日，华虹租赁资产总计20,234.35万元，负债合计-35.34 万元，所有者权益合计20,269.69万元。2015年度，公司实现营业收入23.08万元，净利润269.69万元。

7、林洋现代农业

林洋现代农业成立于2015年10月9日，注册地为启东经济开发区林洋路666号，注册资本10,000万元人民币，为华虹电子全资子公司。该公司经营范围包括农业技术推广服务，苗木、园艺作物、蔬菜种植、销售；法定代表人为陆永华。截至2015年12月末，该公司尚未设立完成。

（二）发行人主要联营、合营公司情况

截至2016年6月30日，发行人主要联营、合营公司基本情况如下：

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四、股权结构、控股股东和实际控制人情况

（一）发行人股权结构

截至2016年6月30日，发行人的股东结构情况如下：

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（二）发行人控股股东和实际控制人情况

发行人两位股东陆永华与毛彩虹为夫妻关系。陆永华系发行人的控股股东和实际控制人。陆永华持有的发行人股权不存在质押或争议的情况。

发行人控股股东及实际控制人陆永华，男，1963年7月出生，研究生在读，高级经济师。曾任江苏林洋新能源有限公司总经理、董事长等职。现任公司执行董事，兼任林洋能源董事长、总经理，华强投资、华乐光电、华虹农业、林洋房产、永盛投资、香港华尔利、香港永旺、华虹园艺、江苏华源、华虹租赁、南京林洋、林洋交通董事，南通林洋董事兼总经理，林洋电力科技、永安电子执行董事兼总经理，安徽林洋总经理等职务。

陆永华为第五届中国电力企业联合会常务理事，江苏省第十届人大代表，曾荣获南通市科学技术进步三等奖及江苏省新长征突击手标兵、江苏省劳动模范、江苏省十大杰出青年企业家、第二届江苏省优秀创业企业家、首届南通市“投资家乡，造福乡邻”十佳民营企业家、南通市科技兴市功臣、南通市光彩事业先进个人、南通市优秀民营企业家等荣誉称号。

截至本募集说明书摘要出具日，陆永华除发行人及其子公司外，直接和间接控制的其他主要企业基本情况如下：

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五、发行人董事、监事和高级管理人员的情况

（一）董事、监事及高管人员基本情况

发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历

1、执行董事

执行董事基本情况详见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况 四、股权结构、控股股东和实际控制人情况 （二）发行人控股股东和实际控制人情况”。

2、监事

张桂琴，女，1962年12月出生，大专学历，工程师。曾任国营虹光电子管厂技术开发项目主管，启东三上机电集团有限公司销售主管，江苏风神空调集团销售主管，林洋有限市场部部长、销售经理、监事。现任公司监事。

3、高级管理人员

毛彩虹，女，1963 年 8 月出生，高中学历。曾任职于启东市长通电脑有限公司、林洋有限、香港华尔利等单位。现任公司总经理。

沈海泉，男，1965年9月出生、大专学历，曾任启东计算机厂会计、上海金宇房地产公司财务经理、上海新瑞机电有限公司副总经理、江苏林洋新能源有限公司财务部长、江苏阳光晶源科技有限公司高级财务经理、林洋房地产副总经理、林洋交通副总经理等职务。现任公司副总经理。

（三）现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况

截至本募集说明书摘要出具日，公司董事、监事、高级管理人员主要兼职情况如下：

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（四）公司董事、监事和高级管理人员持有发行人股票及债券情况

截止本募集说明书摘要出具日，公司董事、监事及高级管理人员除陆永华和毛彩虹外，均不持有本公司股权；公司董事、监事及高级管理人员均不持有本公司债券。

六、发行人主要业务情况

（一）发行人主营业务及所属行业

参照中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，结合公司实际经营情况，发行人属于“C40 仪器仪表制造业类”。

发行人及其子公司主营业务板块包括智能电网相关业务（电子式电能表、用电信息管理系统及终端产品和其他电工仪器仪表产品的研发、生产和销售）、新能源相关业务（光伏组件及其他光伏系列产品的研发、生产和销售，光伏电站的开发及运营）、节能相关业务（LED照明新技术开发、LED灯具的生产及制造，节能工程的设计、施工、安装和维护、合同能源管理等）及交通工程建设，其他业务板块包括房地产业务、融资租赁、蓝宝石衬底业务等。发行人智能电网相关业务、新能源相关业务和节能相关业务均由控股上市子公司林洋能源开展。林洋能源为中国最大的智能电表及用电信息管理系统终端产品及解决方案提供商之一；报告期内通过投资光伏应用领域，专注于分布式光伏发电运营，林洋能源在手光伏电站项目储备丰富，是国内分布式能源、能效管理领域较为领先的运营服务提供商之一。

发行人各业务板块的主要实施主体情况如下：

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注：发行人目前蓝宝石衬底业务已停产

（二）发行人主营业务收入构成情况

2013-2015年及2016年1-6月发行人营业收入构成

单位：万元

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注1：智能电网、新能源和节能相关业务中的其他为与该三个业务板块相关的其他产品或服务实现的收入；

注2：其他业务包括房地产业务、蓝宝石衬底业务、融资租赁业务、林洋能源的其他业务收入和相关公司的租金收入等。

2013-2015年及2016年1-6月，发行人营业收入分别为219,062.85万元、235,844.95万元、288,398.65万元和170,738.10万元，保持较快增长态势。

智能电网、新能源和节能相关业务是发行人的三大核心业务板块，报告期内实现收入分别为196,788.03万元、216,737.39万元、265,276.14万元和139,976.28万元，占公司营业收入的比重分别为89.83%、91.90%、91.98%和81.98%。三大业务板块中，智能电网相关业务为公司的传统优势业务，是报告期内公司收入及盈利的主要来源，亦是公司长期稳定的收入来源。发行人的智能电网相关业务分类为电工仪表行业，包括的产品主要为电子式电能表和用电信息管理系统等。近年来，公司加大对光伏发电及LED照明板块的投入，光伏行业与LED行业的收入占比显著提升。

报告期内，发行人来源于电工仪表行业的收入分别为189,537.60万元、191,335.58万元、166,836.29万元和63,120.04万元，占营业收入总额的比重分别为86.52%、81.13%、57.85%和36.97%。报告期内，发行人电工仪表行业的收入由于受国网、南网招标总量和招标时间的变化而有所波动，但整体保持在较高水平。2015年度，国家电网公司共组织了3次智能电表统一招标，各类智能电表设备总需求达到9,000万只，林洋能源累计中标金额10.66亿元，名列行业前三位。近年来公司大力发展光伏发电和LED照明产业，故发行人该板块收入在营业收入中的比重有所降低。

报告期内，发行人来源于光伏行业的收入分别为2,699.09万元、10,434.26万元、80,460.14万元和71,473.91万元，占营业收入总额的比重分别为1.23%、4.42%、27.90%和41.86%，呈逐年增长趋势。2015年度和2016年1-6月，发行人该板块业务营业收入大幅增加，主要系林洋能源光伏产品（太阳能电池组件）销售增加，且投资建设的电站相继建成并网发电贡献电费收入增加所致。截至2016年9月末，林洋能源设计、在建及运营的光伏电站装机容量超过1GW，其中已经并网发电的各类光伏电站累计容量为561.96MW（其中集中式地面电站规模135.72MW，位于内蒙古；其余全为分布式光伏电站，其中江苏地区94.50MW，安徽地区235.63MW，山东地区89.29MW，辽宁地区6.82MW）。随着该板块业务推进，预计各类光伏电站项目的并网发电将对发行人未来整体业绩带来积极影响。

报告期内，发行人来源于LED行业的收入分别为3,738.95万元、14,953.00万元、15,462.50万元和5,382.34万元，占营业收入总额的比重分别为1.71%、6.34%、5.36%和3.15%。该板块收入来源主要为市政照明工程、贴牌加工产品销售以及公司自主品牌销售等。2016年1-6月，发行人LED行业营业收入有所减少，主要系减少低毛利的代工业务所致。

报告期内，发行人交通工程业务的营业收入分别为19,093.60万元、13,988.60万元、12,340.31万元和1,079.41万元，占营业收入总额的比重分别为8.72%、5.93%、4.28%和0.63%。公司子公司林洋交通主要通过参与启东市交通局和启东市建设局的招投标承接项目，区域主要集中在启东市及周边。报告期内该板块收入波动主要受承接项目金额及项目结算进度等因素波动所致。

公司其他业务板块包括房地产、融资租赁和蓝宝石衬底等。报告期内整体对公司营业收入和净利润的贡献不大。2016年1-6月，发行人其他业务板块实现收入29,682.41万元，占营业收入总额的比重为17.38%，主要系房地产业务板块收入增加所致。2016年1-6月，子公司安徽华乐房地产的永安公馆项目成熟度以及周边配套设施进一步完善，项目销售情况有所好转，结转收入有所增加，从而带动发行人其他业务板块营业收入大幅增长。

（三）发行人各板块业务具体情况

1、智能电网相关业务、节能相关业务和新能源相关业务三大业务板块

（1）主要产品

1）电能表及用电信息系统系列产品

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2）光伏组件产品

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3）LED照明产品

公司LED照明产品包括室内光源类产品和户外产品及智能照明产品三大类十个品系百余个规格，其中室内光源类产品包括球泡灯、蜡烛灯、MR16射灯、T8灯管、T5灯管，具有外观精美、性价比高、质量可靠等特点，主要应用于家居、办公等场合；户外产品包括路灯、隧道灯、工矿灯，具有质量可靠、抗雷击抗浪涌强、性价比高的特点，主要应用于道路、隧道、工厂等场合；智能照明产品包括Zigbee智能路灯系统和Zigbee调光调色球泡灯系统，具体系统稳定性好、控制反应灵敏、性价比高、球泡灯调色范围广等特点。

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（2）主要产品的工艺流程

1）电能表

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2）用电信息管理系统及终端

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3）光伏组件

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4）LED照明产品

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（3）主要经营模式

1）采购模式

在采购模式上，公司以供应商管理制度为基础，具体采购工作由计划部、采购部、品管部共同负责，计划部下达采购计划，采购部具体落实，品管部负责质量检验。

计划部根据生产任务、库存量及采购周期，在确保生产正常使用前提下，结合科学的最小库存量制定相应的采购计划，交由采购部进行物料申购，主管副总批准后实施。物料采购后由品管部对所购物料进行检验，验收合格后仓库管理员负责对采购物料进行标识和验证。同时，公司制定了严格的供应商管理制度，定期与不定期地联合品管部对供方及供方的现场进行考核。

2）生产模式

在生产模式上，公司采用“订单生产”模式，以适应下游市场对电能表及用电信息管理系统及终端产品、LED照明产品在性能、功能要求的不断发展变化及不同客户的个性化要求，基于公司完善的生产能力和对产品质量的高水准要求，公司产品全部自产。

公司采用订单式的生产管理，除储备少量常规产品外，其余完全根据市场订单安排生产。计划部组织对销售订单进行合同评审，并编制生产计划。生产管理部根据生产计划组织安排生产。

公司采用自检、互检、巡检、专检和总检相结合的办法对产品质量进行监测。生产管理部按照大质量的管理要求，科学设置质量控制点，对每个工序、每个环节进行严格的质量控制。品管部组织工艺监督和检查，并严格考核，检测部负责对入库前产品的综合抽检。

3）销售模式

针对下游行业的特殊要求，公司销售模式如下：

①智能电网相关业务

公司智能电网相关业务主要产品为电能表及用电信息系统产品，该等产品主要采取直销模式，以适应下游电网客户通过招标方式进行集中采购的市场特点。

根据客户的招标要求，公司市场部联合技术等相关管理部门根据招标产品的具体规格、数量、技术标准、质量要求、供货进度等要求组织投标，在标书中陈述公司的技术实力、商业资质、供货能力、生产经验等要素，结合成本、工期、市场情况等审慎决定投标价格，中标后即与招标单位签订供货合同。

②新能源相关业务

光伏组件产品、其他光伏产品：公司新能源相关业务产品主要采取直销模式，公司根据下游客户对光伏组件产品具体规格、技术标准、数量、技术标准、质量要求等要求，向客户报价并在谈判后与客户签订供货合同。

光伏电站开发运营：公司通过光伏电站的开发运营实现售电收入，光伏电站的开发运营模式即开发商主导电站项目选址、项目审批、委托设计建设及试运行等工作。建设完成后开发商拥有光伏电站所有权并负责电站并网、申请国家补贴及维护管理等工作。该模式区别于建设模式，光伏电站的建设模式较为常见的为EPC模式，即建设商受业主或开发商的委托，按照合同约定负责光伏电站项目的勘测、设计、采购、施工、试运行等建设全过程。电站建成后，由业主或开发商负责并网及电站运营工作，建设商不以拥有光伏电站所有权为目的。

③节能相关业务

公司节能相关业务主要采用以工程投标模式为主，以OEM/ODM模式为辅的销售模式。

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（4）公司主营产品的销售情况

公司主要产品及业务的销售对象如下：

主承销商/债券受托管理人/簿记管理人

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（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

签署日期：2016年11月29日

（下转46版）