重庆三圣实业股份有限公司

（原标题：重庆三圣实业股份有限公司）

第三届董事会第十一次会议决议公告

股票代码：002742 股票简称：三圣实业 公告编号：2016-091号

重庆三圣实业股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆三圣实业股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2016年11月27日上午10点以通讯表决的方式召开，会议通知已于2016年10月24日以邮件的方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议表决合法有效。

会议由董事长潘先文先生主持，会议经审议，表决通过了《关于全资子公司对外投资的议案》。公司董事会同意全资子公司三圣埃塞（重庆）实业有限公司在投资总额不超过2,550万美元且持股比例不低于85%范围内，与张家港市中悦冶金设备科技有限公司在埃塞俄比亚奥罗米亚州杜卡姆市共同出资设立公司实施医药项目第一期建设。

表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

备查文件：

重庆三圣实业股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

重庆三圣实业股份有限公司董事会

2016年11月28日

股票代码：002742 股票简称：三圣实业 公告编号：2016-092号

重庆三圣实业股份有限公司

关于全资子公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2016年11月24日，重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司三圣埃塞（重庆）实业有限公司（以下简称“三圣埃塞”）与张家港市中悦冶金设备科技有限公司（以下简称“中悦公司”），就在埃塞俄比亚奥罗米亚州杜卡姆市共同出资设立公司进行医药项目投资事宜签署了正式《投资合伙协议》。

2016年11月27日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》，公司董事会批准三圣埃塞本次对外投资。

本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，投资审批在董事会权限内，无需提交股东大会审批。

二、合作方介绍

公司名称：张家港市中悦冶金设备科技有限公司

公司类型：有限责任公司(自然人独资)

法定代表人：王志龙

注册资本：2,000万元人民币

成立日期：2014年6月25日

住所：张家港市金港镇香山南路东侧

经营范围：冶金设备领域内的技术研发、技术转让、技术咨询及相关的技术服务；焊管机组制造、加工、销售；焊接钢管、钢带制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：为自然人独资企业，王志龙持有100%股权。

中悦公司与三圣埃塞、公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。

三、拟设立公司的基本情况

1、公司名称：

中文名：三圣药业有限公司（以下简称“三圣药业”）

英文名：Sansheng Pharmaceutical P.L.C.

2、注册资本：8,800万比尔

3、住所：埃塞俄比亚奥罗米亚州杜卡姆市

4、出资方式及股权比例：三圣埃塞以货币出资7,480万比尔，持股85%；中悦公司以货币出资1,320万比尔，持股15%。

5、经营范围：制造销售颗粒剂、硬胶囊剂、片剂、原料药、冻干粉针剂、粉针剂、大容量注射剂、小容量注射剂。

拟设立公司的住所、经营范围等最终以当地登记机关核准为准。

四、对外投资合同的主要内容

甲方：三圣埃塞（重庆）实业有限公司

乙方：张家港市中悦冶金设备科技有限公司

1、双方同意在埃塞俄比亚奥罗米亚州东方工业园共同出资设立药业公司，主要从事原料药、制剂、注射剂等的生产销售。

药业公司中文名“三圣药业有限公司”，英文名“Sansheng Pharmaceutical P.L.C.”

2、药业公司组织形式为有限责任公司，首期注册资本为8,800万比尔。其中，甲方以货币出资7,480万比尔，占有85%股份；乙方以货币出资1,320万比尔，占有15%股份。各方按其出资比例分享利润和承担风险。

3、各方同意实施药业公司医药项目第一期建设，总投资3,000万美元（含土地价值约220.42万美元，土地面积约15.53万平方米），由各方根据药业公司项目建设需要分期分批投资。各方可以货币资金、实物资产投资，并按各自所占药业公司注册资本的比例承担投资额度。以实物资产进行投资的，根据埃塞俄比亚相关法律以出资实物的公允价值计算投资额度。

4、药业公司实行总经理负责制，总经理人选由甲方推荐，由药业公司股东会聘任。

5、本协议自双方签字盖章并经甲方母公司董事会批准之日起生效。

五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资的目的及对公司的影响

设立三圣药业是推进和实施公司战略发展规划，迈向国际化发展的重要一步，有利于推动公司延伸拓展非洲市场，加快公司医药产业的布局，对公司未来经营发展起到积极的作用。

2、存在的风险

尽管公司就在埃塞俄比亚投资医药行业进行了较为充分的调研与论证，但由于埃塞俄比亚法律、政策体系和商业环境与中国存在较大差异，在实际运行过程中仍不能排除政策、市场、外汇、决策、管理等方面带来的不确定性因素的影响。

境外投资建设制药企业是公司初涉的领域，其建设周期较长，项目资金来源为自有资金、银行贷款或其他方式，同时药品的生产和销售尚需取得相关手续，三圣药业医药项目的顺利实施及对公司未来业绩的贡献尚存在不确定性，预计短期内不会对公司的业绩产生重大影响。

特此公告。

重庆三圣实业股份有限公司董事会

2016年11月28日