深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

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（原标题：深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书）

保荐人（主承销商）

ShenzhenZhongzhuangConstructionGroupCo.,Ltd.

（深圳市罗湖区深南东路4002号鸿隆世纪广场四—五层（仅限办公））

保荐人（主承销商）

■

（广西壮族自治区桂林市辅星路13号）

二零一六年十一月

特别提示

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

本公司股票将于2016年11月29日在深圳证券交易所上市，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节重要声明与提示

深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“中装建设”、“公司”、“本公司”或“发行人”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

首次公开发行股票上市初期具有一定的投资风险，本公司提醒广大投资者充分了解风险、理性参与新股交易。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。

公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明，包括：

一、本次发行前股东关于所持股份的锁定承诺

发行人股东庄小红、庄展诺承诺：自中装建设股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持中装建设的股份，也不要求发行人回购本人所持有的该公司股份。如发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权、除息事项，则上述股票收盘价的计算方法按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。股份锁定期满后两年内，本人转让的股份不超过上市时本人所持中装建设股票数量的50%，且转让价格不低于发行价（如遇除权、除息事项，则上述股票转让价格的计算方法按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。本人在转让所持中装建设股票时，将在减持前3个交易日通过中装建设公告。

发行人股东邓会生承诺：自中装建设股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持中装建设的股份，也不要求发行人回购本人所持有的该公司股份。发行人上市前本人所持有的股票在锁定期满后两年内转让的，转让价格不低于发行价；如发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

发行人股东、董事庄展诺还承诺：在本人任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份；在申报离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的中装建设股票数量占本人直接或间接持有中装建设股票总数的比例不超过百分之五十。

发行人股东陈一、鼎润天成承诺：自中装建设股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人（本企业）所持中装建设股份，也不要求发行人回购本人（本企业）所持有的该公司股份。股份锁定期满后两年内，本人（本企业）转让的股份不超过上市时本人（本企业）所持中装建设股票数量的50%，转让价格为届时市场价格。本人（本企业）在转让所持中装建设股票时，将在减持前3个交易日通过中装建设公告。

发行人股东昆山中科、刘广华、福州中科、国投衡盈、上海融银、盐城中科、骥业投资、华浩投资、江西中嘉、中科汇通（深圳）承诺：自中装建设股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人（本企业）所持中装建设股份，也不要求发行人回购本人（本企业）所持有的该公司股份。

如上述承诺方未能履行上述承诺，则因未履行上述承诺而获得的收入归发行人所有。相关方不因控股地位、职务的变更或离职等原因不遵守上述承诺。

二、关于因信息披露重大违规回购新股、回购股份、赔偿损失的相关承诺

1、发行人承诺：

如本公司首次公开发行股票并上市招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由人民法院作出相关判决的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为首次公开发行股票时的发行价格（如遇除权、除息事项，则上述股票回购价格的计算方法按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。

如本公司首次公开发行股票并上市招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由人民法院作出相关判决的，本公司将依法赔偿投资者损失。

本公司严格履行上述承诺内容。如本公司违反相关承诺，将在股东大会上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依据人民法院做出相关判决，依法向投资者赔偿相关损失。

2、控股股东、实际控制人承诺：

如发行人首次公开发行股票并上市招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由人民法院作出相关判决的，本人将依法购回已转让的原限售股份（即本人在中装建设首次公开发行新股时所公开发售的股份），购回价格为中装建设首次公开发行股票时的发行价格。

如发行人首次公开发行股票并上市招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由人民法院作出相关判决的，本人将依法赔偿投资者损失。

本人严格履行上述承诺内容。若本人违反相关承诺，本人将在发行人股东大会上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，暂停在发行人处领取薪酬（或津贴）及股东分红，直至按承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。

3、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

本人严格履行上述承诺内容，如有违反，本人将在发行人股东大会上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，暂停在发行人处领取薪酬（如有）、津贴（如有）及股东分红（如有），直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

4、就本次发行事宜，各中介机构向投资者作出如下承诺：

发行人保荐机构国海证券承诺：因本公司为深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行过程中制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本公司将依法赔偿投资者损失。

发行人审计及验资机构天职国际承诺：本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所在发行人首次公开发行过程中制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，其将依法赔偿投资者的实际损失。

发行人律师华商律师承诺：本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所在发行人首次公开发行过程中制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本所将依法赔偿投资者的实际损失。

发行人评估机构国有大正承诺：若因本评估机构在发行人首次公开发行过程中制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本评估机构将依法赔偿投资者的实际损失。

三、关于稳定股价的承诺

为维护投资者的利益，经公司2013年年度股东大会审议通过，发行人上市后三年内股价稳定的预案如下：

（一）启动和停止股价稳定措施的条件

本公司上市后三年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产（指公司上一年度末经审计的每股净资产，下同）时，应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

在股价稳定措施的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

（二）稳定股价的具体措施

当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

1、在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票。公司每十二个月内回购资金不超过上一个会计年度经审计的净利润的20%（资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款等方式），回购价格不高于每股净资产；

2、在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持方案和期间，公司控股股东、实际控制人以不超过等值于股价稳定措施启动条件成就当天其控制或直接持有的股票市值的10%且不低于1,000万元的自有资金在二级市场增持流通股股份，其增持的价格不高于每股净资产；

3、在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持方案和期间，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。增持价格不高于每股净资产，购买所增持股票的总金额不低于其上年度从公司获取的税后薪酬及津贴的30%。

股价稳定措施启动时，控股股东和实际控制人增持股票为第一顺位，公司回购股票为第二顺位，董事（独立董事除外）和高级管理人员增持股票为第三顺位。控股股东、实际控制人增持到承诺的最大金额后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案条件的，则由公司实施回购；公司增持到最大回购资金后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由董事（独立董事除外）、高级管理人员承担增持义务。

（三）约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施：

1、公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员将在公司股东大会上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

2、公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，应以其最低增持金额减去其实际增持股票金额（如有）向公司支付现金补偿。控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红；控股股东多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算；

3、公司有权责令董事（独立董事除外）、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事（独立董事除外）、高级管理人员仍不履行的，应以其最低增持金额减去其实际增持股票金额（如有）向公司支付现金补偿。董事（独立董事除外）、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事（独立董事除外）、高级管理人员支付的薪酬或分红（如有）。公司董事（独立董事除外）、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

（四）法律程序

本稳定股价预案经公司股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行股票并上市之日起生效。如因法律、法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司董事会应对本预案进行调整，并需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上同意通过。

四、持有发行人股份5%以上股东的持股意向、减持意向及约束措施

本次发行前持股5%以上的股东为庄小红、庄展诺、陈一和鼎润天成，其持股意向及减持意向如下：

1、股东庄小红和庄展诺承诺：

本人作为持有中装建设5%以上股份的股东，在股份锁定期满后，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让所持中装建设的部分股票。其中，锁定期满后两年内转让的股份不超过上市时本人所持中装建设股票数量的50%，且转让价格不低于发行价（如遇除权、除息事项，则上述股票转让价格的计算方法按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。本人在转让所持中装建设股票时，将在减持前3个交易日通过中装建设公告。

本人将忠实履行承诺，且保证不会因控股地位、职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如本人未能履行上述承诺，则因未履行上述承诺而获得的收入归公司所有，本人还将在公司股东大会上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，本人自违约之日起将应得的现金分红及薪酬由中装建设直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因本人未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失，直至本人履行承诺或依法弥补完上市公司、投资者的损失为止。

2、股东陈一和鼎润天成承诺：

本人（本企业）作为持有中装建设5%以上股份的股东，在股份锁定期满后，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让所持中装建设的部分股票。其中，股份锁定期满后两年内，本人（本企业）转让的股份数不超过期满前直接持有的股份数的50%，转让价格为届时市场价格。本人（本企业）在转让所持中装建设股票时，将在减持前3个交易日通过中装建设公告。

本人（本企业）将忠实履行承诺，如本人（本企业）未能履行上述承诺，则因未履行上述承诺而获得的收入归公司所有，本人（本企业）还将在公司股东大会上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，本人（本企业）自违约之日起将应得的现金分红由中装建设直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因本人（本企业）未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失，直至本人（本企业）履行承诺或依法弥补完上市公司、投资者的损失为止。

五、本次发行后公司股利分配政策的承诺

（一）滚存利润的分配安排

经发行人2012年度股东大会审议通过，若发行人本次公开发行股票（A股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行后公司新老股东共同享有。

（二）本次发行后的股利分配政策及现金分红比例的规定

发行人2013年年度股东大会及2014年度第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>（草案）的议案》，对发行人上市后的股利分配政策进行了修订。根据修订后的《公司章程（草案）》，公司发行后的股利分配政策如下：

1、利润分配原则：本公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；

2、利润分配方式：本公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，本公司可以进行中期现金利润分配；

3、利润分配顺序：公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式；

4、现金分红的条件及最低比例：当本公司当年可供分配利润为正数时，同时满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；

5、分配股票股利的条件及最低比例：当本公司当年可供分配利润为正数时，本公司可以采用股票股利方式进行利润分配；每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；

6、利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，本公司董事会应当先制定分配预案，董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会、公众投资者的意见，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；本公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议；

7、本公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见；

8、本公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会批准，本公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利；

9、本公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并进行专项说明；

10、本公司利润分配不得超过累计可分配利润金额；

11、股东违规占用本公司资金的，本公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

关于本次发行后股利分配政策的具体内容，详见本招股意向书“第十四节股利分配政策”。

六、未能履行承诺时的约束措施

1、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺的约束措施

发行人股东庄小红、庄展诺、邓会生、陈一、鼎润天成及昆山中科、刘广华、福州中科、国投衡盈、上海融银、盐城中科、骥业投资、华浩投资、江西中嘉、中科汇通（深圳）承诺，则因未履行上述承诺而获得的收入归发行人所有。相关方不因控股地位、职务的变更或离职等原因不遵守上述承诺。

2、稳定股价预案的约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施：

（1）公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员将在公司股东大会上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

（2）公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，应以其最低增持金额减去其实际增持股票金额（如有）向公司支付现金补偿。控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红；控股股东多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算；

（3）公司有权责令董事（独立董事除外）、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事（独立董事除外）、高级管理人员仍不履行的，应以其最低增持金额减去其实际增持股票金额（如有）向公司支付现金补偿。董事（独立董事除外）、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事（独立董事除外）、高级管理人员支付的薪酬或分红（如有）。公司董事（独立董事除外）、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

3、持股5%以上股东的持股意向及减持意向的约束措施

股东庄小红和庄展诺承诺：本人将忠实履行承诺，且保证不会因控股地位、职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如本人未能履行上述承诺，则因未履行上述承诺而获得的收入归公司所有，本人还将在公司股东大会上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，本人自违约之日起将应得的现金分红及薪酬由中装建设直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因本人未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失，直至本人履行承诺或依法弥补完上市公司、投资者的损失为止。

股东陈一和鼎润天成承诺：本人（本企业）将忠实履行承诺，如本人（本企业）未能履行上述承诺，则因未履行上述承诺而获得的收入归公司所有，本人（本企业）还将在公司股东大会上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，本人（本企业）自违约之日起将应得的现金分红由中装建设直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因本人（本企业）未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失，直至本人（本企业）履行承诺或依法弥补完上市公司、投资者的损失为止。

七、其他承诺

1、补缴社会保险或住房公积金的相关承诺

公司控股股东庄小红及实际控制人庄重、庄小红和庄展诺分别出具《承诺函》，承诺：如应有权部门要求或根据其决定，中装建设或其子公司需要为其员工补缴社保或住房公积金，或者中装建设或其子公司因未为员工缴纳住房公积金而受到任何罚款或其他损失，本人愿意在无需中装建设或其子公司支付任何对价的情况下承担所有相关金钱赔付义务和责任。

2、避免同业竞争承诺

为避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，公司控股股东庄小红、实际控制人庄重、庄小红和庄展诺已向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺具体内容如下：

（1）截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的其他公司均未生产、开发任何与中装建设及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与中装建设及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与中装建设及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

（2）自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的其他公司将不生产、开发任何与中装建设及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与中装建设及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与中装建设及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

（3）自本承诺函签署之日起，如本人及本人控制的其他公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的其他公司将不与中装建设及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与中装建设及其下属子公司拓展后产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的其他公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到中装建设经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

（4）在本人及本人控制的其他公司与中装建设存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向中装建设赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

3、减少及规范关联交易承诺

公司实际控制人庄重、庄小红和庄展诺分别出具了《减少及规范关联交易承诺函》，具体内容如下：

（1）本人不利用实际控制人地位促使中装建设股东大会或董事会做出侵犯其他中小股东合法权益的决议；在与中装建设发生关联交易时，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受中装建设给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格的履行与中装建设签订的各种关联交易协议，不会向中装建设谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。

（2）在本人及本人控制的其他公司与中装建设存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向中装建设赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

4、填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为对公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

第二节股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013年12月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关中装建设首次公开发行股票上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】2351号”文核准，本公司公开发行新股数量不超过7,500万股。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，本次发行的股票数量为7,500万股，不进行老股转让。其中，网下发行750万股，占本次发行总量的10%；网上发行6,750万股，占本次发行总量的90%。发行价格为10.23元/股。

经深圳证券交易所《关于深圳市中装建设集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2016】837号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“中装建设”，股票代码“002822”；本次公开发行的7,500万股股票将于2016年11月29日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

1、上市地点：深圳证券交易所

2、上市时间：2016年11月29日

3、股票简称：中装建设

4、股票代码：002822

5、首次公开发行后总股本：30,000万股

6、首次公开发行股票数量：7,500万股，本次发行不设老股转让，全部为公开发行新股。

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节重要声明与提示”。

9、本次上市股份的其他锁定安排：除上述7、8外，本次上市股份无其他锁定安排。

10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行股票中公司发行的新股7,500万股无流通限制及锁定安排。

11、公司股份可上市交易日期

■

注：1、本次发行的股票数量为7,500万股，全部为新股。2、各数加总之和与合计数在尾数上如存在差异是由计算过程中四舍五入造成。

12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

13、上市保荐机构：国海证券股份有限公司

第三节发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

公司名称：深圳市中装建设集团股份有限公司

英文名称：Shenzhen Zhongzhuang Construction Group Co.,Ltd.

发行前注册资本：人民币22,500万元

发行后注册资本：人民币30,000万元

法定代表人：庄重

成立日期：1994年4月29日

整体变更日期：2012年4月16日

住所：深圳市罗湖区深南东路4002号鸿隆世纪广场四—五层（仅限办公）

主营业务：建筑装饰施工及设计

经营范围：建筑装修装饰工程专业承包壹级；建筑智能化工程专业承包壹级；机电设备安装工程专业承包壹级；建筑幕墙工程专业承包壹级；金属门窗工程专业承包壹级；建筑防水工程专业承包贰级（以上均按建设部B1034044030435-6/2号建筑业企业资质证书经营）；消防设施工程设计与施工贰级（凭建设部C244002490号工程设计与施工资质证书经营）；安全技术防范系统设计、施工、维修叁级（凭广东省公安厅粤GB765号广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证经营）；建筑装饰工程设计专项甲级（凭建设部2493[6-1]工程设计证书经营）；建筑智能化系统设计专项乙级（凭建设部A244002490－4/2工程设计证书经营）；建筑幕墙工程设计专项乙级（凭建设部A244002490-4/3工程设计证书经营）；园林绿化、灯光音响、舞台设备安装，建筑智能化产品的技术开发；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

所属行业：E50 建筑业—建筑装饰和其他建筑业

电话：0755-83598225

传真：0755-83567197

互联网网址：www.zhongzhuang.com

电子信箱：zhengquan@zhongzhuang.com

董事会秘书：于桂添

二、公司董事、监事、高级管理人员持有公司的股票情况

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三、公司控股股东和实际控制人的情况

本公司实际控制人为庄重、庄小红夫妇及其子庄展诺，其中，庄重未直接和间接持有公司股票，现任公司董事长兼总经理。本次发行前，庄小红直接持有公司44.10%的股份、庄展诺直接持有公司16.22%的股份，公司实际控制人合计持有公司60.32%的股份。

本次发行后，庄小红持有本公司33.07%的股份，庄展诺持有本公司12.17%的股份，公司实际控制人合计持有本公司45.24%的股份。

除本公司外，控股股东、实际控制人未投资或控制其他企业。

四、本次发行后上市公司前十名股东持有公司股份情况

此次发行后，公司股东总数为125,676名。公司发行后前10名股东持有公司股份情况如下：

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第四节股票发行情况

一、发行数量

公司本次公开发行股票数量为7,500万股，全部为新股发行，本次发行不设老股转让。其中，网下发行750万股，占本次发行总量的10%；网上发行6,750万股，占本次发行总量的90%。

二、发行价格

本次发行价格为10.23元/股，此价格对应的市盈率为：

（1）16.01倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核扣除非经常性损益前后孰低的2015年净利润除以本次公开发行前的总股数计算）；

（2）21.35倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2015年净利润除以本次公开发行后的总股数计算）。

三、发行方式与认购情况

本次发行通过网下向投资者发行股票数量为750万股，为本次发行数量的10%，网下有效申购数量为37,519,500,000股，网下有效申购倍数为5,002.6倍，网下有效申购获配比例为0.01998961%。通过网上向投资者发行数量为6,750万股，为本次发行数量的90%，网上有效申购数量为172,565,915,500股，网上有效申购倍数为2,556.53倍，网上定价发行的中签率为0.0391154880%。

网上投资者放弃认购135,905股，网下投资者放弃认购12,712股。网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）包销股份的数量为148,617股，包销金额为1,520,351.91元。保荐机构（主承销商）包销比例为0.1982%。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行新股募集资金总额为76,725.00万元，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年11月23日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字【2016】16751号《验资报告》。

五、发行费用总额及项目、每股发行费用

本次发行费用总额为9,121.80万元，具体构成如下：

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本次公司发行股票的每股发行费用为1.22元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）

六、募集资金净额

本次发行募集资金净额为67,603.20万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年11月23日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字【2016】16751号《验资报告》。

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为5.91元。（按照2015年12月31日经审计的净资产加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。

八、发行后每股收益

本次发行后每股收益为0.48元（按照2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节财务会计资料

本公司2013年、2014年、2015年和2016年1-6月的财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2016]13746号的标准无保留意见的审计报告。公司2013年、2014年、2015年和2016年1-6月经审计的财务数据详细披露于《深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节财务会计信息”。

公司2016年1-9月财务数据未经审计，但已经会计师审阅。公司2016年1-9月份财务报表已经公司第二届董事会第九次会议决议通过，并在本上市公告书中披露，详见深圳证券交易所网站。公司上市后三季度财务报表不再单独披露，敬请投资者注意。

一、2016年1-9月份主要财务信息及经营情况的说明

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（天职业字[2016]15957号），2016年1-9月，公司经审阅后的主要财务报表项目及同期对比情况如下：

1、2016年1-9月主要会计数据及财务指标

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注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

2、公司经营情况及财务情况

2016年1-9月，公司保持良好的经营态势，实现营业收入191,043.30万元，较上年同期增长5.31%；实现营业利润14,114.06万元，较上年同期增长17.80%；实现净利润11,526.91万元，较上年同期增长30.89%。公司2016年1-9月收入、营业利润和净利润同比上升，一方面系公司开工项目增加所致；另一方面系“营改增”后，公司营业税金及附加显著下降以及公司获得国家高新技术企业资质后，所得税率由原来的25%降至15%所致。

二、2016年全年业绩预测情况

结合行业发展趋势及公司实际经营情况，公司预计2016年1-12月营业收入约为259,880万元至285,868万元，较上年同期变化为0%至10.00%；归属于母公司股东的净利润约为15,905万元至18,581万元，较上年同期变化为0%至17.00%；归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润约为14,980万元至18,182万元，较上年同期变化为0.5%至22.03%。

上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

第六节其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。

二、本公司自2016年11月8日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。

（二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）。

（三）本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）本公司未发生重大关联交易。

（五）本公司未发生重大投资行为。

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为。

（七）本公司住所未发生变更。

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

（十）本公司未发生对外担保等或有事项。

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

（十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会。

（十三）本公司无其他应披露的重大事项。

第七节上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

上市保荐机构：国海证券股份有限公司

法定代表人：何春梅

公司住所：广西壮族自治区桂林市辅星路13号

联系地址：广东省深圳市福田区竹子林光大银行大厦28楼

邮编：518040

电话：0755-83598225

传真：0755-83567197

保荐代表人：陈贤德、关建宇

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）已向深圳证券交易所提交了《国海证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书》，保荐机构的保荐意见主要内容如下：国海证券认为中装建设申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，中装建设股票具备在深圳证券交易所中小板上市的条件。国海证券愿意保荐中装建设的股票在深圳证券交易所中小板上市交易，并承担相关保荐责任。

附件：深圳市中装建设集团股份有限公司2016年1-9月财务报表（未经审计）

深圳市中装建设集团股份有限公司

2016年11月28日

深圳市中装建设集团股份有限公司

2016年1-9月份财务报表

合并资产负债表

编制单位：深圳市中装建设集团股份有限公司

金额单位：元

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合并资产负债表（续）

编制单位：深圳市中装建设集团股份有限公司

金额单位：元