上海纳尔数码喷印材料股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

（原标题：上海纳尔数码喷印材料股份有限公司首次公开发行股票上市公告书）

■ 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

股票简称：纳尔股份 股票代码：002825

■ 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

SHANGHAI NAR INDUSTRIAL CO., LTD.

特别提示

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司（以下简称“纳尔股份”、“公司”或“本公司”）股票将于2016年11月29日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司（以下简称“纳尔股份”、“公司”或“本公司”）股票将在深圳证券交易所上市。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票上市招股说明书中的释义相同。本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

本公司、本公司的股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施如下：

一、本次发行前股东对所持股份的股份限售安排及股份自愿锁定承诺

1、公司控股股东和实际控制人游爱国以及股东上海纳印投资管理有限公司、王树明、杨建堂、陶福生、游爱军承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。

2、股东上海慧眼投资中心（有限合伙）、苏达明、李广、王宪委承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。

3、作为公司董事或高级管理人员的游爱国、王树明、杨建堂、陶福生、苏达明和游爱军、王宪委承诺：在其担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过其直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

4、公司董事王树明之关联方刘文辉、高级管理人员苏达明之关联方苏静承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份；在其关联方担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过其直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；其关联方离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；其关联方离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

5、除前述股份锁定承诺外，发行人控股股东游爱国、持有发行人股份的董事或高级管理人员王树明、杨建堂、陶福生、苏达明和游爱军、王宪委承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2017年5月29日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；股份锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照深交所的有关规定作复权处理）不低于发行价。该承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

二、主要股东的持股及减持意向承诺

本次发行前持股5%以上的股东游爱国、王树明、杨建堂和陶福生承诺：（1）股份锁定期（含因各种原因延长的锁定期）届满后两年内，本人有意向减持部分股份，但在股份锁定期届满后第一年的减持数量不超过上市前所持股份数的10%，第二年的减持数量不超过上市前所持股份数的15%；（2）减持股份的方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易，以及中国证监会和深交所认可的其他方式；（3）股份锁定期届满后两年内，股份减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照深交所的有关规定作复权处理）不低于发行价；（4）减持股份的，将提前3个交易日通知公司公告本次减持的数量（或数量区间）、减持时间区间、减持价格（或价格区间）等信息。

三、稳定股价的预案

（一）启动股价稳定措施的条件

公司首次公开发行股票并上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息等事项致使该股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，该股票收盘价须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大投资者利益，公司将启动股价稳定措施。

启动股价稳定措施的条件成就后，股价稳定措施实施前或股价稳定措施实施过程中，公司股票连续20个交易日的收盘价高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时，则取消或停止实施本次股价稳定措施。

公司首次公开发行股票并上市后三年内，启动股价稳定措施的条件再次成就的，公司将再次启动股价稳定措施（不包括股价稳定措施实施期间及当次股价稳定措施实施完毕并公告后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形）。

有关法律、法规或规范性文件对启动股价稳定措施的条件另有规定或中国证监会、深圳证券交易所对启动股价稳定措施的条件另有要求的，从其规定或要求。

（二）稳定股价的具体措施

以稳定股价措施实施后公司股权分布仍符合上市条件为前提，在启动股价稳定措施的条件成就后，公司将根据届时实际情况采取下列股价稳定措施：

1、公司回购本公司股份。公司以自有资金通过集中竞价、要约或中国证监会、深圳证券交易所认可的其他方式回购本公司股份。单次（每次启动股价稳定措施视为一次）回购资金不低于公司首次公开发行新股募集资金净额的1%，累计回购资金（公司首次公开发行股票并上市后三年内公司历次实施股价稳定措施动用回购资金的总额）不超过公司首次公开发行新股募集资金净额的20%。公司回购本公司股份的价格不超过公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。

2、控股股东增持公司股份。控股股东自筹资金通过集中竞价、大宗交易或中国证监会、深圳证券交易所认可的其他方式增持公司股份。单次（每次启动股价稳定措施视为一次）增持公司股份数量不低于公司首次公开发行股票前控股股东持有公司股份数量的1%，累计增持股份数量（公司首次公开发行股票并上市后三年内控股股东历次实施股价稳定措施增持的股份总额）不超过公司首次公开发行股票前控股股东持有公司股份数量的10%。控股股东增持公司股份的价格参考公司上一个会计年度末经审计的每股净资产及届时的公司股票二级市场状况确定。

3、公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股份。公司董事、高级管理人员自筹资金通过集中竞价、大宗交易或中国证监会、深圳证券交易所认可的其他方式增持公司股份。单次（每次启动股价稳定措施视为一次）增持资金不低于其自公司首次公开发行股票并上市以来累计自公司取得的税后薪酬及税后现金分红总和的5%，累计增持资金（公司首次公开发行股票并上市后三年内董事、高级管理人员历次实施股价稳定措施动用增持资金的总额）不超过其自公司首次公开发行股票并上市以来累计自公司取得的税后薪酬及税后现金分红总和的50%。公司董事、高级管理人员增持公司股份的价格参考公司上一个会计年度末经审计的每股净资产及届时的公司股票二级市场状况确定。

启动股价稳定措施的条件成就时，有关法律、法规或规范性文件对股价稳定措施另有规定或中国证监会、深圳证券交易所对股价稳定措施另有要求的，从其规定或要求。

（三）股价稳定措施的实施顺序

启动股价稳定措施的条件成就后，首先由公司回购本公司股份。

出现如下情形之一的，控股股东应当增持公司股份：

1、 公司回购股份将导致公司不再满足法定上市条件；

2、公司因资金不足、回购议案未能获得股东大会审议批准等客观原因无法实施股份回购；

3、公司回购股份实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后，公司股票收盘价仍低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产。

出现如下情形之一的，公司董事、高级管理人员应当增持公司股份：

1、公司回购本公司股份及控股股东增持公司股份均因客观原因无法实施；

2、公司回购股份及控股股东增持公司股份均实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后，公司股票收盘价仍低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产。

（四）实施股价稳定措施的程序

1、公司回购本公司股份

公司应自启动股价稳定措施的条件成就之日起五个工作日内召开董事会会议，讨论公司回购本公司股份的具体方案并作出决议。决议内容应包括回购方式、回购价格或价格区间、回购股份种类及数量、回购资金总额、回购期限等事宜并公告。

公司董事会就公司回购股份作出决议并公告后，公司应根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定召开股东大会并作出股份回购的决议。公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，并向中国证监会、深圳证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。公司在完成上述手续后并在回购的有效期内实施回购方案。

2、控股股东增持股份

控股股东增持公司股份的条件触发后，公司应及时通知控股股东。

控股股东应自接到公司通知之日起10个交易日内提出增持股份的详细方案（包括但不限于增持股份的数量或数量区间、增持价格或价格区间、实施期限等）并送达公司。公司应按照相关法律、法规、规范性文件的规定公告控股股东增持公司股份的方案。控股股东应当在增持方案公告之日起60日内实施增持。公司不得为控股股东增持公司股份提供资金支持。

3、董事、高级管理人员增持股份

董事、高级管理人员增持公司股份的条件触发后，公司应及时通知董事、高级管理人员。

董事、高级管理人员应自接到公司通知之日起10个交易日内提出增持股份的详细方案（包括但不限于增持股份的数量或数量区间、增持价格或价格区间、实施期限等）并送达公司。公司应按照相关法律、法规、规范性文件的规定公告董事、高级管理人员增持公司股份的方案。董事、高级管理人员应当在增持方案公告之日起60日内实施增持。公司不得为董事、高级管理人员增持公司股份提供资金支持。

无论采用何种股价稳定措施，公司应在本次股价稳定措施实施完毕后2个交易日内公告本次股价稳定措施的实施情况。

在任何情况下，公司实施股价稳定措施的程序应符合届时有效的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，并遵守中国证监会、深圳证券交易所的要求。

四、信息披露责任承诺

（一）发行人承诺

1、公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在中国证监会或其他有权机关就公司存在上述重大信息披露瑕疵作出有法律效力的决定或认定之日起30日内（或中国证监会等有权机关要求的其他期限内）按照届时有效的法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会等有权机关的要求回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于首次公开发行的价格。

2、公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。公司将在中国证监会或其他有权机关就公司存在上述重大信息披露瑕疵作出有法律效力的决定或认定之日起30日内（或中国证监会等有权机关要求的其他期限内）按照届时有效的法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会等有权机关的要求赔偿投资者损失。在司法机关等有权机关就赔偿责任主体、赔偿范围、赔偿对象作出最终决定前，公司将本着切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，选择与投资者和解、设立投资者赔偿基金等方式积极先行赔付投资者由此遭受的直接经济损失。

（二）控股股东、实际控制人承诺

1、公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，本人并将购回本人在公司首次公开发行时已转让的原限售股份。本人将在中国证监会或其他有权机关就公司存在上述重大信息披露瑕疵作出有法律效力的决定或认定之日起30日内（或中国证监会等有权机关要求的其他期限内）按照届时有效的法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会等有权机关的要求购回本人已转让的原限售股份，购回价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于首次公开发行的价格。

2、公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在中国证监会或其他有权机关就公司存在上述重大信息披露瑕疵作出有法律效力的决定或认定之日起30日内（或中国证监会等有权机关要求的其他期限内）按照届时有效的法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会等有权机关的要求赔偿投资者损失。在司法机关等有权机关就赔偿责任主体、赔偿范围、赔偿对象作出最终决定前，本人将本着切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，选择与投资者和解、设立投资者赔偿基金等方式积极先行赔付投资者由此遭受的直接经济损失。

3、本人不再为公司的控股股东，离职或职务变更的，不影响本承诺函的效力，本人仍将继续履行上述承诺。

（三）董事、监事和高级管理人员承诺

1、公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在中国证监会或其他有权机关就公司存在上述重大信息披露瑕疵作出有法律效力的决定或认定之日起30日内（或中国证监会等有权机关要求的其他期限内）按照届时有效的法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会等有权机关的要求赔偿投资者损失。在司法机关等有权机关就赔偿责任主体、赔偿范围、赔偿对象作出最终决定前，本人将本着切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，选择与投资者和解、设立投资者赔偿基金等方式积极先行赔付投资者由此遭受的直接经济损失。

2、本人离职或职务变更的，不影响本承诺函的效力，本人仍将继续履行上述承诺。

（四）中介机构承诺

保荐机构承诺：若因本保荐机构为上海纳尔数码喷印材料股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。

发行人律师承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。

发行人会计师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。

发行人评估师承诺：如因本机构为上海纳尔数码喷印材料股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。

五、填补被摊薄即期回报的承诺

公司于2016年1月20日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施的议案》，对本次发行上市是否摊薄即期回报进行了分析，并制定了填补回报的措施。为保证填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员作出了如下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对其职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司拟实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

六、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的其他承诺

（一）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的有关协议和承诺

为避免损害公司及其他股东利益，公司控股股东、实际控制人游爱国出具《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

1、截至本承诺函出具之日，本人未投资于任何与纳尔股份具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本人未经营也未为他人经营与纳尔股份相同或类似的业务，与纳尔股份不构成同业竞争。

2、本人承诺在作为纳尔股份控股股东及实际控制人期间，本人将不以任何形式从事与纳尔股份现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与纳尔股份现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与纳尔股份发生任何形式的同业竞争。

3、本人承诺不向其他业务与纳尔股份相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。

4、本人承诺不利用本人对纳尔股份的控制关系或其他关系，进行损害纳尔股份及纳尔股份其他股东利益的活动。

5、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人违反上述承诺而导致纳尔股份的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。

（二）控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺

公司控股股东、实际控制人游爱国就减少和规范与公司的关联交易事宜承诺如下：

1、本人将尽力减少本人或本人所实际控制其他企业与纳尔股份之间的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。双方就相互间关联事务的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

2、本人保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规、规章制度及纳尔股份《公司章程》、《关联交易管理制度》等规章制度的规定，平等地行使权利、履行义务，不利用本人在纳尔股份的特殊地位谋取不当利益，不损害纳尔股份及其他股东的合法权益。

（三）控股股东、实际控制人关于员工社会保障的相关承诺

公司控股股东、实际控制人游爱国承诺：

1、如应有权部门要求或决定，公司需要为员工补缴2016年6月30日以前未缴存的社会保险，或公司因此承担任何罚款或其他损失，本人将无条件全额承担经有关主管部门认定并要求公司补缴的全部社会保险款项、处罚款项，而不使公司因此遭受任何损失；

2、如应有权部门要求或决定，公司需要为员工补缴2016年6月30日以前未缴纳的住房公积金，或公司因此承担任何罚款或其他损失，本人将无条件全额承担经有关主管部门认定并要求公司补缴的全部住房公积金款项、处罚款项，而不使公司因此遭受任何损失。

七、相关主体未履行相关承诺的约束措施

发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体违反公开承诺事项的，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，该等责任主体将：

1、在公司股东大会或中国证监会指定的信息披露平台披露未履行公开承诺事项的详细情况，包括但不限于未履行承诺的内容、原因及后续处理等，并向公司股东和社会公众公开道歉；

2、自愿接受社会监督，中国证监会等监督管理部门可以督促责任主体及时改正并继续履行公开承诺事项，同时接受中国证监会等监督管理部门依法进行的处理；

3、因未履行公开承诺事项给公司、公司股东和社会公众投资者造成损失的，承担相应的赔偿责任；

4、承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司、公司股东和社会公众投资者权益的，将变更承诺或提出新承诺或者提出豁免履行承诺义务，并经公司股东大会审议通过，股东大会应向股东提供网络投票方式；

5、因违反相关公开承诺事项取得的收入（包括违反股份锁定、股份减持意向、股份减持价格等承诺而出售股份所得之价款）归公司所有，相关责任主体应在取得收入后五日内将该等收入汇入公司指定账户；

6、在纠正违反公开承诺事项的行为前，发行人不制定或实施重大资产重组、增发股份、发行公司债券等资本运作计划，不制定和实施股权激励计划；

7、对持有公司股份的责任主体，自其违反公开承诺事项之日起，公司可暂停向其发放现金分红，由公司直接用于执行其未履行的承诺或用于赔偿因其未履行承诺给公司、公司其他股东或社会公众投资者造成的损失，直至其纠正违反公开承诺事项的行为为止；同时，其持有的公司股份在其纠正违反公开承诺事项的行为前不得直接或间接减持；

8、对公司董事、监事、高级管理人员等自公司获得薪酬或津贴的责任主体，自违反承诺之日起，自愿同意暂停领取薪酬或津贴，由公司直接用于执行其未履行的承诺或用于赔偿因其未履行承诺给公司、公司其他股东或社会公众投资者造成的损失，直至其纠正违反公开承诺事项的行为为止。

其中，公司股东、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺事项的责任主体身份丧失或变更的，仍应履行原已作出的公开承诺并遵守约束措施。

有关法律、法规、规范性文件对约束措施另有规定，或中国证监会、深交所对约束措施另有要求的，公司及相关责任主体将遵守该等规定或要求。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2532号文核准，本公司首次公开发行股票2,500万股人民币普通股。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上按市值申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，共发行新股2,500 万股，不进行老股转让。其中，网下发行数量为250 万股，为本次发行数量的10%；网上发行数量为2,250 万股，为本次发行数量的90%，发行价格为10.17元/股。

经深圳证券交易所《关于上海纳尔数码喷印材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]838号）批准，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“纳尔股份”，股票代码“002825”，本次公开发行的2,500 万股股票将于2016 年11 月29日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市的相关信息

1、上市地点：深圳证券交易所

2、上市时间：2016年11月29日

3、股票简称：纳尔股份

4、股票代码：002825

5、首次公开发行后总股本：10,000万股

6、首次公开发行股票数量：2,500万股

其中，公司公开发行新股数量2,500 万股；公司股东公开发售股份数量0 股。

7、发行前股东所持股份的流通限制和期限

公司本次发行前股东所持股份的流通限制和期限详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”。

8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

公司本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

9、本次上市股份的其他锁定安排

除上述7、8项外，本次上市股份无其他锁定安排。

10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份

本次公开发行的2,500 万股新股股份无流通限制及锁定安排，自2016 年11月29日起上市交易。

11、公司股份可上市交易日期

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12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

13、上市保荐机构：东方花旗证券有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

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二、董事、监事、高级管理人员任职及持有公司股票情况

（一）董事、监事、高级管理人员姓名、职务、任职起止日期

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（二）董事、监事、高级管理人员直接或间接持有发行人股份的情况

1、直接持有发行人股份的情况

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2、间接持有发行人股份的情况

公司董事长游爱国、董事王宪委、监事李洪兰、王峥、熊和乐以及高级管理人员游爱军通过上海纳印投资管理有限公司间接持有发行人股份。上海纳印投资管理有限公司持有发行人股份2,524,573股，占发行前总股本的比例为3.3661%，占发行后总股本的比例为2.5246%。公司董事、监事、高级管理人员通过上海纳印投资管理有限公司间接持有发行人股份情况如下表：

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除上述外，公司其他董事、监事、高级管理人员均未间接持有公司股份。

三、发行人控股股东及实际控制人的情况

公司控股股东、实际控制人为游爱国先生。本次发行前，游爱国直接持有公司股份33,398,259股，占公司发行前总股本的44.53%，同时通过上海纳印投资管理有限公司控制公司股份2,524,573股，占公司发行前总股本的3.37%，合计控制股份达到公司发行前总股本的47.90%。公司控股股东、实际控制人游爱国先生简介如下：

游爱国：1970年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，上海交通大学EMBA。曾任职于广州市越秀区中港广告材料有限公司、上海合众联城科技有限公司、上海申达科宝新材料有限公司以及纳尔实业等。现任发行人董事长兼总经理、上海纳印投资管理有限公司执行董事、英飞莱斯执行董事兼总经理、百纳数码执行董事兼总经理。

除发行人外，公司控股股东、实际控制人游爱国持有发行人股东上海纳印投资管理有限公司48.67%的股权。除上述外，公司控股股东、实际控制人游爱国无其他投资情况。

四、本次发行后公司前十名股东的情况

本次上市前（发行结束后），发行人的股东人数为46,122人，其中前十名股东持有公司发行后股份的情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量

公司本次公开发行股票2,500万股，全部为新股发行，原股东不公开发售股份。

二、发行价格

本次发行价格为10.17元/股，对应的市盈率为：

（1）18.62倍（每股发行价格除以发行后每股收益，发行后每股收益按照2015年经审计的扣除非常性损益前后孰低净利润除以本次发行后总股本计算）

（2）13.97倍（每股发行价格除以发行前每股收益，发行前每股收益按照2015年经审计的扣除非常性损益前后孰低净利润除以本次发行前总股本计算）

三、发行方式及认购情况

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

本次发行中通过网下向投资者询价配售的股票数量为250.00万股，为本次发行数量的10%，有效申购数量为6,317,620 万股，有效申购获得配售的比例为0.00395719%，认购倍数为25,270.48000倍。本次网上发行的股票数量为2,250.00万股，为本次发行数量的90%，中签率为0.0237264995%，认购倍数为4,214.69674倍。

本次网上、网下投资者合计放弃认购股数45,142股，全部由主承销商包销，包销金额为459,094.14元。主承销商包销比例为0.1806%。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为25,425.00万元；扣除发行费用后，募集资金净额为19,325.00万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2016年11月24日出具了天健验[2016]467 号《验资报告》。

五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次公司公开发行新股的发行费用共6,100万元，具体如下：

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本次公司公开发行股票的每股发行费用为2.44元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）

六、募集资金净额

1、本次募集资金净额为19,325.00万元。

2、本次发行无发行前股东公开发售股份，发行前股东转让股份资金净额为0 元。

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产5.16元（按2016年6月30日经审计的归属于母公司所有者的净资产加本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

八、发行后每股收益

本次发行后每股收益为0.55元（按照2015 年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）。

第五节 财务会计情况

公司报告期内 2013 年、2014 年、2015 年及2016 年1-6月的财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；公司2016 年9月30 日的资产负债表及2016 年1-9 月的利润表、现金流量表未经审计，但已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。以上财务数据已在招股说明书中进行了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”内容。

本上市公告书以下披露的2016年1-9月主要会计数据及财务指标已分别在招股说明书“十一节 管理层讨论与分析”中披露，敬请投资者关注。

一、2016年1-9月份主要会计数据及财务指标

2016年1-9月份主要会计数据及财务指标及变动情况如下：

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注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

二、经营业绩和财务状况的变动说明

公司招股说明书财务报告审计截止日为2016年6月30日。财务报告审计截止日后，公司经营情况稳定，主要经营模式包括采购模式、生产模式和销售模式等未发生重大变化，主要原材料的市场供应情况和采购价格等未发生重大变化，主要产品的生产、销售价格，主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。

2016 年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为1,622.51万元，较上年同期同比下降63.21%，主要是由于本期支付的其他与经营活动有关的现金增加较多所致。

三、2016年度业绩预计情况

2016年1-9月，经天健会计师审阅，公司实现营业收入39,783.63万元，实现扣除非经常性损益后的净利润4,546.69万元。

对于2016年10-12月期间公司经营业绩情况，预计公司实现营业收入变动区间为10,500万元至15,500万元，归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润变动区间为1,000万元至1,500万元。前述业绩预计的基础及依据主要有以下几个方面：一是2016年10月公司实际发货数据；二是本报告出具时点公司在手订单情况；三是2014年10-12月、2015年10-12月等过往期间历史发货数据；四是公司最近三年的毛利率、费用率以及净利润率等财务指标数据；五是行业变动趋势的判断以及公司目前的整体经营情况。

在前述基础上，预计公司2016年度公司经营情况将总体保持稳定，预计2016年度营业收入变动区间为50,284万元至55,284万元，同比变动幅度为-4.57%至4.92%之间；公司2016年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润变动区间为5,547万元至6,047万元，同比变动幅度为1.58%至10.74%之间（本次业绩预计未经注册会计师审计）。

上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

第六节 其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照深圳证券交易所的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等相关规章制度并办理工商登记变更手续。

二、本公司自2016 年11 月10 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展情况正常；

2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；

3、本公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

4、本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

5、本公司未进行重大投资；

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

7、本公司住所未发生变更；

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

10、本公司未发生对外担保等或有事项；

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；

13、本公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构：东方花旗证券有限公司

法定代表人：马骥

住所：上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层

电话：021-23153888

传真：021-23153500

保荐代表人：葛绍政、倪霆

项目协办人：卞加振

项目组成员：辜丽珊、刘伟

二、上市保荐机构的推荐意见

本公司的上市保荐机构东方花旗证券有限公司已向深圳证券交易所提交了《东方花旗证券有限公司关于上海纳尔数码喷印材料股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，上海纳尔数码喷印材料股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东方花旗证券有限公司愿意推荐上海纳尔数码喷印材料股份有限公司股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

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(住所：上海市浦东新区新场镇新瀚路26号)

保荐机构（主承销商）

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东方花旗证券有限公司

（上海市黄浦区中山南路318号24层）

二〇一六年十一月