新奥（中国）燃气投资有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）发行公告

（原标题：新奥（中国）燃气投资有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）发行公告）

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新奥（中国）燃气投资有限公司

2016年公开发行公司债券（第一期）发行公告

证券代码：136865 证券简称：16新燃01

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新奥（中国）燃气投资有限公司

（住所：北京市西城区锦什坊街26号楼恒奥中心写字楼C座501-2）

2016年公开发行公司债券（第一期）发行公告

（面向合格投资者）

牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人

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（上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层）

签署日期：2016年11月28日

发行人董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、2015年12月3日，经中国证监会证监许可[2015]2836号文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过50亿元（含）的公司债券，分期发行，首期已发行25亿元，剩余数量自中国证监会核准之日起24个月内发行完毕。

本次债券采取分期发行的方式，本期债券基础发行规模为10亿元，并配有超额配售选择权，其中超额配售不超过15亿元（含）。债券名称为“新奥（中国）燃气投资有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）”（以下简称“本期债券”）。本期债券为3年期固定利率品种。

2、债券票面金额及发行价格：本期债券发行面值不超过250,000万元，每张面值为100元，共不超过2,500万张，发行价格为100元/张。

3、本期债券评级为AAA级，主体信用等级为AAA级；发行人本期债券评级为AAA，发行人2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月实现的归属于母公司所有者的净利润分别为186,828.13万元、227,176.09万元、286,495.24万元和197,743.83万元；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为1,987,321.58万元（截至2016年9月30日未经审计的合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为233, 499.82万元（2013年度、2014年度及2015年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍；发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

4、本期债券为无担保债券。

5、本期债券的票面利率询价区间为2.8%-4.0%，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。

发行人将于2016年11月29日（T-1日）以簿记建档的方式向网下投资者进行利率询价，并根据网下询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2016年11月30日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

6、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售”。

7、网下发行面向合格投资者。合格投资者网下最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍。主承销商另有规定的除外。

8、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

9、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

10、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

11、本期债券向合格投资者发行，发行完成后，本期债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

12、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《新奥（中国）燃气投资有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）》，该发行说明书摘要已刊登在2016年11月28日（T-2日）的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

13、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

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一、本次发行基本情况

1、发行主体：新奥（中国）燃气投资有限公司。

2、债券名称：新奥（中国）燃气投资有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）。

3、债券期限：本期债券的期限为3年期。

4、发行规模：本期基础发行规模为10亿元，并配有超额配售选择权，其中超额配售不超过15亿元（含）。

5、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率，在债券存续期内固定不变。本期债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由本公司与主承销商协商一致确定。

6、债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

7、担保情况：本期债券无担保。

8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

9、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

10、发行对象及发行方式：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

11、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

12、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

13、起息日：本期债券的起息日为2016年11月30日。

14、利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日期之前的第1个工作日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

15、付息日：本期债券的付息日为2017年至2019年每年的11月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

16、计息期限：本期债券的计息期限为2016年11月30日至2019年11月30日。

17、兑付登记日：2019年11月30日之前的第3个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

18、兑付日：本期债券的兑付日期为2019年11月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

19、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

20、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级，本期债券信用等级为AAA级。

21、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司。

22、承销方式：本期债券由主承销商中银国际证券有限责任公司负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

23、拟上市交易场所：上海证券交易所。

24、新质押式回购安排：本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按上证所及债券登记机构的相关规定执行。

25、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，公司拟将本期债券募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金。

26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

27、与本期债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者利率询价

（一）网下投资者

本期债券网下利率询价对象/网下投资者为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券的票面利率询价区间为2.8%-4.0%，票面年利率将根据簿记建档结果确定。

本期债券的票面利率为固定利率，在债券存续期内固定不变。

（三）簿记建档申购时间

本期债券簿记建档的时间为2016年11月29日（T-1日）。参与申购的合格投资者必须在2016年11月29日（T-1日）13:00至15:00之间将《新奥（中国）燃气投资有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）（见附件）传真至主承销商处。

（四）申购办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价的投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；

（2）每一份《网下利率询价及申购申请表》询价利率可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为1,000万元（10,000手，100,000张）的整数倍；

（6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的新增投资需求，每一标位单独统计，不累计；

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在2016年11月29日（T-1日）13:00至15:00之间将如下文件传真至牵头主承销商处，并电话确认：

（1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》（附件一）；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

（4）填妥并加盖单位公章后的《合格投资者确认函》（附件二）；

（5）加盖单位公章的《上交所债券合格投资者风险揭示书》（附件三）。

主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商处，即具有法律约束力，不得撤回。

咨询电话：010-66229372/9373

传真：010-66578980（81/82/83/84/85/86/87）

3、利率确定

发行人和主承销商将根据网下询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2016年11月30日（T日）在上证所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券发行的基础规模为10亿元，可超额配售不超过15亿元（含15亿元）。

参与本次网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2016年11月30日（T日）和2016年12月1日（T+1日）的9:00~17:00。

经簿记管理人与发行人协商一致，可以延长网下利率询价时间。

（五）认购办法

1、凡参与簿记建档的合格投资者，申购时必须持有在登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2016年11月29日（T-1日）前开立证券账户。

2、未参与簿记建档的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格投资者认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

（六）配售

网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与簿记建档的投资者的有效申购将优先得到满足。

（1）簿记管理人对所有有效申购进行配售，并向获得配售的合格投资者发送《配售缴款通知书》。合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。单个合格投资者最终获得配售的金额应符合监管部门相关业务规定。

（2）配售依照以下原则：本次配售过程中，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的合格投资者的申购视为有效申购，将按照价格优先的原则配售；在申购利率相同的情况下，适当考虑长期合作的投资者优先。在参与簿记建档的有效申购均已配售情况下，发行人及簿记管理人可向未参与簿记建档的合格投资者的网下认购进行配售。发行人和簿记管理人有权根据相关规定，自主决定本次债券的最终配售结果。

（七）资金划付

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年12月1日（T+1日）17:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请注明“合格投资者全称”和“16新燃01”认购资金字样，同时向主承销商传真划款凭证。

账户名称：中银国际证券有限责任公司

账号： 450759214161

开户行：中国银行上海市中银大厦支行

大额支付系统代码：104290003791

联系人：盛晓多

联系电话：010-66229145

传真：010-66578972

（八）违约申购的处理

对未能在2016年12月1日（T+1日）17:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险提示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《新奥（中国）燃气投资有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》。

六、发行人和主承销商

（一）发行人

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（二）主承销商/簿记管理人/债券受托管理人

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发行人：新奥（中国）燃气投资有限公司

主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司

2016年11月28日

附件一：新奥（中国）燃气投资有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）

网下利率询价及申购申请表

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附件二：合格投资者确认函

根据《公司债券发行与交易管理办法》第十四条及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》第六条之规定，本机构为：请在（）中勾选

（）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；以及经中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）登记的私募基金管理人；

（）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品；以及经基金业协会备案的私募基金；（如拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）

（）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（）净资产不低于人民币 1000 万元的企事业单位法人、合伙企业（如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）；

（）名下金融资产不低于人民币 300 万元的个人投资者（金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。）；

★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者。是（）否（）

机构名称（公章）

年 月 日

附件三：上交所债券市场合格投资者风险揭示书

尊敬的投资者：

为使贵公司更好地了解投资公司债券的相关风险，根据上海证券交易所关于债券市场投资者适当性管理的有关规定，本公司特为您（贵公司）提供此份风险揭示书，请认真详细阅读，关注以下风险。

贵公司在参与公司债券的认购和交易前，应当仔细核对自身是否具备合格投资者资格，充分了解公司债券的特点及风险，审慎评估自身的经济状况和财务能力，考虑是否适合参与。具体包括：

一、债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、标准券欠库风险、政策风险及其他各类风险。

二、投资者应当根据自身的财务状况、实际需求、风险承受能力，以及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券认购和交易。

三、债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低或无资信评级的信用债，将面临显著的信用风险。

四、由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。

五、投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。

六、投资者利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。

七、投资者在回购期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。

八、由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。

特别提示：本《风险揭示书》的提示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券交易的所有风险。贵公司在参与债券交易前，应认真阅读本风险揭示书、债券募集说明书以及交易所相关业务规则，确认已知晓并理解风险揭示书的全部内容，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，并自行承担参与交易的相应风险，避免因参与债券交易而遭受难以承受的损失。

机构名称（加盖公章）：

年 月 日

网下利率询价及申购申请表填表说明：（以下内容不用传真至主承销商（簿记管理人）处，但应被视为本发行方案不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、参与本次发行网下利率询价发行的合格投资者应认真填写网下询价及认购申请表。

2、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%。

3、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行方案相关内容。

4、网下发行本期债券的申购金额下限为1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的应为1,000万元的整数倍；本期债券的申购上限为100,000万元（含100,000万元）。

5、每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上投资者的新增认购需求。投资者的有效申购量为低于和等于最终确定的票面利率的所有标位的累计申购量。

6、以下为申购利率及申购金额的填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券期票面利率的询价区间为3.10%-3.50%。某投资者拟在不同利率标位上分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

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上述报价的含义如下：

◆当最终确定的票面利率高于或等于3.50%时，有效申购金额为13,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于3.50%，但高于或等于3.40%时，有效申购金额11,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于3.40%，但高于或等于3.30%时，有效申购金额8,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于3.30%，但高于或等于3.20%时，有效申购金额3,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于3.20%，但高于或等于3.10%时，有效申购金额1,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于3.10%时，该申购要约无效。

7、参与询价认购的投资者请将此表填妥并加盖单位公章后，在本发行方案要求的时间内连同法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件、经办人身份证复印件、合格投资者确认函和上交所债券合格投资者风险揭示书传真至主承销商（簿记管理人）处。本表一经申购人完整填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至主承销商（簿记管理人）后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。若因合格投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由合格投资者自行负责。

8、参与询价与申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。

9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次询价与认购，以其他方式传送、送达一概无效。合格投资者传真后，请及时拨打联系电话进行确认。申购传真：010-66578980（81/82/83/84/85/86/87），咨询电话：010-66229372/9373。