上海电力股份有限公司发行股份及支付现金

（原标题：上海电力股份有限公司发行股份及支付现金）

购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

股票代码：600021 股票简称：上海电力 上市地点：上海证券交易所

声明

本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案全文的各部分内容。本次上海电力有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案全文同时刊载上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：上海电力股份有限公司。

交易各方声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方国家电力投资集团公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、北京市中咨律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司、北京国友大正资产评估有限公司及经办人员保证披露或提供文件的真实、准确、完整。

释　义

在本预案摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

■

注：本预案摘要中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成，敬请广大投资者注意。

重大事项提示

一、本次交易概述

本次交易包括：上海电力以发行股份以及支付现金方式向国家电投收购其持有的江苏公司100%股权，并向不超过10名特定投资者发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过209,200.00万元。募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付现金对价，剩余部分将用于募投项目建设。本次交易完成后，江苏公司将成为上海电力的全资子公司。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。

截至本预案摘要出具日，上市公司备考财务报告及拟注入资产审计、评估工作尚未完成，相关信息将在本次交易报告书（草案）中予以披露。

（一）本次交易标的资产的预估作价情况

本公司聘请了评估机构对江苏公司100%股权的价值进行预估。以2016年8月31日为基准日，江苏公司归属于母公司所有者的净资产（未经审计）账面价值为239,605.23万元，江苏公司100%股权的预估值为301,000.30万元，评估增值率为25.62%。标的资产的最终交易价格将以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为准。

（二）发行股份及支付现金购买资产

1、交易对方与标的资产

本次交易的标的资产为江苏公司100%股权，交易对方为国家电投。

2、交易对价及支付方式

本次交易以2016年8月31日为评估基准日，最终交易对价以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为准。

经评估机构预估，标的资产的预估值为301,000.30万元。各方同意，上海电力采取发行股份和现金支付相结合的方式购买标的资产。其中，上海电力以现金支付方式向国家电投支付的对价为31,200.00万元，占总交易对价的10.37%；剩余部分采取发行股份方式向国家电投支付，股份对价占总交易对价的89.63%，按照预估值扣除现金支付对价计算为269,800.30万元。

上海电力向国家电投支付的现金对价将在配套募集资金到账后15个工作日内支付完毕。若上海电力配套募集资金未能成功实施或配套融资金额不足以支付现金对价的，上海电力将自筹资金支付现金对价。

3、股票种类、发行对象、发行方式和发行价格

除现金对价外，上海电力以发行股份的方式向国家电投支付购买标的资产的股份对价，具体方案如下：

（1）股票种类

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（2）发行对象、发行方式

本次发行对象为国家电投，发行方式为非公开发行。

（3）发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行的定价基准日为上海电力2016年第十二次临时董事会决议公告日；发行价格不低于定价基准日前20个交易日上海电力股票交易均价的90%，为10.09元/股。

若上市公司发生派息、送股或转增股本，将按照下述相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）

计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上海电力。

4、调价机制

为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的上海电力股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

①国务院国资委批准本次交易；

②上海电力股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

上海电力审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（4）触发条件

①可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月23日收盘点数（即3,089.71点）跌幅超过10%；

或

②可调价期间内，证监会水电煤气指数（代码：883021）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较上海电力因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月23日收盘点数（即1,817.66点）跌幅超过10%。

（5）调价基准日

可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中①或②项条件满足至少一项），上海电力均有权在该日后的一周内召开董事会对本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上海电力可且仅可对发行价格进行一次调整。上海电力董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日的上海电力股票交易均价之一的90%。

（7）发行股份数量调整

发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=国家电投应获得的股份对价÷调整后的发行价格。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上海电力如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。

5、发行数量

按照预估值301,000.30万元、现金对价31,200.00万元及发行价格10.09元/股计算，公司将向国家电投发行26,739.38万股，用于支付本次交易的股份对价。最终发行股份数量将根据交易价格进行调整。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

6、锁定期

国家电投通过本次交易取得的对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。根据《重组管理办法》规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国家电投通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，国家电投不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

本次交易交易完成后，国家电投取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，国家电投同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

7、本次交易的生效条件

各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：

（1）上海电力董事会、股东大会审议通过本次交易；

（2）国务院国资委批准本次交易（含协议转让）；

（3）中国证监会核准本次交易；

（4）其他可能涉及的审批事项。

如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的生效条件。

（三）募集配套资金

本次募集配套资金总额不超过209,200.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。按照发行价格下限10.09元/股计算，募集资金配套资金的发行股份数预计不超过20,733.40万股，预计占发行后总股数的比例为7.93%。具体发行股份数将根据募集配套资金规模及发行价格进行相应调整。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。

从定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。

1、发行对象、发行方式和认购方式

本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

2、发行股份的定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次向不超过10名特定投资者募集配套资金，本次发行的定价基准日为上海电力2016年第十二次临时董事会决议公告日；发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于10.09元/股，具体价格以询价方式确定。

在定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。同时，本次交易设置了发行价格调整机制，在触发条件发生时，上市公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。

3、募集配套资金发行价格调整方案

为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的上海电力股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次募集配套资金的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

①国务院国资委批准本次交易。

②上海电力股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

上海电力审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

（4）触发条件

①可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月23日收盘点数（即3,089.71点）跌幅超过10%；

或

②可调价期间内，证监会水电煤气指数（代码：883021）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较上海电力因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月23日收盘点数（即1,817.66点）跌幅超过10%。

（5）调价基准日

可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中①或②项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中募集配套资金的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。

（7）发行股份数量调整

发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

4、募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过209,200.00万元，且不超过本次交易购买资产价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。扣除发行费用后，配套资金将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于募投项目建设。具体情况如下：

单位：万元

■

募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将按照轻重缓急投入项目建设。募集资金到位前，公司将根据各项目的实施进度，通过银行贷款等方式自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将专款专用，用于支付项目剩余投资及置换先期投入款项。具体置换金额将根据证监会及上交所相关规定确定。若实际募集资金净额与项目拟使用本次配套资金额之间存在资金缺口，将由公司自筹解决。

5、股份锁定期

上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，上述配套资金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

二、本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司和标的公司最近一年经审计的财务数据，标的公司资产总额、净资产、营业收入占上市公司的相应比例情况如下：

单位：亿元

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注：上海电力资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司2015年年报（其中净资产额为归属母公司所有者权益）；标的公司的资产总额、资产净额为截至2016年8月31日未经审计数据（其中净资产额为归属母公司所有者权益）与预估值的孰高值，营业收入为标的公司2015年度未经审计数据。

根据《重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组，但涉及发行股份买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

三、本次交易构成关联交易

江苏公司的唯一股东为国家电投，国家电投为上海电力控股股东，因此本次交易构成关联交易。

四、本次交易不构成借壳上市

本次交易前后，本公司的控股股东均为国家电投，实际控制人均为国务院国资委，均未发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。

五、业绩承诺与补偿及减值测试

（一）业绩承诺及承诺期

根据上市公司与国家电投签署的《上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司之业绩承诺补偿协议》，本次交易的主要利润补偿情况如下：

1、双方一致确认，本次业绩承诺期间为本次交易实施完毕后三年内，含实施完毕当年。

2、双方一致确认，本次交易经甲方董事会和股东大会审议通过，且获得中国证监会和国有资产监督管理部门核准/批准后，双方依据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的相关条款办理完毕标的资产权属变更登记手续，且甲方向乙方非公开发行之股票在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕证券登记手续之日，为本次交易实施完毕日。

3、双方同意，本次交易实施完毕日后，标的公司应在承诺期内各会计年度结束后4个月内，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。标的公司实际净利润与预测净利润之间差异情况最终以该《专项审核报告》的意见为准。

（二）业绩补偿及减值测试

本次交易的主要利润补偿安排如下：

1、在业绩补偿期间最后一年度末（以下简称“期末”），上海电力将聘请具有证券从业资格的中介机构对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见以及减值测试报告。

2、双方同意，在本次交易实施完毕后，若在业绩承诺期内，标的公司当期期末累计实现的净利润低于当期期末累计承诺的净利润，国家电投根据其在本次交易中合计获得的对价支付情况，相应承担现金补偿义务和股份补偿义务。

3、业绩承诺期年度内每年补偿金额的计算方法为：当年应补偿金额=（当期期末累计承诺净利润数额-当期期末累计实现净利润数额）/业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-补偿期限内累计已补偿金额。在各年度计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

4、上海电力在业绩承诺年度内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则国家电投应补偿股份数量相应调整为：调整后的当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量×（1＋资本公积金转增股本或分配股票股利比例）。

5、若上海电力在业绩承诺年度内实施现金分配，国家电投应将对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上海电力，计算公式为：返还金额=承诺期内每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。

如在承诺期内，标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当年度承诺净利润数，则国家电投应在当年度《专项审核报告》出具后履行补偿义务。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为电力、热力产品的生产及销售，业务涵括发电、供热、电力服务等领域。截至2016年9月30日，上市公司的控股装机容量为953.75万千瓦，其中：煤电648.00万千瓦、占比67.94%，气电206.88万千瓦、占比21.69%，风电56.99万千瓦、占比5.98%，光伏发电41.88万千瓦、占比4.39%，清洁能源装机规模整体占比为32.06%。截至2016年9月30日，江苏公司在建和在运的控股装机容量为316.14万千瓦，其中在运装机容量全部为风电和光伏发电，为56.06万千瓦。本次交易有利于扩大上市公司可再生能源装机规模，优化电源结构，提升上市公司在华东区域的竞争力，促进上市公司向清洁能源转型发展，增强持续经营能力。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

江苏公司业务涉及陆地和海上风力发电、光伏发电、燃煤发电、港口物流。2014年、2015年及2016年1-8月，江苏公司分别实现营业收入33,207.12万元、57,280.89万元及47,517.13万元；实现净利润7,056.76万元、11,602.86万元及11,433.55万元，整体呈稳定增长趋势。2015年，江苏公司头罾二期风电场、振东二期风电场、东海马陵山风电场、贾汪风电场、建湖五期光伏电场正式投产运营，江苏公司的在运装机容量增至56.06万千瓦，营业收入较上年增长超过45%，发展迅速。本次交易有利于扩大上市公司的营业收入和净利润规模，通过优化电源结构改善上市公司资产质量，促进上市公司提升长期经营能力。

由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，具体数据尚未最终确定。公司将在本预案摘要出具后督促相关中介机构尽快完成审计、评估工作，出具正式报告，并再次召开董事会审议通过相关议案。届时，公司将详细披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。

（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响

（1）上市公司和国家电投的业务经营情况

在上海市，上海电力拥有漕泾发电、外高桥发电、吴泾热电、漕泾热电等发电资产，国家电投拥有长兴岛第二发电厂，中电新能源（港股代码：00735）拥有海风发电、崇明北沿风电等发电资产；在江苏省内，上海电力拥有江苏阚山火力发电资产，国家电投控制的其他企业中，江苏公司拥有徐州贾汪风电、滨海振东风电、滨海滨淮风电、滨海头罾风电、东海海风、建湖光伏、大丰光伏、常熟光伏、洪泽光伏等电力业务资产，中国电力（港股代码：20380）拥有常熟发电火力发电资产，中电新能源拥有大丰风电，国家电投拥有盐城热电。具体情况参照：“第八章　管理层讨论与分析”之“四、本次交易对公司同业竞争的影响”。上海电力与国家电投存在形式上的同业竞争。

本次交易完成后，江苏公司将成为上海电力的全资子公司，有利于解决上海电力与国家电投在江苏省内的潜在同业竞争问题。

（2）本次交易完成后上市公司与国家电投不存在实质性同业竞争

在现行电力监管体制下，各电厂的发电量按照年度售电合同由电网企业进行调度安排，电价由政府部门核定。同时，根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（原电监会令第25号）及《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发〔2007〕53号文）等有关法律法规的规定，对于国家政策重点扶持的绿色清洁电源，享有优先调度权。即只要风电、光伏发电机组具备发电条件，电网将优先调度风电、光伏所发电量上网，且除因不可抗力或有危及电网安全稳定的情形外，电网应努力实现风电、光伏发电全额上网。江苏公司所属风电、光伏相关发电业务均属于国家政策重点扶持的绿色清洁能源，均享受上述政策。因此，本次交易完成后，上海电力与国家电投不存在实质性同业竞争。

（3）关于避免同业竞争的承诺

国家电投于2016年11月24日出具《关于避免同业竞争和规范减少关联交易的承诺函》，对于避免同业竞争进一步承诺如下：

“1、本集团及实际控制企业不会在现有业务以外新增与上海电力主营业务形成实质性竞争的业务，包括不通过投资、收购、联营、兼并等方式从事与上海电力主营业务形成实质性竞争的业务。如必须新增与上海电力主营业务形成实质性竞争的业务，本集团将就上述业务机会优先授予上海电力。

2、本集团及实际控制企业未来在上海、江苏投资或发展电力业务，在不违反本集团在国内外证券市场已公开作出的承诺且上海电力具有相应业务资质的情况下，均由上海电力统一投资、开发与运作。

3、对于本集团及实际控制企业目前在上海市、江苏省区域仍保有的电力业务及资产，本集团将把可能构成同业竞争的、具备条件的业务或资产委托给上海电力管理运营，并在该等资产符合相关上市条件时逐步注入上海电力。对本集团拥有的盐城热电有限责任公司及华北分公司管理的电力业务资产，将在本次交易完成后一年之内注入至上海电力。”

综上所述，本次交易前上海电力与国家电投均在上海市、江苏省等地区从事发电业务，但在现行电力监管体制下各电厂的发电量、电价均由政府部门、电网公司等确定，上海电力与国家电投不存在实质性同业竞争；通过本次交易，江苏公司将成为上海电力的全资子公司，本次交易有利于解决潜在同业竞争问题，同时国家电投出具了避免同业竞争的承诺。本次交易完成后，上市公司与国家电投不存在实质性同业竞争。

（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

国家电投为本公司本的控股股东，根据《重组管理办法》，《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易的标的资产需经过具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，最终交易价格将以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为准，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。同时，本次交易将按照上市公司关联交易管理制度履行董事会、股东大会决策程序，并经中国证监会核准后方可实施。

报告期内，除江苏公司与上海电力的子公司江苏阚山发电有限公司的少量交易外，江苏公司与上海电力不存在关联交易情况。除此之外，江苏公司与上市公司之间不存在关联交易情况。本次交易完成后，上海电力与江苏公司之间的上述关联交易将不再存在。江苏公司与国家电投及其控股的除上海电力以外的企业之间存在部分关联交易。本次交易完成后，预计江苏公司的资金使用将统一纳入上海电力管理，预计有利于减少江苏公司与国家电投及其子公司之间的资金拆借交易，江苏公司与国家电投及其控股的除上海电力以外的企业之间的其他关联交易预计将会延续，该等关联交易也将构成上市公司与国家电投及下属企业之间新增的关联交易，主要包括采购商品/接受劳务、关联担保、关联方资金拆借、关联方应收款、应付款等。

为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本次交易对方国家电投出具了《关于避免同业竞争和规范减少关联交易的承诺函》，致力于减少、避免不必要的关联交易，其承诺如下：

“本集团承诺通过推动上海电力资产结构和业务结构调整，尽量减少、避免与上海电力之间的关联交易。对于无法避免或确有必要存在的关联交易，将与上海电力依法签订关联交易协议，履行批准和决策程序，保证关联交易价格的公允性，保证按照法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，保证不利用关联交易非法转移上海电力的资金、利润，不利用关联交易损害上海电力及中小股东利益。”

本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

（五）股权结构的变化

按照标的资产的预估值301,000.30万元、以10.09元/股的发行价格支付股份对价269,800.30万元、以10.09元/股价格募集配套资金209,200.00万元计算，则本次交易前后上市公司股东结构变化如下：

（下转51版）

独立财务顾问

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独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年十一月

上海电力股份有限公司

2016年第十二次临时董事会决议公告

证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2016-51

上海电力股份有限公司

2016年第十二次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）上海电力股份有限公司2016年第十二次临时董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议经全体董事一致同意后于2016年11月24日以通讯表决方式召开。

（三）会议应到董事14名，实到董事14名。

二、董事会审议及决议情况

（一）同意《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经审慎核查后认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合上述相关法律法规规定条件。

7名关联董事：王运丹、王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、毛国权及徐立红回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

该议案7票同意，0反对，0票弃权。

（二）同意《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为国家电力投资集团公司（以下简称“国家电投”）。公司在本次交易前与国家电投存在关联关系，因此，本次交易构成关联交易。

7名关联董事：王运丹、王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、毛国权及徐立红回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

该议案7票同意，0反对，0票弃权。

（三）逐项审议并同意《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

7名关联董事：王运丹、王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、毛国权及徐立红回避表决。

1、发行股份及支付现金购买资产

（1）方案概况

公司拟向国家电投以发行股份及支付现金的方式购买其持有国家电投集团江苏电力有限公司（以下简称“江苏公司”）100%股权。（以下简称“标的资产”）

该议案7票同意，0反对，0票弃权。

（2）标的资产价格

以2016年8月31日为评估基准日，由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估，出具相应的《资产评估报告书》，并以经国务院国资委备案的《资产评估报告书》确定的标的资产评估值作为交易价格。

截至本议案审议之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，标的资产以2016年8月31日为评估基准日的预估值为301,000.30万元人民币。

该议案7票同意，0反对，0票弃权。

（3）发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

该议案7票同意，0反对，0票弃权。

（4）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为国家电投。

该议案7票同意，0反对，0票弃权。

（5）定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行的定价基准日为上海电力2016年第十二次临时董事会决议公告日；发行价格不低于定价基准日前20个交易日上海电力股票交易均价的90%，为10.09元/股。符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

该议案7票同意，0反对，0票弃权。

（6）发行数量及现金对价

按照预估值301,000.30万元、现金对价31,200.00万元及发行价格10.09元/股计算，公司将向国家电投发行26,739.38万股，用于支付本次交易的股份对价。最终发行股份数量将根据交易价格进行调整。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。本次购买资产所发行股份的最终数量将由本公司董事会根据标的资产的最终交易价格及发行价格确定，并以中国证监会核准数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将随发行价格调整而作相应调整。

该议案7票同意，0反对，0票弃权。

（7）锁定期

国家电投通过本次交易取得的对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。根据《重组管理办法》规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国家电投通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，国家电投不转让其在上市公司拥有权益的股份。

本次交易完成后，国家电投取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，国家电投同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

该议案7票同意，0反对，0票弃权。

（8）拟上市地点

本次发行的股票将在上交所上市。

该议案7票同意，0反对，0票弃权。

（9）过渡期间损益安排

标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过渡期间增加的净资产（不包括股东增资）由上市公司享有；江苏公司在此期间减少的净资产由国家电投承担。标的资产交割后，由具有证券期货业务资格的审计机构对江苏公司进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的资产产生的损益。该议案7票同意，0反对，0票弃权。

（10）业绩承诺补偿

本次业绩承诺期间为本次交易实施完毕后三年内，含实施完毕当年。在本次交易实施完毕后，若在业绩承诺期内，标的公司当期期末累计实现的净利润低于当期期末累计承诺的净利润，国家电投根据其在本次交易中合计获得的对价支付情况，相应承担现金补偿义务和股份补偿义务。

该议案7票同意，0反对，0票弃权。

（11）决议有效期

发行股份及支付现金购买资产相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

2、非公开发行股份募集配套资金

7名关联董事：王运丹、王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、毛国权及徐立红回避表决。

（1）方案概况

公司拟募集配套资金总额不超过209,200.00万元，按照本次发行底价每股10.09元计算，发行股份数预计不超过20,733.40万股，预计占发行后总股数的比例为7.93%。具体发行股份数将根据募集配套资金规模及发行价格进行相应调整。

该议案7票同意，0反对，0票弃权。

（2）发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

该议案7票同意，0反对，0票弃权。

（3）发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者。

该议案7票同意，0反对，0票弃权。

（4）定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股票的定价基准日为上市公司第十二次临时董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价（该定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总额/定价基准日前20个交易日的股票交易总量）的90%，即10.09元/股。最终的发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

在股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

该议案7票同意，0反对，0票弃权。

（5）发行数量及认购方式

公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者以询价方式发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过209,200.00万元，未超过本次交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）；募集配套资金发行股份不超过20,733.4万股。最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会核准的结果为准。

在股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。

该议案7票同意，0反对，0票弃权。

（6）募集资金用途

本次募集配套资金总额为209,200.00万元，且不超过本次交易购买资产价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将按照轻重缓急投入项目建设。募集资金到位前，公司将根据各项目的实施进度，通过银行贷款等方式自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将专款专用，用于支付项目剩余投资及置换先期投入款项。具体置换金额将根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定确定。若实际募集资金净额与项目拟使用本次配套资金额之间存在资金缺口，将由公司自筹解决。

单位：万元

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该议案7票同意，0反对，0票弃权。

（7）锁定期

上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

该议案7票同意，0反对，0票弃权。

（8）拟上市地点

本次发行的股票将在上交所上市。

该议案7票同意，0反对，0票弃权。

（9）决议有效期

与发行股份募集配套资金相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

该议案7票同意，0反对，0票弃权。

3、发行股份购买资产的发行价格调整方案

7名关联董事：王运丹、王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、毛国权及徐立红回避表决。

（1）调价对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

该议案7票同意，0反对，0票弃权。

（2）价格调整方案生效条件

①国务院国资委批准本次交易（含发行价格调整方案）；

②上市公司股东大会审议通过本次交易（含发行价格调整方案）。

该议案7票同意，0反对，0票弃权。

（3）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

该议案7票同意，0反对，0票弃权。

（4）触发条件

①上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月23日收盘点数（即3,089.71点）跌幅超过10%；

②可调价期间内，证监会水电煤气指数（代码：883021）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较上海电力因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月23日收盘点数（即1,817.66点）跌幅超过10%。

该议案7票同意，0反对，0票弃权。

（5）调价基准日

可调价期间内，“（4）触发条件”中的任一交易日当日。

该议案7票同意，0反对，0票弃权。

（6）发行价格调整机制

当触发调价机制时，上海电力有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足，且上海电力董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，本次交易的发行价格调整不低于调价基准日前20、60或120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。

该议案7票同意，0反对，0票弃权。

（7）发行股份数量调整

发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

该议案7票同意，0反对，0票弃权。

4、募集配套资金的发行底价调整

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

本议案尚需提交股东大会逐项审议。

（四）同意《关于〈上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

待本次交易的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要等相关文件，并提交董事会审议。

7名关联董事：王运丹、王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、毛国权及徐立红回避表决。

该议案7票同意，0反对，0票弃权。

（五）同意《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

董事会对于本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断认为：

1、本次交易标的资产主要为股权资产，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关上市公司股东大会、有权国资监管部门、中国证监会等有关审批事项，均已在交易预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。 2、本次交易所涉及的标的资产为国家电投持有的江苏公司100%股权。国家电投合法持有标的资产的完整权利，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等担保权益，也不存在任何限制或禁止转让的情形；不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

江苏公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易有利于扩大上市公司的营业收入和净利润规模，通过优化电源结构改善上市公司资产质量，促进上市公司提升长期经营能力。

4、本次交易有利于进一步提高上市公司独立性，有利于解决潜在同业竞争问题。

7名关联董事：王运丹、王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、毛国权及徐立红回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

该议案7票同意，0反对，0票弃权。

（六）同意《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

董事会对于本次发行股份购买资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定作出审慎判断认为：

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易占比和避免同业竞争，增强独立性

（1）提高上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力

本次交易有助于提升上市公司业务规模、装机容量，公司综合实力和竞争力将有效提升，同时公司净资产、净利润规模都将得到提升，上市公司的可持续发展能力将得到进一步提高。本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，符合上市公司和全体股东的利益。

（2）规范、减少同业竞争

上市公司在境内外从事发电、供热及电力服务业务并以发电业务为主，境内业务区域范围主要包括上海市、江苏省等华东地区，存在与控股股东、实际控制人国家电投下属企业从事相同或相似业务的情形，该等情形不会对上市公司的生产经营产生不利影响，不存在实质性同业竞争。

本次交易完成后，江苏公司将成为上海电力的全资子公司，有利于解决上海电力与国家电投在江苏省内的潜在同业竞争问题。同时，国家电投也出具了相关承诺解决同业竞争问题。本次交易完成后，上市公司与国家电投不存在实质性同业竞争。符合相关法律法规规定。

（3）规范关联交易，降低关联交易占比

本次交易完成后，江苏公司与上海电力的关联交易将不再存在，但预计江苏公司与国家电投及其控制的其他企业（上海电力除外）之间的关联交易将会延续，该等关联交易将适用上市公司的关联交易管理办法，有利于进一步规范关联交易，确保交易公允性。

同时，本次交易完成后，江苏公司的资金使用将统一纳入上海电力范围，预计有利于减少江苏公司与国家电投及其子公司之间的资金拆借交易。为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本次交易对方国家电力投资集团出具了《关于避免同业竞争和规范减少关联交易的承诺函》。本次交易完成前，江苏公司关联交易占比略低于上市公司，预计交易完成后，上市公司关联交易占比将有所下降，符合相关法律法规规定。

（4）增强上市公司独立性

本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外国家电投已出具相关承诺函，承诺本次交易完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司2015年财务报告经审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2016BJA50140）。2016年1-9月财务报告未经审计。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为国家电投持有的江苏公司100%股权，上述股权权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

7名关联董事：王运丹、王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、毛国权及徐立红回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

该议案7票同意，0反对，0票弃权。

（七）同意《关于签署附条件生效的〈上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议〉、〈上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司业绩承诺补偿协议〉》

董事会同意公司与国家电投签署附条件生效的《上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司业绩承诺补偿协议》，以上协议对本次发行股份及支付现金购买资产方案、标的资产、过渡期间损益、业绩承诺补偿、债权债务处理及人员安排、双方陈述和保证、税费承担、违约责任、生效、变更及解除等主要内容进行了约定。

待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与国家电投签署发行股份及支付现金购买资产和业绩承诺补偿的相关补充协议，对交易价格、具体对价支付安排及业绩承诺补偿等事宜予以最终确定，并提交董事会审议。

7名关联董事：王运丹、王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、毛国权及徐立红回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

该议案7票同意，0反对，0票弃权。

（八）同意《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

董事会就本次交易相关事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

1、关于本次交易履行法定程序的说明

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

2、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向上交所提交的法律文件合法有效。

7名关联董事：王运丹、王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、毛国权及徐立红回避表决。

该议案7票同意，0反对，0票弃权。

（九）同意《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事项的议案》

为合法、高效地完成本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，包括但不限于：

1、授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案；

2、授权董事会根据股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案、中国证监会的核准意见及市场情况，确定本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的具体发行时间、发行数量等相关事宜；

3、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

4、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的一切协议和文件，包括但不限于《上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司之业绩承诺补偿协议》等与本次交易相关的所有协议；

5、授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

6、授权董事会办理相关资产的交割事宜；

7、授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；

8、授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；

9、授权董事会根据股东大会决议及本次交易的《业绩承诺补偿协议》等相关业绩承诺补偿，实施权益调整措施，并办理相应注册资本变更等工商登记手续。

10、授权董事会办理与本次交易有关的其他事宜。

7名关联董事：王运丹、王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、毛国权及徐立红回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

该议案7票同意，0反对，0票弃权。

（十）同意《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

为规范公司本次非公开发行股票募集资金的管理和使用，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司本次募集资金将存放于公司设立的募集资金专项存储账户，实行专户专储管理。

该议案14票同意，0反对，0票弃权。

（十一）同意《关于适时召开股东大会的议案》

由于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的审计、估值或评估工作尚在进行中，尚不具备提请股东大会审议的条件，公司将在相关审计、估值或评估工作完成后再次召开董事会会议，审议发行股份购买资产并募集配套资金的其他相关事项，披露相关信息，并适时提请召开临时股东大会审议本次交易的相关事项。

该议案14票同意，0反对，0票弃权。

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二〇一六年十一月二十六日

证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2016-52

上海电力股份有限公司

2016年第五次临时监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）上海电力股份有限公司2016年第五次临时监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次监事会会议经全体监事一致同意后于2016年11月24日以通讯表决方式召开。

（三）会议应到监事6名，实到监事6名。

二、监事会审议及决议情况

（一）同意《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司监事会经审慎核查后认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合上述相关法律法规规定条件。

本议案尚需提交股东大会审议。

该议案6票同意，0反对，0票弃权。

（二）同意《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为国家电力投资集团公司（以下简称“国家电投”）。公司在本次交易前与国家电投存在关联关系，因此，本次交易构成关联交易。

本议案尚需提交股东大会审议。

该议案6票同意，0反对，0票弃权。

（三）逐项审议并同意《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1、发行股份及支付现金购买资产

（1）方案概况

公司拟向国家电投以发行股份及支付现金的方式购买其持有国家电投集团江苏电力有限公司（以下简称“江苏公司”）100%股权。（以下简称“标的资产”）

（2）标的资产价格

以2016年8月31日为评估基准日，由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估，出具相应的《资产评估报告书》，并以经国务院国资委备案的《资产评估报告书》确定的标的资产评估值作为交易价格。

截至本议案审议之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，标的资产以2016年8月31日为评估基准日的预估值为301,000.30万元人民币。

（3）发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（4）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为国家电投。

（5）定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行的定价基准日为上海电力2016年第十二次临时董事会决议公告日；发行价格不低于定价基准日前20个交易日上海电力股票交易均价的90%，为10.09元/股。符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

（6）发行数量及现金对价

按照预估值301,000.30万元、现金对价31,200.00万元及发行价格10.09元/股计算，公司将向国家电投发行26,739.38万股，用于支付本次交易的股份对价。最终发行股份数量将根据交易价格进行调整。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。本次购买资产所发行股份的最终数量将由本公司董事会根据标的资产的最终交易价格及发行价格确定，并以中国证监会核准数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将随发行价格调整而作相应调整。

（7）锁定期

国家电投通过本次交易取得的对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。根据《重组管理办法》规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国家电投通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，国家电投不转让其在上市公司拥有权益的股份。

本次交易完成后，国家电投取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，国家电投同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

（8）拟上市地点

本次发行的股票将在上交所上市。

（9）过渡期间损益安排

标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过渡期间增加的净资产（不包括股东增资）由上市公司享有；江苏公司在此期间减少的净资产由国家电投承担。标的资产交割后，由具有证券期货业务资格的审计机构对江苏公司进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的资产产生的损益。

（10）业绩承诺补偿

本次业绩承诺期间为本次交易实施完毕后三年内，含实施完毕当年。在本次交易实施完毕后，若在业绩承诺期内，标的公司当期期末累计实现的净利润低于当期期末累计承诺的净利润，国家电投根据其在本次交易中合计获得的对价支付情况，相应承担现金补偿义务和股份补偿义务。

（11）决议有效期

发行股份及支付现金购买资产相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

该议案6票同意，0反对，0票弃权。

2、非公开发行股份募集配套资金

（1）方案概况

公司拟募集配套资金总额不超过209,200.00万元，按照本次发行底价每股10.09元计算，发行股份数预计不超过20,733.40万股，预计占发行后总股数的比例为7.93%。具体发行股份数将根据募集配套资金规模及发行价格进行相应调整。

（2）发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（3）发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者。

（4）定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股票的定价基准日为上市公司第十二次临时董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价（该定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总额/定价基准日前20个交易日的股票交易总量）的90%，即10.09元/股。最终的发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

在股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

（5）发行数量及认购方式

公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者以询价方式发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过209,200.00万元，未超过本次交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）；募集配套资金发行股份不超过20,733.4万股。最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会核准的结果为准。

在股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。

（6）募集资金用途

本次募集配套资金总额为209,200.00万元，且不超过本次交易购买资产价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将按照轻重缓急投入项目建设。募集资金到位前，公司将根据各项目的实施进度，通过银行贷款等方式自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将专款专用，用于支付项目剩余投资及置换先期投入款项。具体置换金额将根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定确定。若实际募集资金净额与项目拟使用本次配套资金额之间存在资金缺口，将由公司自筹解决。

单位：万元

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（7）锁定期

上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

（8）拟上市地点

本次发行的股票将在上交所上市。

（9）决议有效期

与发行股份募集配套资金相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

该议案6票同意，0反对，0票弃权。

3、发行股份购买资产的发行价格调整方案

（1）调价对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

①国务院国资委批准本次交易（含发行价格调整方案）；

②上市公司股东大会审议通过本次交易（含发行价格调整方案）。

（3）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

（4）触发条件

①上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月23日收盘点数（即3,089.71点）跌幅超过10%；

②可调价期间内，证监会水电煤气指数（代码：883021）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较上海电力因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月23日收盘点数（即1,817.66点）跌幅超过10%。

（5）调价基准日

可调价期间内，“（4）触发条件”中的任一交易日当日。

（6）发行价格调整机制

当触发调价机制时，上海电力有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足，且上海电力董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，本次交易的发行价格调整不低于调价基准日前20、60或120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。（7）发行股份数量调整

发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

该议案6票同意，0反对，0票弃权。

4、募集配套资金的发行底价调整

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

该议案6票同意，0反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会逐项审议。

（四）同意《关于〈上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

待本次交易的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要等相关文件，并提交监事会审议。

该议案6票同意，0反对，0票弃权。

（五）同意《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

监事会对于本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断认为：

1、本次交易标的资产主要为股权资产，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关上市公司股东大会、有权国资监管部门、中国证监会等有关审批事项，均已在交易预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次交易所涉及的标的资产为国家电投持有的江苏公司100%股权。国家电投合法持有标的资产的完整权利，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等担保权益，也不存在任何限制或禁止转让的情形；不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

江苏公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易有利于扩大上市公司的营业收入和净利润规模，通过优化电源结构改善上市公司资产质量，促进上市公司提升长期经营能力。

4、本次交易有利于进一步提高上市公司独立性，有利于解决潜在同业竞争问题。

本议案尚需提交股东大会审议。

该议案6票同意，0反对，0票弃权。

（六）同意《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

监事会对于本次发行股份购买资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定作出审慎判断认为：

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易占比和避免同业竞争，增强独立性

（1）提高上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力

本次交易有助于提升上市公司业务规模、装机容量，公司综合实力和竞争力将有效提升，同时公司净资产、净利润规模都将得到提升，上市公司的可持续发展能力将得到进一步提高。本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，符合上市公司和全体股东的利益。

（2）规范、减少同业竞争

上市公司在境内外从事发电、供热及电力服务业务并以发电业务为主，境内业务区域范围主要包括上海市、江苏省等华东地区，存在与控股股东、实际控制人国家电投下属企业从事相同或相似业务的情形，该等情形不会对上市公司的生产经营产生不利影响，不存在实质性同业竞争。

本次交易完成后，江苏公司将成为上海电力的全资子公司，有利于解决上海电力与国家电投在江苏省内的潜在同业竞争问题。同时，国家电投也出具了相关承诺解决同业竞争问题。本次交易完成后，上市公司与国家电投不存在实质性同业竞争。符合相关法律法规规定。

（3）规范关联交易，降低关联交易占比

本次交易完成后，江苏公司与上海电力的关联交易将不再存在，但预计江苏公司与国家电投及其控制的其他企业（上海电力除外）之间的关联交易将会延续，该等关联交易将适用上市公司的关联交易管理办法，有利于进一步规范关联交易，确保交易公允性。

同时，本次交易完成后，江苏公司的资金使用将统一纳入上海电力范围，预计有利于减少江苏公司与国家电投及其子公司之间的资金拆借交易。为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本次交易对方国家电力投资集团出具了《关于避免同业竞争和规范减少关联交易的承诺函》。本次交易完成前，江苏公司关联交易占比略低于上市公司，预计交易完成后，上市公司关联交易占比将有所下降，符合相关法律法规规定。

（4）增强上市公司独立性

本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外国家电投已出具相关承诺函，承诺本次交易完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司2015年财务报告经审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2016BJA50140）。2016年1-9月财务报告未经审计。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为国家电投持有的江苏公司100%股权，上述股权权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。（下转51版）