道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

（原标题：道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产）

并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）摘要

股票简称：道明光学 股票代码：002632 上市地点：深圳证券交易所

交易各方声明

一、公司声明

本公司、本公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺函，声明和承诺：全体成员保证本摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担法律责任。

本摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本摘要的其他内容和与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本摘要披露的各项风险因素。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》全文的各部分内容。报告书（草案）全文同时刊载于巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn；备查文件的备置于道明光学股份有限公司（存放地点：浙江省永康市经济开发区东吴路581号）。

二、交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函：交易对方为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；交易对方所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方同意对其所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重大事项提示

本部分所述的专业术语或简称与本摘要“释义”中所定义的专业术语或简称具有相同的涵义。

一、本次交易方案的主要内容

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

本公司拟以35,000万元的价格向华威新材料全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的华威新材料100%的股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金18,200万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；配套资金扣除中介机构费用及其他发行费用后拟用于支付购买标的资产的现金对价。本次交易不会导致本公司实际控制人变更。

2016年10月25日，公司与华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙等华威新材料全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司本次交易拟以发行股份及支付现金的方式收购华威新材料100%的股权。本次交易价格将参照评估机构出具的资产评估报告所列载的华威新材料100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。华威新材料100%股权的评估值为35,100万元。参考标的公司100%股权评估值，经交易各方协商，确定上市公司收购华威新材料100%股权的交易价格为35,000万元。

根据各方确定的交易价格测算，道明光学拟向华威新材料全体股东支付对价35,000万元，其中以发行股份募集现金支付的交易对价为16,800万元，占标的资产总对价的48%；以发行股份支付的交易对价金额为18,200万元，占标的资产总对价的52%；发行股份支付交易对价的发行价格按照定价基准日前20个交易日道明光学股票的交易均价的90%确定。本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.49元/股。本次交易完成后，华威新材料将成为道明光学的全资子公司。按照上述确定的交易价格计算，具体对价支付安排如下：

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在本次发行的定价基准日至发行日期间，道明光学实施现金分红、配股、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

（二）募集配套资金

本次交易公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过18,200万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次扣除中介机构费用和其他交易费用后的净募集配套资金净额拟用于支付本次交易的现金对价。

单位：万元

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如配套融资未能成功实施或融资金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。

二、本次交易标的定价

本次交易的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的坤元评报（2016）496号《评估报告》载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

以2016年6月30日为评估基准日，评估机构采用收益法及资产基础法对华威新材料100%股权进行了评估，并最终采用收益法的评估结果：华威新材料股东全部权益价值采用收益法评估的结果为35,100.00万元，较审计后的母公司报表股东权益5,373.43万元评估增值29,726.57万元，增值率为553.21%；较审计后合并报表中归属于母公司的所有者权益6,101.00万元评估增值28,999.00万元，增值率为475.32%。经交易各方协商，华威新材料的交易价格确定为35,000万元。

三、发行股份购买资产概况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象和发行方式

本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为华威新材料的股东，包括：华威集团、宝生投资和吉泰龙。

（三）发行股份价格

1、发行股份定价基准日及定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为道明光学第三届董事会第二十七次会议决议公告日，即2016年10月26日。本次发行股份购买资产的发行价格选取定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即10.49元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦作相应调整。

（四）发行股份数量

根据本次交易方案，公司拟以35,000万元的价格向华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙发行股份及支付现金购买其合计持有的华威新材料100%的股权；其中52%对价以发行股份支付，48%以发行股份募集现金的方式支付。本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股份数量合计为17,349,856股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量亦作相应调整。

（五）上市地点

本次发行的股份在深圳证券交易所中小板上市。

（六）锁定期安排

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，华威集团承诺如下：

“本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起24个月内不上市交易或转让并自愿进行锁定，且上述股份解锁时间不早于道明光学指定的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具华威新材料2018年度审计报告和资产减值测试专项报告之日，且解锁前乙方各主体已履行了根据资产减值专项报告应履行的补偿义务（如有）。

24个月锁定期满后至股份上市之日起36个月内，本公司上市交易或转让的比例不超过其所持有的道明光学股份的50%，剩余股份自其上市之日起 36个月后解锁。”

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，宝生投资和吉泰龙承诺如下：

“本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起36个月内不上市交易或转让并自愿进行锁定，且解锁前乙方各主体已履行了根据资产减值专项报告应履行的补偿义务（如有）。”

四、募集配套资金安排

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份募集配套资金非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象及发行方式

本次交易公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过18,200万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（三）发行股份价格

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦作相应调整。

（四）发行股份数量

根据本次交易方案，公司拟发行股份募集配套资金合计不超过18,200万元；发行底价为发行期首日前20个交易日股票交易均价的90%；若以10.49元的发行底价进行测算，本次募集配套资金将非公开发行不超过17,349,856股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量亦作相应调整。

（五）募集资金用途

本次扣除中介机构费用和其他交易费用后的募集配套资金净额拟用于支付本次交易的现金对价。

单位：万元

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如配套融资未能成功实施或融资金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。

（六）上市地点

本次募集配套资金所发行的股份在深圳证券交易所中小板上市。

（七）锁定期安排

参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。

交易双方应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及上市公司的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份锁定。

五、本次现金支付的具体情况

根据公司与华威新材料全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易所涉及的现金对价拟一次性支付。在标的资产权属过户至道明光学名下后二十个工作日内，道明光学向香港盈昱支付全部现金对价16,800万元。

六、业绩承诺及补偿

（一）业绩承诺期间

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，补偿义务人华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙对公司的利润承诺期为2016年至2018年。

（二）业绩承诺、业绩补偿触发条件和业绩补偿方式

1、业绩承诺

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺，华威新材料在利润承诺期间实现的净利润如下：

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注1：2016年标的公司实现经审计后并剔除按照企业会计准则需确认股份支付因素影响后的净利润为2,700.00万元。

华威新材料实际实现净利润的确定将通过《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定执行，即以经道明光学指定的具有证券从业资格的会计师事务所对华威新材料进行审计后的税后净利润，且以扣除非经常性损益后孰低为原则确定。

2、承担利润补偿义务的主体

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3、业绩补偿安排

（1）盈利补偿及其安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，公司与补偿义务人同意根据华威新材料2016年至2018年利润承诺完成情况进行补偿，具体情况如下：

各方同意，若华威新材料在盈利承诺期内合计实际实现净利润未能达到合计承诺净利润的（即10,500万元），补偿义务人应当依照其在本次交易前持有标的资产的比例向道明光学进行补偿，计算公式为：

总计应补偿金额=[（合计承诺净利润-合计实际实现净利润）÷合计承诺利润数]×35,000万元

若补偿义务人获得的交易对价为股份对价的，补偿义务人仍以该等获得的股份补偿道明光学，该等股份的价格依照发行价格计算，由道明光学以共计人民币1元的价格回购并予以注销。道明光学在盈利补偿期间内实施送红股、资本公积转增或股票股利分配的，则补偿股份数量应相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

若补偿义务人获得的交易对价为现金对价的，补偿义务人以现金形式向道明光学支付补偿。

上述补偿应自道明光学发出书面补偿通知之日起九十日内完成。

以股份对价进行补偿时，道明光学可要求除香港盈昱以外的任意一方或多方以获得的股份对价进行补偿；以现金进行补偿时，所有补偿义务人及颜奇旭和相小琴就该现金补偿义务向道明光学承担连带责任。

（2）资产减值补偿及其安排

交易各方同意在盈利承诺期届满后聘请道明光学指定的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项报告。减值测试采取的估值方法与本次交易所依据的《评估报告》一致。

资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额＞（已补偿股份数×发行价格＋已补偿现金），补偿义务人应对道明光学以现金方式另行补偿，具体公示如下：

应补偿现金额=期末减值额-（已补偿股份数×发行价格＋已补偿现金）

上述应补偿金额结果计算出之后，若补偿义务人获得的交易对价为股份对价的，补偿义务人仍以该等获得的股份补偿道明光学，该等股份的价格依照发行价格计算。若补偿义务人获得的交易对价为现金对价的，补偿义务人以现金形式向道明光学支付补偿。

道明光学在减值补偿期限内实施送红股、资本公积转增或股票股利分配的，则资产减值的股份补偿数量作相应调整。补偿义务人累计补偿的股份数量以其在本次交易中获得的股份数量为上限。

减值测试专项报告出具后10个工作日内，道明光学应确定补偿义务人应补偿股份数量，并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。

若道明光学股东大会通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股份的议案，道明光学将以1元的总价格定向回购需补偿的股份，相关股份将由道明光学依法注销。

若道明光学未通过向补偿义务人定向回购该等股份的议案，道明光学应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知补偿义务人，则补偿义务人将在收到上述书面通知后30个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给道明光学上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其它股东，除补偿义务人之外的其它股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后道明光学的股本数量的比例获赠股份。

七、标的资产的交割完成日

本次交易经中国证监会核准后、各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。

自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后10个工作日内，全体转让方应协调并配合标的公司到标的公司所在地工商行政管理部门提交办理转让所持标的公司100%资产过户至道明光学的工商变更登记手续的申请，并完成工商变更登记手续，道明光学应提供必要帮助。

八、未分配利润安排及过渡期标的资产损益的处理

1、未分配利润安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方约定本次交易前的未分配利润在道明光学完成收购后由新股东即道明光学享有。

2、过渡期标的资产损益的处理

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，为确定标的资产在过渡期的损益，在标的资产交割完成后，如需要，道明光学可委托具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计，并出具审计报告。

各方同意，自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由道明光学享有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由转让方按其各自拟转让所持标的公司的出资额占转让方拟转让所持标的公司出资额总和的比例，在道明光学委托的会计师事务所出具审计报告当日以现金方式分别向标的公司补足，转让方之间就此补偿责任互相承担连带责任。

九、本次交易的违约责任

若因《发行股份及支付现金购买资产协议》中任何一方不履行《发行股份及支付现金购买资产协议》协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致《发行股份及支付现金购买资产协议》不能生效、不能履行或交割不能完成，则该方需向交易对方支付赔偿金1,000万元。但《发行股份及支付现金购买资产协议》及本次交易的方案等与本次交易有关的议案未能获得道明光学股东大会审议通过或者未获得中国证监会等相关审批机关批准的，不应被视作道明光学违约。

在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，道明光学未能按照协议约定的付款期限、付款金额支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照万分之三的标准计算违约金，按照其拟受让标的公司的持股比例，分别支付给转让方，但由于转让方的原因导致逾期付款的除外。

在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，转让方中任何一方违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，违约方应以标的资产总对价为基数，按照万分之三的标准计算违约金支付给道明光学。其他转让方对该等违约责任承担连带保证责任。

十、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买华威新材料100%的股权，初步拟定的交易对价为35,000万元。截至2015年12月31日，上市公司合并报表范围内的资产总额、营业收入和净利润等指标与标的资产对比情况如下：

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根据《重组管理办法》的规定，本次交易已达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的比例标准，且属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。

十一、本次交易不构成借壳上市

根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：

“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

道明光学上市至今实际控制人未发生变更，且本次交易也不会导致公司的实际控制人发生变更；本次交易发行的股份占董事会决议前一个交易日的股份的比例没有达到100%；本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化；根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。

十二、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件

本次交易完成前上市公司的股本总额为59,172.10万元；本次交易完成后，发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股份均按照10.49元/股进行测算，则上市公司的股本将增加至不超过62,642.07万元，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币3,000万元”的要求。

根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

十三、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序和审批风险

1、2016年10月25日，本公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》等相关议案。

2、2016年10月25日，本公司与华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙等华威新材料的股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。

截止本摘要出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不仅限于：

1、本次交易方案尚需取得上市公司股东大会的批准；

2、本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。

本次交易能否获得相关批准存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述全部批准前，公司不得实施本次交易方案。

十四、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

公司股票因筹划购买资产于2016年6月22日开市起停牌；2016年7月6日，公司确认购买资产为重大资产重组事项，公司股票于2016年7月6日开市起继续停牌。

本次停牌前一交易日（2016年6月21日）公司股票收盘价格为11.98元/股；停牌前20个交易日的前一日（2016年5月20日）公司股票收盘价格为21.27元/股（2016年5月26日，道明光学利润分配及资本公积转增方案实施完毕，公司股本由295,860,516股变更为591,721,032股。向前复权后，2016年5月20日收盘价为10.61元）；该20个交易日公司股票价格累计涨幅为12.91%，交易均价为11.65元/股；同期深圳综指（399106.SZ）累计涨幅5.28%，同期中小板指数（399005.SZ）累计涨幅4.11%，同期中小板综合指数（399101.SZ）累计涨幅5.84%，同期制造业指数（399233.SZ）累计涨幅6.62%。该20个交易日公司股票价格剔除上述影响后的累计涨幅分别为7.63%、8.80%、7.07%和6.29%，均未超过20%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。

十五、独立财务顾问的保荐机构资格

公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十六、本次重组相关方做出的重要承诺

截至本摘要出具日，本次交易的相关各方针对本次交易做出的重要承诺情况如下：

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1、本公司、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员关于本次重组申请文件的真实性、准确性和完整性的承诺函

本公司、本公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺函，声明和承诺：全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担法律责任。

2、本公司全体董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

为确保上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员做出了以下承诺：

“（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

3、吕笑梅、胡敏超、尤敏卫、胡慧玲、郭育民、张光贵关于不存在内幕交易的承诺函

就自查期间的交易情况，吕笑梅、胡敏超、胡慧玲、郭育民分别确认及承诺如下：

“1、在道明光学2016年6月22日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划或决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕消息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖道明光学股票；2、本人于自查期间买卖道明光学股票的行为，系本人依赖于道明光学已公开披露的信息并基于自身对于证券市场、行业判断和对道明光学股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；3、本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。”

就自查期间的交易情况，尤敏卫确认及承诺如下：

“1、本次交易自 2016年6 月7日开始筹划，本人作为内幕消息知情人参与本次交易。在本人参与本次交易筹划至道明光学6月22日停牌之日，本人从未利用任何有关本次交易事宜的内幕消息，从未有向任何人泄露相关信息或建议任何人买卖道明光学股票；2、本人于自查期间买卖道明光学股票的行为，系本人依赖于道明光学已公开披露的信息并基于自身对于证券市场、行业判断和对道明光学股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；3、本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。”

张光贵对自查期间的交易行为进行了确认并承诺如下：

“1、在道明光学2016年6月22日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划或决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕消息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖道明光学股票；2、本人于自查期间买卖道明光学股票的行为，系本人依赖于道明光学已公开披露的信息并基于自身对于证券市场、行业判断和对道明光学股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；3、本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；4、在道明光学复牌直至本次交易实施完毕或道明光学宣布终止本次交易期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖道明光学的股票。5、本人愿意将自查期间购买上市公司股票所获得的全部收益（如有）均交予上市公司。”

4、华威新材料的全体股东关于提供材料真实、准确和完整的承诺函

华威新材料的全体股东分别承诺：“本公司承诺，就道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产事宜提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

5、交易对方及颜奇旭、相小琴关于避免同业竞争的承诺

本次交易完成后，为避免与道明光学可能产生的同业竞争，转让方华威集团、香港盈昱、吉泰龙、宝生投资及颜奇旭、相小琴夫妇承诺：

“自承诺作出之日起，不得从事与上市公司、目标公司存在竞争关系的业务，包括但不限于在与上市公司、目标公司存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务；不得自行或委托他人、以他人名义生产、经营与上市公司、目标公司有竞争关系的产品或业务。

如从事构成同业竞争的业务，应无偿将该等资产、业务或股权转让给上市公司并赔偿相关损失；将来可能存在任何与上市公司、目标公司主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知上市公司并尽力促使该业务机会按上市公司能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司，上市公司对上述业务享有优先购买权。

因违反上述承诺而导致上市公司遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。”

6、朱小庆、李琪龙、蒲溢 关于避免同业竞争的承诺函

华威新材料的核心团队成员朱小庆、李琪龙、蒲溢承诺：

“每一核心团队成员应在资产交割日前与华威新材料签订符合上市公司规定条件的不短于三年期限的劳动合同；每一核心团队成员应在资产交割日前与华威新材料签订上市公司合理满意的竞业限制协议，其在华威新材料服务期间及离开华威新材料后三年内不得从事与华威新材料相同或竞争的业务；任一核心团队成员在与华威新材料的劳动合同期限内，不得在上市公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任除董事、监事以外的全职职务或实质性经营职务，但上市公司书面同意的除外；任一核心团队成员如有严重违反华威新材料规章制度、失职或营私舞弊损害华威新材料利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，华威新材料应解除该等人员的劳动合同；除上述约定外，上市公司对华威新材料其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、华威新材料《公司章程》规定做出。

因违反上述承诺而导致上市公司遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。”

7、本次交易后将通过宝生投资间接持有道明光学的其他员工股东关于避免同业竞争的承诺函

除核心团队成员外，本次交易后将通过宝生投资间接持有道明光学的其他员工股东承诺：

“每一员工股东应在资产交割日前与华威新材料签订符合上市公司规定条件的不短于三年期限的劳动合同；每一员工股东应在资产交割日前与华威新材料签订上市公司合理满意的竞业限制协议，其在华威新材料服务期间及离开华威新材料后一年内不得从事与华威新材料相同或竞争的业务；任一员工股东在与华威新材料的劳动合同期限内，不得在上市公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任除董事、监事以外的全职职务或实质性经营职务，但上市公司书面同意的除外；任一员工股东如有严重违反华威新材料规章制度、失职或营私舞弊损害华威新材料利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，华威新材料应解除该等人员的劳动合同；

因违反上述承诺而导致上市公司遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。”

8、华威集团、香港盈昱、吉泰龙、宝生投资及颜奇旭、相小琴夫妇关于减少及规范关联交易的承诺函

本次交易对方华威集团、香港盈昱、吉泰龙、宝生投资及颜奇旭、相小琴夫妇出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“本次交易完成后，本单位（本人及本人配偶、成年子女、兄弟姐妹以及上述人士直接或间接控制的企业）及本单位直接或间接控制的企业，将尽可能减少与上市公司、标的公司及其子公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将严格按照法律法规和上市公司的《公司章程》规定的程序进行。同时，严格遵守市场价的原则，保证关联交易的定价公允，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定，不得通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

因违反上述承诺而导致上市公司、标的公司及其子公司遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。”

9、华威集团关于股份锁定的承诺

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，华威集团承诺如下：

“本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起24个月内不上市交易或转让并自愿进行锁定，且上述股份解锁时间不早于道明光学指定的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具华威新材料2018年度审计报告和资产减值测试专项报告之日，且解锁前乙方各主体已履行了根据资产减值专项报告应履行的补偿义务（如有）。

24个月锁定期满后至股份上市之日起36个月内，本公司上市交易或转让的比例不超过其所持有的道明光学股份的50%，剩余股份自其上市之日起 36个月后解锁。”

10、宝生投资、吉泰龙关于股份锁定的承诺函

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，宝生投资和吉泰龙承诺如下：

“本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起36个月内不上市交易或转让并自愿进行锁定，且解锁前乙方各主体已履行了根据资产减值专项报告应履行的补偿义务（如有）。”

十七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：

（一）确保本次交易定价公允

本公司已聘请审计机构、资产评估机构对拟注入资产进行审计和评估，

本次交易标的资产的交易价格将参考具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定，以确保标的资产的定价公平、合理。

本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组管理办法》、《实施细则》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《异常交易监管暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易采取严格的保密措施，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（三）独立董事发表独立意见

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本摘要在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容如下：

（下转46版）

独立财务顾问

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独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年十一月