兰州民百（集团）股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

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（原标题：兰州民百（集团）股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告）

证券代码：600738 股票简称：兰州民百编号：临2016-063号

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163234号，以下简称“反馈意见书”）。中国证监会依法对公司提交的《兰州民百（集团）股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需公司就《反馈意见书》中的有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定期限内及时准备有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需获得中国证监会的核准后方可实施，公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。上述事项能否获得核准存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163234号）

兰州民百（集团）股份有限公司

董事会

二〇一六年十一月二十五日

附件：

中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书

163234号

兰州民百（集团）股份有限公司：

我会依法对你公司提交的《兰州民百（集团）股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释。请在 30个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。

2016 年 11月 2日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，为进一步解决实际控制人及其控制的其他企业与上市公司的同业竞争问题，报告期内杭州环北将杭州新金山100%股权、红楼饮料100%股权、红楼房地产100%股权和丝绸集团45%股权转让给红楼集团及其关联方。请你公司：1)以列表形式补充披露前述同业竞争情况及解决方案。2)补充披露杭州环北将子公司股权转让后资产业务是否完整，是否存在依赖出售资产业务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，上市公司控股股东红楼集团为本次交易对方。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前红楼集团及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，杭州环北子公司上海永菱有未决诉讼案件。请你公司补充披露未决诉讼的进展情况，败诉的补救措施，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意

4.申请材料显示：1)兰州民百拟配套融资金额不超过40,856.02万元，本次配套募集资金在扣除本次交易相关的中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价。2)标的公司具有良好的经营现金流，2014年、2015年及2016年1-6月其经营活动产生的现金流量净额分别为28,902.56万元、32,266.83万元和11,594.16万元。3)重组报告书未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》——上市公司重大资产重组(以下简称26号格式准则)第五十九条的规定，结合行业特点、资金用途、前次募集资金使用效率、上市公司及交易标的财务状况等，说明募集配套资金的必要性。请你公司结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文查收缺漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

5.申请材料显示，报告期内杭州环北其他应付款分别为52,728.46万元、59,111.98万元、60,516.70万元。其他应付款主要为商户租赁保证金及押金，商户租赁保证金主要是杭州环北丝绸服装城承租商户于合同签订日时一次性支付的保证金，用于抵扣合同期内每期租金，其余额随着杭州环北租金价格的逐年增长而增加。请你公司结合同行业公司其他应付款的情况、租赁保证金收取情况等，补充披露杭州环北其他应付款的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

6.申请材料显示：1)报告期内，杭州环北长期借款总额分别为247,335万元、203,501万元、125,383万元；利息支出分别为12,348.7万元、11,038.51万元、4,114.16万元，占营业收入比例分别为37.66%、33.43%、24.34%。2)本次交易完成后，上市公司2016年6月30日流动比率、速动比率由1.46、0.5分别下降到0.82、0.31，资产负债率由39.99%上升为62.22%。3)杭州环北主要从事专业本场和综合商场的经营和管理业务，经营性现金流量较好，2015年度和2016年1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为32,266.83万元和11,594.16万元。4)本次交易前后，上市公司2016年上半年每股收益由0.11元/股下降为0.09元/股，2015年每股收益由0.23元/股下降为0.15元股。5）2016年4月，杭州环北将红楼饮料100%股权和红楼房地产100%股权转让给红楼集团和丝绸集团。请你公司：1)补充披露杭州环北报告期内每笔长期借款形成的原因、使用情况以及合理性，对杭州环北盈利能力的影响。2)结合同行业公司长期借款情况、利息支出占营业收入比例情况、杭州环北经营性现金流量情况，补充披露杭州环北报告期内长期借款、利息支出占营业收入比例的合理性。3)结合杭州环北在本次交易前的重大资产重组情况，补充披露杭州环北在本次交易前是否存在债务转移的情况。4)量化分析杭州环北未来具体的还款计划，并说明可行性。5)结合交易前后上市公司流动性指标、每股收益指标的变化情况，补充披露本次交易的必要性，是否有利于保护中小投资者权益。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

7.申请材料显示：1)上海乾鹏于2014年8月将所持有的红楼饮料100%股权和红楼房地产100%股权参考评估值分别作价3,700万元和21,100万元转让给杭州环北，分别产生投资收益-1,300.00万元和8,000.00万元。2)2016年4月，杭州环北收购了上海乾鹏100%股权并进行了同一控制下的企业合并。3)2016年4月，杭州环北按初始投资成本将所持有的红楼饮料100%股权和红楼房地产100%股权转让给红楼集团和丝绸集团，未产生任何损益，但原上海乾鹏2014年转让红楼房地产和红楼饮料100%股权产生的合计6,700万元投资收益，在合并层面予以确认，增加2016年1-6月投资收益6,700万元。请你公司以会计分录的形式分别列示上海乾鹏、杭州环北(单体报表)、杭州环北(合并报表)在2014年8月上海乾鹏向杭州环北转让红楼饮料和红楼房地产股权、2016年4月杭州环北收购上海乾鹏100%股权、2016年4月杭州环北向红楼集团等转让红楼饮料和红楼房地产股权时的会计处理，并结合会计准则关于同一控制下企业合并的原则，补充披露上述会计处理的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示：1)报告期内，杭州环北其他应收关联方余额分别为104,365.48万元、99,275.51万元。2)杭州环北应收红楼集团及关联方款项主要是资金拆借款，其中包括未支付的股权转让款。3)红楼集团对资金需求较大，标的公司是红楼集团下属的核心企业，旗下拥有杭州环北丝绸服装城等物业资产，可以以其向银行抵押借款，并拆借给红楼集团等关联方，以满足红楼集团其他业务板块对资金的需求。4)报告期内，杭州环北关联方利息收入分别为4,812.37万元、3,052.37万元、795.97万元，扣除上述利息收入后，杭州环北报告期内利息支出分别为12,348.7万元、11,038.51万元、4,114.16万元。请你公司：1)补充披露杭州环北报告期内对关联方其他应收款期初余额、期间往来情况。2)结合杭州环北报告期内贷款情况、关联方资金拆借情况，补充披露杭州环北关联方利息收入、利息支出的具体计算过程，并说明准确性以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

9.申请材料显示，上海广场报告期内的续租率分别为58.33%、22.22%、25%，福都商厦报告期内的续租率分别为65.52%、52.63%、34.78%。请你公司：1)结合同行业商业地产的续租率情况等，补充披露上海广场、福都商厦报告期内续租率变动的合理性。2)补充披露上海广场、福都商厦为改善其续租率拟采取的具体措施，请说明可行性。3)结合上述情况以及上海永菱、上海乾鹏报告期内主要财务数据、盈利情况，补充披露上海广场、福都商厦报告期内续租率的变动对上海永菱、上海乾鹏持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

10.申请材料显示：1)标的资产杭州环北持有长期股权投资上海乾鹏置业有限公司(以下简称上海乾鹏)，上海乾鹏持有投资性房地产福都商厦，福都商厦位于上海城隍庙一豫园商圈核心区域，其定位为以经营针织品、饰品及婚庆用品为主的小百货商场。2) 2015年中国百货商业协会80家会员企业年度经营统计数据显示，百货店利润总额为46.14亿元，比2014年的52.46亿元下降12.05%。3)根据联商网统计，2015年上半年主要零售企业(含百货、超市)在国内共计关闭121家，其中百货业态关闭25家。关店企业中，外资(含中外合资)零售企业关闭门店16家，关店现象最严重的是江苏、广东、安徽、浙江各省的二三线城市。4)随着互联网普及率逐渐增高，线上零售快速增长，同时移动端零售呈现爆发式增长。消费模式的变化对于处于充分竞争，已经出现供给过剩的线下百货零售、服装批发业产生较大冲击。5)福都商厦账面价值为22,200.86万元，本次交易采用市场法评估，评估值为43,962.35万元，增值率为98.02%。6)报告期内，上海乾鹏的净利润分别为5,114.54万元、156.31万元、2.74万元。请你公司；1)补充披露上海乾鹏2015年市盈率。2)结合上述内容、上海乾鹏的盈利指标、福都商厦的行业地位、核心竟争力、市场竞争以及同行业收购案例等情况，补充披露上海乾鹏2015年市盈率、投资性房地产福都商厦评估增值率的合理性，是否有利于保护中小投资者的权益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

11.申请材料显示：1)本次交易对杭州环北丝绸服装城采用收益法进行评估，评估折现率为6%。2)随着互联网普及率逐渐增高，线上零售快速增长，同时移动端零售呈现爆发式增长。消费模式的变化对于处于充分竞争，已经出现供给过剩的线下百货零售、服装批发业产生较大冲击。3)杭州环北单体报表2016年6月30日资产负债率为75%，长期借款余额为40,264万元。请你公司：1)补充披露杭州环北丝绸服装城评估折现率的具体计算过程，评估折现率的风险调整值是否考虑杭州环北资产负债率、长期借款等的影响，并说明合理性。2)结合近期可比交易情况，补充披露杭州环北丝绸服装城收益法评估中折现率取值的合理性。3)补充披露杭州环北丝绸服装城收益法评估折现率是否已考虑线上零售对服装批发的冲击，并说明依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

12.重组报告书未按照26号格式准则第二十四条的规定，披露杭州环北丝绸服装城收益法未来预期收益现金流。请你公司补充披露杭州环北丝绸服装城收益法未来预期收益现金流情况。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文查收缺漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

13.请你公司：1)结合2016年最近一期营业情况，补充披露杭州环北丝绸服装W2016年预测数据的合理性及2016年预测营业收入和净利润实现的到能性。2)结合杭州环北丝绸服装城报告期营业收入、年总费用率、主要竞争对手经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况、在手租金合同，补充披露杭州环北丝绸服装城预测营业收入、年总费用等重要参数选取的依据及合理性，是否符合谨慎性要求及判断依据。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

14.申请材料显示，杭州环北拥有的投资性房地产环北丝绸服装城的评估值为271,990.55万元，相比账面价值71,229.42万元，评估增值200,761.13万元，增值率281.85%。请你公司1)补充披露杭州环北(单体报表)2015年市盈率、2016年预测市盈率。2)结合环北丝绸服装城的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等，补充披露杭州环北(单体报表)2015年市盈率、2016年预测市盈率、投资性房地产环北丝绸服装城评估增值率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见

15.申请材料显示：1)上海永菱所拥有的投资性房地产上海广场采用市场法进行评估，评估值为163,130.96万元，相比账面价值59,078.24万元，评估增值104,052.72万元，增值率176.13%。2)上海永菱报告期内净利润分别为304.46万元、-95.63万元、209.54万元。请你公司：1)补充披露上海永菱2015年市盈率。2)结合上海永菱的盈利指标、行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等情况，补充披露上海永菱2015年市盈率、投资性房地产上海广场评估增值率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

16.申请材料显示：1)上海广场市场法评估时，上海广场楼龄为19年，另外三个可比商业地产楼龄分别为9年、10年、10年。2)三个可比商业地产的楼龄比较修正系数分别为0.9524、0.9524、0.9524。请你公司结合同行业商业地产关于楼龄差异的修正系数情况、商业地产可使用年限情况等，补充披露上海广场市场法评估时，可比商业地产的楼龄比较修正系数的计算依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

17.申请材料显示：1)上海广场市场法评估时，比较因素条件说明表中，上海广场属于精装修，比较案例B陕西南路商铺属于简装修。2)因素比较修正系数表中，案例B陕西南路商铺装修条件的修正系数为1。请你公司结合上海广场和比较案例B陕西南路商铺的装修对比情况，补充披露案例B陕西南路商铺装修条件的修正系数为1的依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

18.请你公司补充披露：1)上海广场统一供需圈类似商场地下车库的调查情况。2)上海广场地下车库市场价格售价为20万/个的依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

19.请你公司：1)补充披露上海广场、福都商厦不同楼层市场价格修正系数的计算依据以及合理性。2)，补充披露上海广场、福都商厦市场法评估时，比较因素条件说明表中，比较因素的完备性以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

20.申请材料显示：1)本次交易前后，上市公司2016年上半年每股收益由0.11元/股下降为0.09元/股，2015年每股收益由0.23元/股下降为0.15元/股。2)按交易价格测算，标的资产2015年市盈率为98.02倍。请你公司：1)对比上市公司2015年市盈率和本次交易标的2015年市盈率情况，补充披露本次交易前后上市公司每股收益下降的原因以及合理性。2)结合本次交易前后上市公司每股收益的变化情况，补充披露本次交易定价的公允性，是否有利于保护中小投资者的权益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

21.申请材料显示，根据资产评估准则，评估师预测杭州环北丝绸服装城有关收益时，并不考虑折旧摊销以及财务费用的影响，因此如本次重组于2016年度实施完毕，则补偿期间为2016年至2018年，如本次重组于2017年度实施完毕，则补偿期间为2017年至2019年，于上述补偿期间内，杭州环北每年实现的营业利润，在剔除当期财务费用、以及折旧摊销影响后(即"经调整营业利润")，不低于18,027.82万元、18,362.89万元、18,704.66万元、19,053.27万元。请你公司：1)补充披露上述业绩补偿是否只针对杭州环北(单体报表)的业绩补偿。2)结合杭州环北报告期内当期财务费用、折旧摊销的具体金额，补充披露上述业绩承诺指标的合理性，是否有利于保护中小投资者的权益。3)结合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》问答中关于业绩补偿的相关规定，补偿披露以扣除财务费用以及折旧摊销影响后的营业利润作为业绩补偿依据是否符合问答中的相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

22.请你公司：1)补充披露交易对手方对采用市场法评估的投资性房地产福都商厦、上海广场作出的相关承诺情况，包括但不限于业绩补偿、减值测试补偿等。2)结合行业惯例、福都商厦、上海广场的租金现金流稳定情况，补充披露本次交易未对投资性房地产福都商厦、上海广场采用收益法评估的原因以及合理性，是否存在规避大股东业绩补偿的情形，上述交易设置是否有利于保护中小投资者。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

23.申请材料显示：1）2016年4月20日，杭州环北股东红楼集团将其持有的杭州环北部分出资额转让给朱宝良等人，转让价格分别为2元/出资额、7元/出资额。2)本次股权转让中，朱宝良为上市公司、红楼集团及杭州环北的实际控制人，朱家辉为朱宝良的儿子，其他自然人均为朱宝良旗下企业的管理层。请你公司：1)补充披露上述股权转让的背景。2)结合上述股权受让方的背景、本次交易定价，补充披露上述股权转让定价的合理性。3)上述股权转让是否涉及股份支付，并说明依据以及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

24.申请材料显示，本次交易尚需取得以下批准、核准才能实施：1)中国证监会对本次重大资产重组的核准；2)相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。请你公司补充披露上述其他批准程序的审批部门、审批事项、审批进展情况，是否属于前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

25.请独立财务顾问、律师结合国务资源部、住房和城乡建设部、各级政府的相关规定，全面核查上市公司及其子公司、标的资产是否存在房地产业务，报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被(立案)调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。就以上核查情况出具专项核查意见，并明确说明是否已查询国土资源部门网站。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

26.请上市公司董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人以及本次交易对方按照要求公开承诺，“如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任”。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。