（原标题：中证报独家：南玻A八名离职高管再次发声 否认携带核心技术与竞争对手合作）
11月24日晚，中国证券报记者独家收到《中国南玻集团股份有限公司原8名高管致公司全体股东和员工的公开信》。8名离职高管在信中表示，从未携带核心技术人员和核心技术与竞争对手合作，希望资本善待员工，全体员工安心工作，把南玻集团做大做强。
同日，南玻A再次回复深交所问询函，称11月14日选举陈琳为代理董事长的会议程序合法合规，并否认第二大股东北方工业的减持涉嫌内幕交易。
离职高管否认掏空上市公司
南玻A的动荡始于多名高管集体离职。
11月15日晚，南玻A公告称，董事长曾南、董事/CEO吴国斌、财务总监罗友明、副总裁柯汉奇、副总裁张凡、副总裁张柏忠和副总裁胡勇七名高管辞职。次日，董秘丁九如也提交了辞职报告。
上述8名离职高管在独家发给中国证券报记者的公开信中表示，尊重资本举牌的市场行为，辞职是情非得已。“但唯有辞职，才是对员工最好的交代，才是对南玻集团平稳发展的最大爱护，才是对资本体现的最大诚意和尊重。”
11月16日，前海人寿方面对中国证券报记者表示，“据南玻股东、南玻员工和社会反映，南玻高管对辞职后到另一家公司就职做好了充分准备，其辞职和入职正在分计划、有步骤实施中。南玻高管是将此次股权激励计划作为其借口，掩盖其涉嫌对外输送南玻核心技术、核心机密和核心人员的行为。”
对此，一位知情人向中国证券报记者表示，今年8、9月份以来，南玻内部已经出现了人事变动，不乏公司中高层和骨干人员。其中，部分离职人员加入了旗滨集团。
此事引发上交所的关注，要求旗滨集团就此作出说明。旗滨集团回复上交所的公告中，也确认了该公司今年以来引进南玻A主要业务骨干和管理人员10余人。
11月23日，南玻A回复深交所问询函时称，正在对公司已离职高管团队是否存在携带核心技术人员和核心技术与竞争对手方合作，是否涉嫌存在违反竞业禁止规定和掏空上市公司的情况进行内部核查。
在公开信中，8名离职高管对此作出回应，称这是捏造事实。“这些谣言严重误导了社会公众，诋毁了我们的名誉和人格尊严。我们从未携带核心技术人员和核心技术与竞争对手合作，从未实施违反法律规定、损害南玻集团利益的行为。”
8名离职高管表示，希望南玻集团全体员工安心工作，全身心投入生产经营；希望资本善待员工；希望南玻文化得以传承；希望南玻集团稳健经营，对股东尤其是中小股东、员工、客户和社会负责，做大做强。
南玻A称临时撤换议案合规
继11月23日回复深交所问询函后，24日南玻A回复了深交所另一封问询函。
11月14日，南玻A召开董事会临时会议。原本会上要审议的是由董事王健、陈琳、叶伟青和程细宝四位董事提交的《中国南玻集团股份有限公司董事会提案》，但四位董事将该议案现场临时撤换成了《关于由董事陈琳代为履行董事长职权的议案》。
11月24日，南玻A回复深交所问询函时表示，参加会议的董事并未对此提出异议，原定议案的取消并不违规，也没有违反董事及董事会的意志。
据南玻A此前公告，此次会议应出席董事9名，实到董事8名，董事长曾南因健康原因，委托董事吴国斌出席会议并表决。最终，6票同意，1票反对，2票弃权，该决议获得通过。
不过，在对由董事陈琳代为履行董事长职权的投票中，南玻A独董张建军投出反对票。他认为，董事长曾南一直在履行董事长职责，不需要由其他董事代为履行董事长职务，同时认为此议案存在程序瑕疵，没有提前通知，不是董事会本次议题，因此选择反对。其他两位独董符启林、杜文君均认为“议案存在程序瑕疵”，以不是此次董事会议题为由，选择弃权。
值得注意的是，三位独董要么弃权，要么反对，为何代表南玻A管理层利益的吴国斌却投出了两张赞成票？如果吴国斌反对或弃权，该议案将无法通过。对此，南玻A某辞职高管接受中国证券报记者采访时透露，“吴总很无奈，也想着曾总月底就回来了，代行就代行几天吧。”
对于曾南是否正常履职，该高管表示，“曾总虽然在澳大利亚求医，但电话从没断过，公司的事没少操心，怎么说不算正常履职呢？”
深交所对此表示了关注，并指出独董张建军提出反对理由的表述与此次董事会议案具体内容的表述存在矛盾的情况，要求南玻A作出说明。
南玻A称，原董事长曾南因身体原因在国外休养，无法回公司现场履行董事长职权。而此次会议上，半数以上的参会董事基于时任董事长曾南的实际情况和《董事会议事规则》等规定，现场表决同意由董事陈琳代行董事长职务，合法合规。
“独董张建军对此提出反对意见，其反对的理由是基于其对当时公司运营情况的理解做出。”南玻A表示，决议与张建军的理解并不存在实质性矛盾。因为陈琳代行董事长职责的期限为“在曾南董事长回公司主持董事会事务前”，如果曾南能够回公司履职，则代行决定不再有效。
目前，陈琳已正式出任公司董事长，并代为履行首席执行官职责。“关于原董事长曾南是否能够履行董事长职务的问题，对公司目前董事会的正常运行已无实质影响。”南玻A表示。
北方工业是否涉嫌内幕交易
之前，网上流传一份《关于推动南玻可持续发展的若干意见（征求意见稿）》。其中提到，支持南玻在保持现有优势业务的基础上，不断扩充新业务新领域，做大做强，力争尽快将南玻集团发展成为销售收入超千亿、利润超百亿的综合性新型产业控股集团。同时，意见稿提出，股东愿对南玻长期投资，作为其坚定的战略投资者。这份征求意见稿的署名为南玻A的股东前海人寿和北方工业，日期为11月7日。
11月7日晚，南玻A公告称，股东北方工业2016年9月8日至11月7日累计减持2200万股，占总股本的1.06%。北方工业的持股比例由3.37%降至2.31%。
对此，在中国证券报记者独家获得的《关于对前海人寿与北方工业所提临时董事会会议议案的几点意见》中，南玻A前董事长曾南表示质疑，一方面网上出现这份征求意见稿，另一方面北方工业抛售了两千多万股，这里面是否涉嫌内幕交易？
据了解，北方工业不仅是南玻A最初的设立股东之一，更在1999年后长期作为上市公司第一大股东，直到2015年前海人寿方的不断增持下，才退居到目前第二大股东位置。
11月7日提出将“长期投资”，同日又进行减持，北方工业这前后矛盾的做法，也引发了深交所的质疑，并希望南玻A就北方工业是否涉嫌内幕交易及操纵做出说明。
在24日的回复中，南玻A承认上述征求意见稿是由前海人寿和北方工业拟定。但南玻A表示，征求意见稿仅提供给公司董事和高级管理人员讨论，希望将相关内容纳入公司拟制订的《“十三五”发展规划方案》中，其本身并不构成内幕信息；且北方工业减持计划已于今年2月列入其2016年度预算，在南玻A非公开发行股票事项过期失效且具备减持窗口时已经履行了内部决策程序。“此外，在北方工业减持期间，南玻A股价并未发生异常波动。因此，北方工业减持是既定事项，不存在内幕交易和操纵的情况。”
此外，南玻A表示，部分董事及主要高级管理人员辞职对公司经营计划及管理方式存在不确定影响，“目前公司生产经营状况正常，未因前述人员辞职事项受到实质性影响。”
南玻A透露，前海人寿等股东及相关董事均表示将支持公司持续发展，协助公司平稳过渡，并建议采取适时增补空缺的董事、辞职独立董事及聘任管理层，制定妥善周全的应急方案，与监管机构、各分支机构所在地政府及时汇报情况，与合作金融机构、客户、供应商妥善沟通，维护业务经营稳定和良好合作关系等措施。
本文来源：中国证券报·中证网
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