安徽新力金融股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

（原标题：安徽新力金融股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书）

股票简称：新力金融 证券代码：600318 上市地点：上海证券交易所

声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产出售所作的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产出售实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《安徽新力金融股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所（http：//www.sse.com.cn）。

释义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节本次交易方案概况

一、 本次交易概述

本次交易方案即重大资产出售。本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为类金融服务业，具体方案如下：新力金融拟将全部水泥业务相关的资产、权益与负债出售给海螺水泥设立在巢湖的全资子公司巢湖海螺，巢湖海螺以现金支付对价。

标的资产范围为转让方拥有的水泥业务相关的全部资产、权益及负债，及双方约定的其他资产，不包括转让方此前资产重组所收购的类金融资产以及由此而形成的有关资产和债务，标的资产包括但不限于水泥业务相关的机械设备、房屋建筑物、土地使用权、存货、长期股权投资、知识产权等资产，以及与水泥业务相关的债权、债务等。

二、本次交易的信息披露及决策批准情况

1、2015年8月5日，新力金融发布《重大资产重组停牌公告》，因筹划重大资产重组事项，公司股票自8月5日开市起停牌。

2、2015年9月2日，新力金融披露了《重大资产重组延期复牌的公告》，决定继续停牌30日。

3、2015年9月19日，新力金融职工代表大会已审议通过了本次重大资产出售事项及员工安置方案。

4、2015年9 月23日，新力金融召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。经公司申请，公司股票自2015年10月5日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

5、2015年9月30日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具皖国资产权函[2015]782号《省国资委关于安徽海螺水泥股份有限公司收购安徽巢东水泥股份有限公司相关资产方案的批复》，原则同意海螺水泥的全资子公司收购新力金融全部水泥相关业务资产、负债及权益。

6、2015年10月23日，新力金融第六届董事会第十七次会议审议通过本次交易草案等相关议案。同日，新力金融与交易对方签署了《资产转让协议》。新力金融独立董事就本次交易报告书相关事项发表了独立意见。

7、2015年10月23日，海螺水泥董事会审议通过了关于全资子公司巢湖海螺以现金方式收购新力金融全部水泥资产和负债的有关事项，并同意巢湖海螺与新力金融签订有关《资产转让协议》。

8、2015年11月23日，新力金融召开2015年第三次临时股东大会，审议通过新力金融重大资产出售暨关联交易事项相关议案。

9、2016年2月5日，海螺水泥获得中国商务部反垄断局的《审查决定通知》（商反垄审查函[2016]第8号），对本次重大资产出售涉及的经营者集中不予禁止，可以实施集中。

三、本次交易方案

（一）交易标的、交易方式和交易对方

交易标的：新力金融拥有的水泥业务相关的全部资产、权益和负债及双方约定的其他资产、权益和负债。

交易方式：现金出售。

交易对方：巢湖海螺水泥有限责任公司，系海螺水泥设在巢湖的全资子公司。

（二）交易价格和定价依据

双方同意，由双方认可的具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估，并以评估的标的资产的净资产价值为基础确定标的资产的资产转让价款。

依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《安徽巢东水泥股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的资产出售项目评估报告》（中企华评报字[2015]第3910号），截至2015年7月31日（交易基准日），标的资产的净资产评估价值为111,386.68万元，以此为基础，双方最终确定标的资产的资产转让价格为111,386.68万元。

（三）交易标的自定价基准日至交易日期间损益的归属

自交易基准日起至交割日期间为过渡期。转让方应在收到第一期资产转让价款后的10个工作日内将标的资产及相关人员交由受让方代管，并应协助受让方办理标的资产及相关人员的代管和所有权转移所需的各项手续。过渡期内，标的资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由受让方享有或承担，与转让方无关。过渡期内转让方因经营标的资产水泥业务而增加的相关资产归受让方所有，应一并转让和移交给受让方。

转让方在交割日后的30日内，聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产的期间损益进行审计。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易前，上市公司主营业务包括水泥生产与销售及类金融服务业并行的双主业。本次交易后，上市公司主营业务将置出水泥业务，进一步聚焦类金融服务业，实现转型升级与长远发展。小额贷款、融资租赁、典当等类金融前景广阔、处于历史发展机遇期，有利于上市公司未来的可持续发展。

本次交易方案为现金出售公司所有的水泥相关资产、权益及负债，不涉及新增股份及原有股份的变化，因此对上市公司股权结构不构成影响。

第二节 本次交易的实施情况

一、 本次交易的决策程序

（一）新力金融的决策情况

（1）2015年9月19日，公司职工代表大会已审议通过了本次重大资产出售事项及员工安置方案。

（2）2015年10月23日，本公司第六届董事会第十七次会议审议通过本次交易草案等相关议案。同日，本公司与交易对方签署了《资产转让协议》。公司独立董事就本次交易报告书相关事项发表了独立意见。

（3）2015年11月23日，新力金融召开2015年第三次临时股东大会，审议通过新力金融重大资产出售暨关联交易事项相关议案。

（二）交易对方的决策情况

（1）2015年9月30日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具皖国资产权函[2015]782号《省国资委关于安徽海螺水泥股份有限公司收购安徽巢东水泥股份有限公司相关资产方案的批复》，原则同意海螺水泥的全资子公司收购新力金融全部水泥相关业务资产、负债及权益。

（2）2015年10月23日，海螺水泥董事会审议通过了关于全资子公司巢湖海螺以现金方式收购新力金融全部水泥资产和负债的有关事项，并同意巢湖海螺与新力金融签订有关《资产转让协议》。

（3）2016年2月5日，海螺水泥获得中国商务部反垄断局的《审查决定通知》（商反垄审查函[2016]第8号），对本次重大资产出售涉及的经营者集中不予禁止，可以实施集中。

二、本次交易实施情况

（一）交割前提条件的满足情况

《资产转让协议》就本次交易的交割约定了若干前提条件，包括上市公司在《重大资产出售暨关联交易报告书》中披露的监管条件和股东批准条件。截至本报告出具之日，该等前提条件均已得到满足。

（二）本次重大资产出售相关事项实施情况

1、2015年10 月23日，公司与巢湖海螺签署了《资产转让协议》。

2、根据《资产转让协议》，确认本次资产转让最终交易价格为111,386.68万元。

3、根据《资产转让协议》，在协议生效之日起10个工作日内，巢湖海螺向新力金融支付标的资产转让价款的40%，即为人民币44,554.672万元。该期款项已于2015年12月15日支付完毕。

4、根据《资产转让协议》在本次重大资产重组经营者集中反垄断审查申报获得国家反垄断执法部门审查通过，双方根据《资产转让协议》的约定完成标的资产交割，且签署资产交割确认书、及按《资产转让协议》第 3.3 条款确定债务清单和金额后，巢湖海螺向公司支付标的资产转让价款 40%，即为人民币44,554.672万元。该期款项已于2016年3月11日支付完毕。

5、根据《资产转让协议》，在符合下列所有条件之日起10个工作日内，受让方向转让方支付标的资产转让价款的15%，即为人民币16,708.002万元：

（1）新力金融协助巢湖海螺将标的资产涉及的现有产品生产许可证、排污许可证、安全生产许可证等公司生产运营所需的各项权证变更至巢湖海螺名下。

（2）标的资产相关的全部金融机构债权人出具本次重大资产重组的书面确认函。

（3）新力金融协助巢湖海螺与生产运营所涉及合同对方重新签订协议，确保巢湖海螺生产运营稳定。

（4）双方根据《资产转让协议》的约定，完成标的资产相关人员劳动关系的变更，重新签订劳动用工合同。

上述工作已经完成，该期款项已于2016年10月27日支付完毕。

6、在符合下列条件之日起10个工作日内，巢湖海螺向新力金融支付标的资产转让价款的5%，即为5,569.334万元：

新力金融协助巢湖海螺将需要办理过户手续的土地、矿产资产、房产、商标等资产过户至巢湖海螺名下。

上述工作尚有商标使用许可证、矿山采矿许可证、矿山安全生产许可证、东关厂不动产权证未完成过户，但巢湖海螺已向国家工商行政管理总局商标局、安徽省国土资源厅、含山县不动产登记中心提出变更申请，并已经取得受理通知书，预计未来相关资产过户不存在重大风险，上述事项不会对上市公司日常经营产生重大不利影响。除此之外，其他资产过户均已完成。

三、证券发行登记事宜的办理情况

本次交易为重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易交割过程中涉及的相关资产的情况及历史财务数据与此前披露的信息不存在实质性差异。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

1、2015年11月24日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于选聘荣学堂先生为公司总经理的议案》、《关于选聘钟钢先生为公司副总经理的议案》、《关于选聘孟庆立先生为公司副总经理的议案》、《关于选聘桂晓斌先生为公司财务总监的议案》和《关于选聘桂晓斌先生为公司董事会秘书的议案》，同意聘任荣学堂先生为公司总经理，钟刚先生、孟庆立先生为公司副总经理，桂晓斌先生为公司财务总监兼董事会秘书。任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满。

2、公司于2016年5月5日收到监事会主席齐生立、监事段佑君、章厚平的书面辞职报告。因三位先生辞去所担任的监事职务会导致公司监事会成员人数低于法定最低人数，根据《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，三位先生的辞职申请在新任监事填补其缺额后生效。截至本报告出具之日，公司尚未选举出合适的监事人选。

除上述变更事项外，截至本报告出具之日，公司董事、监事及高级管理人员在重组期间未发生变动。

六、相关协议和承诺的履行情况

本次交易的相关协议及承诺已在《重大资产出售暨关联交易报告书》中予以披露。

截至本报告出具之日，省供销社关于解决安徽双赢集团融资担保有限公司、安徽双赢融资租赁有限公司、合肥双赢小额贷款股份有限公司同业竞争的承诺正在逐步推进，省供销社控股子公司安徽双赢再生资源集团有限公司已与无关联第三方签订了股权转让框架协议，将其所持安徽双赢集团融资担保有限公司、安徽双赢融资租赁有限公司、合肥双赢小额贷款股份有限公司的全部股权转让给无关联第三方，目前正在办理股权转让报批事宜，上述股权转让后，将彻底消除与上市公司同业竞争的问题。除上述承诺外，交易各方均依据相关协议和承诺履行了相关义务，不存在其他违反相关协议和承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告出具日，标的资产的主要风险及权属已转移至巢湖海螺，本次重大资产出售暨关联交易的其他后续相关事项主要为：

1、交易双方尚需继续完成商标使用许可证、矿山采矿许可证、矿山安全生产许可证、东关厂土地权证等的变更登记手续。

2、剩余5%交易对价的支付。

本次交易完成后，交易各方将继续履行相关承诺。

本次重大资产出售暨关联交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项继续办理相关手续不存在重大法律风险。

第三节 独立财务顾问与法律顾问的结论性意见

1、独立财务顾问结论性意见：

经核查，本独立财务顾问认为：新力金融本次重大资产出售暨关联交易实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次重大资产出售交易双方按照协议之约定，基本完成了标的资产的过户，标的资产的对价业已支付95%，标的资产的主要风险及权属已经转移至巢湖海螺；本次交易实施过程中涉及的相关资产的实际情况及历史财务数据与此前披露的信息不存在实质性差异；省供销社关于解决安徽双赢集团融资担保有限公司、安徽双赢融资租赁有限公司、合肥双赢小额贷款股份有限公司同业竞争的承诺正在逐步推进，省供销社控股子公司安徽双赢再生资源集团有限公司已与无关联第三方签订了股权转让框架协议，将其所持安徽双赢集团融资担保有限公司、安徽双赢融资租赁有限公司、合肥双赢小额贷款股份有限公司的全部股权转让给无关联第三方，目前正在办理股权转让报批事宜。除上述承诺外，交易各方均依据相关协议和承诺履行了相关义务，不存在其他违反相关协议和承诺的情形。交易双方尚需继续完成商标使用许可证、矿山采矿许可证、矿山安全生产许可证、东关厂土地权证等的变更登记手续并完成剩余5%交易对价的支付，上述后续事项在合规性方面不存在重大障碍；上述后续事项对上市公司不构成重大风险。

2、法律顾问结论性意见：

本律师认为：新力金融本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易双方已按照协议之约定，基本完成了标的资产的过户，标的资产的对价业已支付95%，标的资产的主要风险及权属已经转移至巢湖海螺；交易双方尚需继续完成商标使用许可证、矿山采矿许可证、矿山安全生产许可证、东关厂不动产权证等的变更登记手续及剩余5%交易对价的支付，上述事项在后续的实施过程中不存在重大法律风险。

第四节 备查文件

一、备查文件

1、《新力金融股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》

2、《华林证券股份有限公司关于安徽新力金融股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

3、《安徽承义律师事务所关于安徽新力金融股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》

二、备查地点

1、安徽新力金融股份有限公司

联系地址：安徽省合肥市祁门路 1777 号辉隆大厦

电话：0551-63542160 0551-63542170

传真：0551－63542136

2、指定信息披露报刊：《上海证券报》

3、指定信息披露网址：www.sse.com.cn

安徽新力金融股份有限公司

2016年11月24日

独立财务顾问

二〇一六年十一月