亚振家具股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（原标题：亚振家具股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要）

(上接18版)

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六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

公司控股股东为亚振投资，实际控制人为高伟、户美云和高银楠。截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人除持有本公司的股份外，并未控制其他与公司从事相同或相似业务的企业，因此本公司与控制股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司利益，公司控股股东亚振投资出具了《避免同业竞争承诺函》。

（二）关联交易

1、关联方和关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则》等规范性文件的相关规定，截至本招股意向书摘要签署日，公司的关联方及关联关系如下：

（1）本公司的控股股东、实际控制人

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（2）本公司的其他股东

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（3）本公司的控股股东、实际控制人控制的其他企业

截至本招股意向书摘要签署日，本公司控股股东亚振投资除发行人外无其他对外投资企业。报告期内，本公司实际控制人高伟曾控制香港亚振，现已注销。

（4）本公司的控股子公司和参股子公司

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（5）本公司的董事、监事、高级管理人员

（6）本公司的董事、监事、高级管理人员及其近亲属控制的、或担任董事、高管的除发行人以外的其他企业

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（7）其他关联方

公司实际控制人为高伟、户美云和高银楠，其中高伟与户美云为夫妻关系，高银楠为高伟与户美云的女儿。与公司实际控制人关系密切的其他家庭成员如下：

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与公司董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

控股股东的董事、监事、高级管理人员。

本公司会计机构负责人张亚军。

2、经常性关联交易情况

报告期内，本公司与关联方之间无经常性关联交易。

3、偶发性关联交易情况

2012年12月30日，本公司会计机构负责人张亚军与如东农商行曹埠支行签署《保证合同》（苏东农商保字[2012]第1230190601号），约定张亚军为《流动资金借款合同》（苏东农商借字[2012]第1230190601号）项下如东农商行曹埠支行向发行人发放的2,000万元贷款提供连带责任保证。该笔借款已于2013年5月24日偿还，该项担保责任相应解除。

（三）规范关联交易的制度安排

公司为规范关联交易，分别在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理办法》等内部管理制度中明确规定了关联交易公允决策的程序、关联交易的信息披露等事项。

七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

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八、公司控股股东及其实际控制人简介

（一）控股股东

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亚振投资自2011年12月16日设立以来股权结构一直未发生变化。作为发行人的控股公司，未从事实际生产经营活动。

截至2015年12月31日，亚振投资（母公司口径）总资产18,912.37万元，净资产18,900.33万元。2015年度实现营业收入0万元，净利润2,431.44万元。上述财务数据经上海仟一会计师事务所有限公司审计。截至2016年9月30日，亚振投资（母公司口径）总资产19,726.28万元，净资产19,583.07万元。2016年度1-9月实现营业收入0万元，净利润1,708.74万元。上述财务数据未经审计。

（二）实际控制人

自然人高伟、户美云、高银楠为发行人实际控制人，其中高伟与户美云为夫妻关系，高银楠为高伟与户美云的女儿，三人的基本资料如下：

1、高 伟，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32062319630502****。南京林业大学木材加工专业，南京林业大学家具与室内设计专业，大专学历，高级经济师职称。公司创始人，现任发行人董事长、总经理。

2、户美云，女，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32062319621111****，未在发行人处任职。

3、高银楠，女，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32062319881128****。现任发行人董事。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）会计报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益以下非经常性损益明细表以合并报表数据为基础，并经华普天健核验。

单位：元

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（三）近三年主要财务指标

1、主要财务指标

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2、净资产收益率和每股收益

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（四）管理层讨论与分析

1、资产结构及变动分析

报告期内，公司资产构成情况如下：

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发行人集产品研发、设计、生产与销售为一体，主要从事中高档木家具产品的生产与销售，主导产品为“亚振”、“亚振·利维亚”和“亚振·乔治亚”品牌系列欧式风格家具。公司的流动资产主要为存货、货币资金、应收账款和预付账款等，公司的非流动资产主要为生产用土地、机器设备和厂房等，上述资产结构与公司的商业模式、发展战略相匹配。从近三年一期的资产结构来看，公司的流动资产和非流动资产占比稳定，且流动资产维持在较高的水平，资产流动性较强。

2014年末流动资产较上年末增加5,303.59万元，非流动资产增加2,642.18万元，主要原因为：（1）流动资产方面，受北京、上海、沈阳等地新开店铺导致展示样品量增加、新产品的推出和经销商订单持续增加等因素的影响，公司库存商品增加了2,803.42万元；受产品更新导致的皮革采购大幅增加的影响，原材料增加了1,039.29万元；（2）非流动资产方面，由于生产经营的需要，2014年公司购入了较多的机器设备并为改善职工生活条件新建了宿舍楼，导致固定资产原值增加了1,971.54万元，净值增加了526.44万元，在建工程净值增加了995.39万元。另外，公司本期新增较多的直营店，为开设精品展厅，导致长期待摊费用增加1,991.67万元，净值增加676.02万元。

2015年末的流动资产较上年末增加2,405.21万元，非流动资产增加741.87万元，主要原因为：（1）流动资产方面，受上海等地新开店铺等因素的影响，直营店展示样品增加1,278.41万元，导致存货增加1,007.14万元。另外，受年末销售增加的影响，应收账款增加457.13万元。受发行人及南通亚振所得税税率降低的影响，其他流动资产增加510.92万元；（2）非流动资产方面，因新的宿舍楼完成和购置了较多的及机器设备，固定资产原值增加了1,996.57万元，净值增加了744.14万元。因新增直营店的装修大幅增加，导致长期待摊费用增加了547.74万元。

2016年9月末，发行人流动资产较上年末增加859.53万元，非流动资产减少1,181.24万元，资产总额规模保持稳定。

2、负债结构及变动分析

报告期内，公司负债构成情况具体如下：

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截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月末，公司负债总额分别为17,007.40万元、21,371.12万元、19,779.44万元和17,304.06万元，报告期内，公司流动负债占公司总负债的比例分别为90.60%、91.36%、90.16%和88.23 %，相对保持稳定。其中流动负债主要包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费等，非流动负债包括预计负债、递延所得税负债、其他非流动负债等。公司负债结构符合自身业务的特点，并与公司资产结构相适应。

3、偿债能力

报告期内，公司的偿债能力指标具体如下：

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2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月末，公司资产负债率（按母公司口径）分别为23.18%、27.90%、24.09%和21.57%。资产负债率（按合并口径）分别为34.46%、37.30%和32.72%和28.78%，保持在合理水平。

2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月末，公司流动比率分别为1.99、1.84和2.15和2.57，速动比率分别为0.97、0.81、0.94和1.08，保持在合理水平。

随着公司经营规模不断扩大，公司息税前利润保持稳定，2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月分别为11,138.07万元、10,024.48万元、9,504.27万元和4,910.54万元。同期利息保障倍数分别为40.89、50.76、38.58和44.79。报告期内，公司经营性现金流量净额分别为10,664.52万元、7,280.80万元、7,108.42万元和4,743.62万元。显示公司的盈利水平能充分保证债务利息的偿付。

综上所述，公司的负债结构与公司的资产结构相匹配，体现出公司的筹资政策较为稳健；公司流动比率和速动比率保持在合理水平并呈现整体上升趋势，体现出公司具备较强的偿债能力。

可比上市公司的偿债能力指标如下：

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报告期内，从短期偿债能力来看，公司流动比率不断提高，2015年末和2016年9月末均略高于行业平均水平。目前，发行人经营状况良好，并且通过本次股权融资能够进一步增强其资本实力，降低偿债风险。随着公司盈利水平稳步提升，公司资产负债率在报告期内均在50%以下，处于行业合理水平。

4、盈利能力分析

发行人主要收入和利润来源于欧式家具的设计、生产和销售。报告期内，公司收入和利润变动情况如下：

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2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月，公司分别实现营业收入54,082.83万元、56,315.49万元、58,340.44万元和37,406.63万元，净利润分别为8,039.92万元、7,317.01万元、7,610.42万元和4,559.80万元。2014年度，一方面，受整体家具行业不景气影响，公司产品销售数量有所下降，但得益于2013年下半年单位产品价格的提高，公司营业收入与去年同期相比基本保持稳定；另一方面，为进一步开拓市场与研发新的产品系列，公司的店铺租金、商场费用、研发费用和人员薪酬增幅较为明显，导致利润指标较去年同期有所下降。2015年度，公司营业收入同比2014年度增加3.6%，营业利润同比2014年度减少8.28%。净利润同比2014年度增加4.01%。主要原因为：（1）公司在上海、沈阳、苏州和南京新开直营店铺，直营店铺拓展需要大量的前期投入，并在未来逐步转化为盈利，但对2015年业绩会造成影响；（2）2015年公司为执行公司的品牌战略在米兰世博会投入较大的费用对业绩有一定影响；（3）发行人及子公司南通亚振在2015年10月取得了高新技术企业资格并从2015年开始享受所得税15%的优惠税率，对净利润有较大的正面影响。综上，2015年公司收入稳步增长，营业利润因费用和摊销大幅增加有小幅下滑。受所得税税率降低的影响，净利润有所增加。

2016年度1-9月份，公司营业收入、营业利润、净利润分别为2015年整年的64.12%、51.22%、55.01%，造成上述现象的主要原因是，从家具行业整体上来看，第四季度订单较多，收入和净利润较高，而前三季度受节日和季节因素影响，收入和利润占比较低。

（五）报告期股利分配政策

1、投资者回报制度

公司一直以来坚持可持续发展策略，在谋求发展的同时十分重视对投资者的投资回报，力求保持自身的发展与投资者收益相适应。随着公司产销规模的逐渐扩大以及经营业绩的快速提升，公司未来财务结构将不断优化，持续盈利能力也将进一步增强。在充分考虑股东要求和意愿的基础上，公司坚持股利分配政策的连贯性和一致性。同时，公司考虑了盈利能力、经营发展规划、中小股东的回报及资金成本等因素，建立了科学、合理的投资者回报机制，具体如下：

（1）分配预案的制定

公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定并结合公司上一会计年度盈利情况、未来发展的资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

注册会计师对公司财务报告出具解释性说明的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

（2）利润分配形式

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。

（3）利润分配预案的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

（4）现金分红的条件、比例和方式

在满足现金分红条件时，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润（包括中期已分配的现金红利）应不低于当年实现的可分配利润的20%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润的20%；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元人民币；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（5）利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

公司调整利润分配方案，应当按照前述规定履行相应决策程序。

（6）利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

2、未来分红规划

（1）公司股东回报规划制定原则

公司利润分配可以采取现金、股票或二者相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、公司现金流状况、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。

（2）公司股东回报规划制定周期

公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制订具体的年度或中期分红方案。

（3）公司股东回报计划

公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

在每一个会计年度结束后六个月内，公司应按照公司首次公开发行股票并上市后生效的《公司章程（草案）》的规定，履行利润分配的相应审议程序。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。

3、已履行的决策程序

公司于2013年4月12日召开第一届董事会第四次会议，并于2013年5月4日召开2012年年度股东大会。董事会和股东大会审议通过了《公司2012年度利润分配事宜的议案》，以公司现有总股本164,210,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.274元（含税），本次利润分配4,499,367.70元。另外，也审议通过了《关于本次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于就本次发行股票事宜相应修改公司章程的议案》、《关于审议未来分红规划（2013年-2015年）的议案》和《关于审议<关于股东回报规划事项的论证报告>的议案》。公司依据上述议案及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，研究讨论股东回报事宜，制定未来三年分红规划的议案，并在《公司章程（草案）》中对现金分红的方式、条件及比例进行约定，完善股东大会、董事会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

公司于2014年2月22日召开第一届董事会第六次会议，并于2014年3月17日召开2013年年度股东大会。董事会和股东大会审议通过了《关于公司2013年度利润分配事宜的议案》，以公司现有总股本164,210,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.132元（含税），本次利润分配35,009,678.60元。另外，也审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案内容的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后利润分配政策及股东回报规划的议案》、《关于修改上市后生效的公司章程（草案）的议案》。公司依据上述议案及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求，决定前述《关于审议未来分红规划（2013年-2015年）的议案》、《关于审议<关于股东回报规划事项的论证报告>的议案》不再适用，同时制定公司首次公开发行并上市后适用的股东回报规划，调整公司利润分配政策，修订《公司章程（草案）》，完善股东大会、董事会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

公司于2015年2月10日召开第一届董事会第十次会议，并于2015年3月6日召开2014年年度股东大会。董事会和股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配事宜的议案》，以公司现有总股本164,210,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.706元（含税），本次利润分配28,014,311.30元。

发行人于2016年1月31日召开第二届董事会第二次会议，并于2016年2月22日召开2015年年度股东大会。董事会和股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配事宜的议案》，以发行人现有总股本164,210,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.22元（含税），利润分配共计20,000,000.00元。

（六）发行人分公司、控股子公司、参股子公司基本情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有亚振贸易、苏州亚振、南通亚振、上海亚振、南京利维亚、辽宁亚振等六家控股子公司和北京亚振一家间接控股子公司。

1、直接控股公司

（1）亚振贸易

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（2）苏州亚振

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（3）南通亚振

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（4）上海亚振

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（5）南京利维亚

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（6）辽宁亚振

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（7）上海杰亦诚

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2、间接控股公司

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第四节 募集资金运用

一、本次发行募集资金的总量

经公司第一届董事会第六次会议及2013年年度股东大会批准，公司本次拟公开发行5,474.95万股，占发行后总股本的比例为25.0043%，拟募集资金总额为60,182.53万元，不存在公司股东公开发售原限售股的情形。

经公司第一届董事会第十次会议及2014年年度股东大会批准，公司新增“家居服务云平台项目”作为本次公开发行股票募集资金投资项目，拟投入3,080.50万元，调整后的拟募集资金总额为63,263.03万元。

发行人成功发行并上市后，将按照国家有关法律法规和公司章程的规定对项目投资进行严格的监控，做到募集资金专款专用。

二、募集资金使用计划及备案情况

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上述项目投资总额为63,263.03万元，使用募集资金投资金额为38,395.37万元，其余部分公司通过自筹资金或其他方式解决。本次募集资金到位前，公司将根据实际需要，通过自有资金或银行贷款支持上述项目的实施。募集资金到位后，将以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金或偿还前期银行贷款。

三、预计项目资金投入的时间进度

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【注】建设期1年指募集资金到位之日起12个月。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）市场风险

1、行业竞争风险

随着国内经济的发展和人民生活水平的提高，我国家具行业发展迅速。目前，奢侈品家具价格昂贵、品牌效应明显，主要由外资企业以及代理进口家具企业垄断，属于小众市场，竞争环境特殊；中高档家具的品牌形象、销售渠道与设计研发门槛较高，且目标消费人群属于中高收入阶层，对品质要求高对价格敏感度不强，竞争较为有序；中低档家具市场集中度低，生产企业较多，产品同质化现象严重，产品质量参差不齐，主要通过渠道投入、价格进行竞争。

公司产品定位于中高档民用欧式家具市场，拥有较高的品牌知名度和美誉度。尽管如此，公司仍然面临来自行业内诸多企业的竞争，公司的主要竞争对手为美克国际家居用品股份有限公司和中山四海家具制造有限公司等，若公司不能在产品设计及品质上持续创新，不能保持鲜明的品牌形象，则难以保持销售渠道和市场份额的持续提升，从而影响公司的经营业绩。

2、房地产行业宏观调控风险

2010年以来，为进一步加强和改善房地产市场调控，稳定市场预期，促进房地产市场平稳健康发展，国家先后出台了《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》、《五项加强房地产市场调控的政策措施（国五条）》等一系列房地产调控政策。调控的主要目的是遏制房价过快上涨的势头，打击市场投机行为，挤压市场泡沫，增加保障性住房和普通商品住房，反过来对居民自住和改善型住房消费起到一定的促进和保护作用。2016年9月以来，部分城市重启限购政策，也在某种程度上加剧了房地产市场中的观望气氛。

随着房地产调控带来的置业需求下降风险加大，作为与房地产行业息息相关的下游行业，家具市场需求不可避免的受到冲击。如果未来国家继续加强宏观调控导致房地产市场长期低迷，公司的订单可能出现萎缩的情况，从而对公司造成不利影响。

（二）经营风险

1、原材料价格上升风险

本公司生产家具产品的原材料为木材、板材与皮革等，原材料成本占产品成本的50%以上，其价格的变动直接影响公司产品成本的变动。20世纪初至今，国内房地产行业迅猛发展，拉动木材需求快速上升，木材供应缺口加大，同时随着世界范围内森林资源的逐渐减少，多个木材生产国相继开始禁伐树木或禁止原木出口，从而抬高木材价格。若未来公司不能合理安排采购计划控制原材料价格上涨风险，将会导致生产成本不断增加，从而影响公司的盈利水平。

根据敏感性测试的结果显示，报告期内，假设入库产成品全部在当年对外销售，当主要原材料单价每增加（或减少）5%，发行人当年营业成本将分别增加（或减少）166.34万元、182.01万元、157.41万元和108.01万元，变动金额占当期净利润的2.07%、2.49%、2.07%和2.58%。若原材料价格在未来年度大幅度增加，发行人可能面临因木材价格持续上升而导致其盈利能力下降的风险。

2、连锁经营管理风险

公司目前采用“直营+经销”的销售模式。近年来，随着主营业务快速扩张，公司的资产规模、营业收入、员工及门店数量不断增加。截至2016年9月30日，公司拥有直营店铺30家，经销店铺135家。未来几年，公司计划稳步推进经销商渠道的建设工作，同时拟将本次募集资金中的相当部分用于建设营销网络，零售终端店铺数量仍将持续增加，对公司的销售服务、协同运作、标准化管控、人事及经销商管理等方面也提出更高的要求。若公司不能合理配置资源、优化连锁经营管理体系、提高连锁管理能力，将会对公司的发展形成一定的制约。

此外，虽然公司在与经销商签订或续签《经销协议书》前，已经对经销商的品牌认知度、行销经验、资本实力及管理水平等各项因素进行综合考核，并且在经销协议和内部制度中对于经销商的权利、义务、店铺选址、店面设计、广告宣传等方面进行严格统一管理。但若个别经销商未按协议违约经营，则可能对公司的市场形象和经营业绩造成不利影响。

3、劳动力成本上升风险

随着我国工业化、城市化进程持续推进，劳动力素质逐渐改善，员工工资水平持续增长已成为必然发展趋势。劳动力成本上升将直接增加企业成本负担，挤压企业的生产经营利润。报告期内，公司人工成本呈上升趋势，人工成本占产品成本的比例在24.52%-29.62%之间，如果公司不能通过及时调整产品价格传导劳动力成本压力，将对公司盈利能力产生不利影响。

4、人才短缺风险

近年来，随着人民生活水平的提高，消费者对于家具的功能性、装饰性及环保性需求日渐突出，家具企业也越来越注重新材料、新技术的研发和应用，家具产品的科技含量和质量档次不断提高。设计研发实力逐渐成为国内家具企业的核心竞争力，企业对于设计研发人才的争夺正日趋激烈。若现有设计研发人员出现流失情况，可能导致公司竞争力下降，对经营业绩造成负面影响。

公司主要产品为中高档欧式家具，产品中仍包含了大量复杂的手工雕刻来彰显家具的价值感和艺术感。但是如果公司不能持续维系现代化的雕刻师人才招聘和培养机制，将面临雕刻环节产能瓶颈，无法满足市场需求的风险。

5、产品质量控制风险

家具产品的质量关系到消费者的切身利益和身心健康，在当今竞争激烈的市场环境中，产品质量是家具企业赖以生存和发展的基础。但由于目前家具行业整体上仍属于劳动密集型行业，且公司生产的木质家具中含有大量雕刻、拼接等手工工序，因此可能会受到工人熟练程度的影响，从而面临产品质量控制的风险。

6、盗版仿制风险

发行人作为行业内知名企业，旗下拥有“亚振”、“亚振·利维亚”和“亚振·乔治亚”三大自主品牌以及数十个产品系列，“亚振”品牌被国家工商总局商标局认定为“中国驰名商标”。但由于国内家具行业盗版仿制风气较为严重，某些没有设计实力的家具厂对公司产品进行跟风仿制，生产出款式、颜色相似，但品质相去甚远的家具，从而影响公司的品牌形象及相关利益。一旦公司依照法律途径进行维权，将可能花费大量的人力、物力、财力，从而对公司的经营产生不利影响。

7、经销商相关风险

在公司现行的“直营+经销”经营模式下，经销商团体是公司的财富和经营的基石。公司一贯以与经销商共赢发展作为经营理念，在营销政策、利益格局上充分考虑与经销商长期合作和市场拓展，多年来经销商队伍稳定，除因房屋拆迁、店铺到期等外部因素导致经销商无法另行获得满意经营场所外，较少发生经销商单方面退出的情形。但如果今后经营政策不能使经销商获得满意的回报，公司可能面临经销商退出、经销实力下降的风险。

另外，公司的现有经销店中，大部分店铺为经销商租赁。对于租赁的店铺，经销商在现行租赁协议到期后可能无法续租。经销商自有的店铺，也可能面临房屋拆迁等不可抗拒状况的发生。一旦出现此类情形，经销商将可能临时停业或被动退出，从而对公司的稳定经营产生一定影响。

8、培育新品牌所面临风险

目前公司有“亚振”、“亚振·利维亚”和“亚振·乔治亚”三个自主品牌和授权经销的“Chelini”品牌，计划在未来3年内新增1-2个子品牌。

“亚振”、“亚振·利维亚”品牌已经被国内消费者充分认可。“亚振·乔治亚”品牌是发行人为了贯彻多品牌战略于2013年推出的新品牌，发行人将原归属于“亚振”、“亚振·利维亚”品牌的部分产品划归入此品牌内，并将不断补充新的产品系列。“Chelini”品牌已经具有百年历史，系公司授权经销的意大利顶级家具品牌，但由于引进时间较晚，品牌知名度在国内不高，仍需要较长时间的品牌宣传、专业营销人才培养和店铺持续资金投入。虽然公司希望依托“亚振”和“亚振·利维亚”品牌的成功经验， 3-5年后，使“亚振·乔治亚”、“Chelini”以及其他新开发品牌能够成为公司新的利润增长点，但品牌能否培育成功具有不确定性，发行人面临新开发品牌在未来发展中未达预期的风险。

9、部分经营场所租赁期满不能续租的风险

公司及其子公司经营管理涉及40余处租赁物业，当部分经营场所的经营租赁到期后，公司可能因租金上涨或其他原因而不能续租，由此将对公司的经营造成不利影响。

10、区域发展不平衡的风险

报告期内，上海地区销售额占当期直营销售总额的比例在33.62%-39.97%之间，高于其他直营地区。发行人在直营市场的占有率、店铺绩效、销售业绩存在一定差异，主要是受到公司进入当地市场时间长短、当地中高端消费品市场景气程度和公司营销团队人员稳定性等因素影响。如果公司在部分直营市场业绩未达预期，可能会影响公司整体的经营成果，一定程度上影响公司的盈利能力。

（三）财务风险

1、业绩下滑风险

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月，归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为7,660.30万元、7,197.57万元和7,424.50万元和4,011.60万元。其中，2016年1-9月归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润较2015年1-9月下降13.45%。由于经济活动影响因素较多，发行人将面临来自宏观经济、行业发展、市场竞争及自身经营等方面的不确定性影响，从而导致发行人经营业绩出现波动，不排除公司可能在证券发行上市后，出现营业利润短暂下滑，甚至发生亏损的风险。

2、存货风险

2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月末，公司存货净额分别为15,210.28万元、19,188.26万元、20,195.40万元和22,118.30万元，占总资产的比例分别为30.82%、33.49%、33.41%和36.79%，存货净额维持在较高水平。公司的存货由原材料、半成品和产成品等组成，大量的木材、皮革等材料备货导致原材料余额较大，直营店展示用样品、有订单库存商品和安全库存导致在产品和库存商品余额较大。虽然存货余额较高主要是由于公司的业务性质所决定的，但同时也说明存货占用了公司较多的营运资金，一定程度上降低了公司的运营效率。公司库存商品中除有订单的库存商品和直营店展示样品外，还备有一定数量的安全库存，如果公司未能准确把握市场变化的节奏或者市场竞争程度加剧，有可能导致部分库存商品滞销，一定程度上影响公司的盈利能力。

3、净资产收益率下降风险

本次发行成功后，公司净资产将大幅增加，鉴于募集资金投资项目产生效益需要一段时间，短期内公司净利润无法与净资产保持同步增长，可能导致净资产收益率较以前年度有所下降，产生净资产收益率下降的风险。

4、税收政策变化风险

2015年10月10日，公司及其全资子公司南通亚振分别取得由江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（编号分别为：GR201532002816、GR201532002280），有效期三年。根据现有税收政策，本公司及南通亚振自2015年1月1日至2017年12月31日，按15%的优惠税率计缴企业所得税，上述税收优惠期结束后，存在国家相关政策发生重大变化或者公司的研发人员比例、研发费用比例和高新产品销售收入比例等指标不符合《高新技术企业认定管理办法》的规定而不能继续被认定为高新技术企业的风险，进而导致本公司不再适用所得税优惠税率，影响净利润水平。

（四）实际控制人风险

高伟、户美云和高银楠为发行人实际控制人。截至本招股意向书摘要签署日，高伟、户美云和高银楠通过亚振投资持有发行人85.50%的股份，并合计持有发行人股东上海浦振31.41%的股份、持有发行人股东上海恩源24.10%的股份。本次发行前后，实际控制人均处于绝对控股地位。实际控制人有可能利用其对本公司的控股地位，通过行使表决权对公司经营决策、投资方向、人事安排等进行不当控制从而损害本公司及其他股东利益。

（五）募集资金投资项目风险

本公司拟投资的营销网络扩建项目实施后，直营销售终端在数量与规模上都将有较大幅度的增长，对公司的管理能力提出了更高的要求。虽然发行人在长期发展过程中，已经积累了较为丰富的销售终端管理经验，并建立了较为完善的连锁运营体系及营销人才梯队制度，但若公司不能在人事管理、财务管理、营销管理等方面进一步提升，可能导致营销网络扩建项目难以顺利实施，甚至对公司现有的市场形象以及经营业绩造成负面影响。营销网络扩建项目存在选址变化和经营绩效缓慢甚至延期释放的风险。

另外，本公司拟投资建设沙发及家具等扩产项目，该项目达产后每年新增产能4万余件。公司董事会已对该投资项目进行了可行性论证，并聘请专业机构进行了充分调查与分析，认为该投资项目的实施将提高公司核心竞争力，扩大公司市场占有率。但是可能出现项目建成投产后一段时间内，固定资产折旧、无形资产摊销等费用的增加可能对公司盈利造成影响。此外，若公司市场策划及销售订单无法跟上产能的扩张或市场环境发生重大不利变化，公司将面临产能过剩、项目效益低于预期的风险。

本公司拟投资的家居服务云平台项目能够建立现代化的智能物流配送中心，完成线下与客户面对面的常态化售后服务渠道建设。家居服务云平台项目属于新型经营模式，需要公司更高的综合管理水平以及员工更强的综合能力。如果引进的自动化智能型仓储设备不能在短时间内有效使用，员工和客户对云平台服务软件无法尽快接受，将存在降低公司经营效率和盈利能力的风险。

二、其他重要事项

（一）重要合同

截至本招股意向书摘要签署日，本公司及子公司正在履行或将要履行的，交易金额在500万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同或者协议主要有：借款合同、抵押和担保合同、“Chelini”品牌的独家零售和分销协议、采购合同、赞助协议、租赁合同和捐赠协议等。

（二）对外担保

本公司的下属子公司南通亚振将很有可能因为历史担保事项，对南通锴炼实业（集团）有限公司所欠中国建设银行股份有限公司南通城东支行400万元贷款及其利息承担连带还款责任。除此之外，报告期内，本公司及下属子公司不存在对外担保的情形。上述南通亚振对外担保的详细情况及处置进展如下：

2007年7月20日，南通亚振前身东方路易斯家具（通州）有限公司与中国建设银行股份有限公司南通城东支行签订编号为AC1230-CD2007030-1的《保证合同》，为南通锴炼实业（集团）有限公司与中国建设银行股份有限公司南通城东支行签订的编号为A1230-CD2007030《借款合同》（借款期限2007年7月20日至2008年1月19日）项下400万元贷款及其利息提供连带责任保证。

此后，南通锴炼实业（集团）有限公司仅归还本息50万元，中国建设银行股份有限公司南通城东支行向法院提起诉讼，要求南通亚振承担相应的保证责任。2009年12月18日，江苏省高级人民法院做出终审判决（（2009）苏民二终字第0173号），南通亚振应当对本金400万元及相应的利息承担连带责任。本案已进入执行阶段，根据江苏省南通市中级人民法院执行裁定书（（2010）通中执字第0037号），本案已处于终结执行并保留债权阶段。且本案的被担保人南通锴炼实业（集团）有限公司已进入破产清算程序，并于2012年5月11日被江苏省南通市中级人民法院以（2011）通中商破字第0003-3号民事裁定书宣告破产。

截至本招股意向书摘要签署日，此案件仍在执行过程之中，南通亚振根据谨慎性原则，对此项诉讼中的预计赔偿金额计提了预计负债。此笔对外担保系发行人收购南通亚振前发生的对外担保，并未违反报告期内任何《公司章程》等文件的限制性规定，且南通亚振已计提了相应的预计负债，对发行人经营业绩和本次发行不构成重大不利影响。

（三）重大仲裁或诉讼事项

截至本招股意向书摘要签署日，除上述因承担连带保证责任涉及的诉讼外，发行人及子公司不存在尚未了结的或可预见的其他对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

（四）行政处罚

2015年3月16日，南通市公安消防支队通州区大队向发行人子公司南通亚振出具了《行政处罚决定书》（通公（消）处罚决字[2015]0065号），《行政处罚决定书》载明，由于在对南通亚振进行消防监督检查时发现其南侧打磨车间、二层成品仓库、东侧白坯仓库、雕花车间未设置喷淋报警系统、木材仓库面积超过1,000平方米未安装喷淋报警系统，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项的规定，因此决定给予南通亚振罚款人民币5,000元的处罚。

2015年3月16日，南通市公安消防支队通州区大队向发行人子公司南通亚振出具了《行政处罚决定书》（通公（消）处罚决字[2015]0066号），《行政处罚决定书》载明，由于在对南通亚振进行消防监督检查时发现其车间面积超过2,500平方米未经消防验收投入使用，违反了《中华人民共和国消防法》第十三条第二款的规定，因此决定给予南通亚振处罚款人民币35,000元的处罚。

根据南通市公安消防支队通州区大队2015年3月18日出具的《证明》，上述两项处罚所涉及的消防违法行为和火灾隐患，南通亚振已积极着手整改，并加强临时防范措施，且未造成不利后果，情节轻微，不属于重大违法违规行为，上述处罚属于一般消防行政处罚。

截至本招股意向书摘要签署日，南通亚振已按照上述《行政处罚决定书》的处罚内容缴纳了全部罚款。上述行政处罚情节轻微，且未造成不利后果，对于发行人本次发行及上市不构成重大不利影响。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人情况

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节 附录和备查文件

1、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五 上午9:00～11:30；下午1:30～5:30

2、招股意向书全文和备查文件可以通过上海证券交易所网站查阅。上海证券交易所网址：www.sse.com.cn

亚振家具股份有限公司

2016年11月25日