*ST商城被疑贱卖盛京银行股权

（原标题：*ST商城被疑贱卖盛京银行股权）

关联交易“过堂”在即

11月28日，*ST商城将召开股东大会，审议公司向关联方出售盛京银行1.47%股权事宜。由于该交易每股6.1元的价格远低于恒大今年4月底收购盛京银行10元/股的价格，且此次收购价格以市场法评估盛京银行整体作价354亿元，较其净资产434亿元折价逾18%，加之交易对象为公司大股东中兆投资所控制的企业，因此此次出售股权难脱“贱卖”和有失公允之嫌疑。

交易股权解冻不久

*ST商城11月12日公告称，将向太原茂业出售所持盛京银行全部非上市内资股合计8550万股（占比1.47%），每股转让价格6.1元，转让金额52155万元。太原茂业为公司控股股东中兆投资持股100%企业，且太原茂业董事长、代表人陈哲元为公司董事，该笔出售构成关联交易。

今年前三季，*ST商城亏损8728万元，截至9月底净资产为负1.31亿元。由于2015年度末净资产为负4362万元，公司于今年4月27日起被实施退市风险警示，若今年年末净资产仍无法转正，公司将被暂停上市。在与易乘汽车的重大资产重组遭否、出售铁西百货股权终止的情况下，*ST商城年末出售盛京银行股权显然意在改善财务指标“保壳”，公司在公告中亦不讳言这一点。而且，因*ST商城此前涉及华融公司方面与沈阳展业置地间的贷款纠纷，其所持盛京银行8550万股内资股于2015年9月23日起遭冻结，当时期限三年，直到今年9月24日公司才公告该笔股权解冻。

据查，*ST商城2005年12月以每股1元的价格认购当时还是沈阳市商业银行的盛京银行1.2亿股股份，约占其总股本的4%。此后，公司在2009年12月13日以4元/股的价格向非关联方出售了3450万股，尚余8550万股，即为此次所出售的全部盛京银行股权。

6.1元单价是否贱卖？

根据公告，本次评估采用市场法和收益法对盛京银行1.47%股权进行评估，对应结果分别为52155万元和55575万元，最后选用市场法评估结论作为最终评估结果。具体来看，截至评估基准日2016年6月30日，盛京银行资产总额8062亿元，负债总额7628亿元，股东全部权益账面值为434亿元。按市场法评估，股东全部权益市场价值约为354亿元，以盛京银行总股本57.97亿股计，每股评估值为6.1元。

每股6.1元的价格相当于什么水平？一个可供参考的案例是，今年4月28日，恒大地产发布公告，称恒大从盛京银行五名内资股东处收购盛京银行10亿股内资股，合计花费100亿元，对应每股收购价格10元。两笔交易同为内资股，且在相隔约半年的时间内，盛京银行的基本面亦无发生重大变化，并未爆发财务风险、公告大额资产计提等情况，何以最新的交易价格较恒大那笔交易的价格几乎打了六折？

而且，评估报告似乎对恒大这笔交易选择性进行了忽略，称“国内银行业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，因此并购案例比较法较难操作”。事实上，尽管恒大前述收购的更多细节未予公开，但其交易广为市场所知。

可作为对比的是，*ST商城于2009年12月转让所持3450万股盛京银行股权时，采用了市场法和市盈率法两种方法，其中市场法选取了2006年至2009年间5例上市公司类似银行股权交易作为可比案例。

折扣怎么算出来的？

除了纵向比较价格缩水外，与盛京银行的H股PB相比，此次收购价格也明显打折，而且具体的理由公告仅一笔带过。

以此次收购时股东全部权益账面值434亿元计算，至11月11日（即出售公告前一日），盛京银行市值约为379亿元（按照此次收购基准日0.85元汇率计算），PB约为0.87，而此次实际收购整体估值为354亿元，实际收购PB不到0.82，明显低于同期港股市场的PB水平。

根据评估报告，此次采用市场法评估，被评估的盛京银行市净率为0.98，但还有少数股权折扣及流动性折扣16.62%，因此明显拉低了最终评估结果。不过，对于16.62%这一数值背后的逻辑和依据，公告却惜字如金。

有投行人士称，如果是大比例股权收购，在收购时往往给予一定溢价，在收购少数股权时考虑到流动性较差等问题亦会给予一定折价。不过，“少数股权折价因素其实并不绝对和必然，收购时是否需要折价值得商榷，至少理由要站得住脚。”

记者查阅了评估报告，其中未对16.62%的折扣做出更进一步说明，最后仅总结性地概括为：*ST商城持有盛京银行1.47%股份，为其小股东，评估师在充分考虑各种因素后认为市场法所能得到的结果较好反映盛京银行股权价值。

11月28日，*ST商城将召开股东大会，审议这一笔关联交易，大股东中兆投资将回避表决。危急关头靠叫卖资产保壳本就是市场惯用手法之一，中小股东亦不愿看到公司退市，但上市公司的信息披露应当清楚，尤其涉及关联交易时，更难撇瓜田李下之嫌，如何防止利益输送，如何避免损害上市公司利益，应当是公司及大股东方面重点顾及以及说清的。从这一点看，*ST商城此番出售盛京银行股权似乎还有进一步的细节需要说明。