南玻A回应：北方工业减持不存在内幕交易情况

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网易财经11月24日讯 南玻A早间发布公告回应深交所关注函称，北方工业减持公司股票是既定事项，不存在内幕交易和操纵的情况。

公告显示，深交所提到，公司于2016年11月8日披露了北方工业相关股份减持公告，请该股东结合其提出的《关于推动南玻可持续发展的若干意见（征求意见稿）》内容，对相关股份减持过程是否涉嫌内幕交易及操纵情况予以核查，并作出书面说明。

对此，公司回复称，经询公司股东北方工业，其说明如下：因《征求意见稿》不涉及根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关规定应当披露而未披露的事项，其本身并不构成内幕信息；且北方工业作为国有企业，在减持公司股份前，必须严格履行其内部审批及决策程序，获得批准后方可实施；北方工业减持公司股票的计划已于2016年2月列入其2016年度预算；

2016年7月12日，在公司非公开发行股票事项过期失效且具备减持窗口时，北方工业已经履行了内部决策程序；此外，在北方工业减持本公司股份期间，公司股价并未发生异常波动。因此，北方工业减持本公司股票是既定事项，不存在内幕交易和操纵的情况。

以下为公告全文：

中国南玻集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于2016年11月15日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对中国南玻集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2016]第 187 号），现就相关事项回复如下：

1、你公司于 11 月 14 日的临时董事会的召集程序、原定议案的取消、临时提案的提出和审议程序是否符合《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规，以及你公司《章程》和《董事会议事规则》等规定；该次董事会审议结果是否合法有效；并请你公司聘请的律师予以核查并发表明确意见。

回复：（1）关于本次临时董事会的召集程序

根据《董事会议事规则》第五十七条：“有下列情形之一的，董事长应在 10 天内召集临时董事会议：……（四）1/3 以上董事或者监事会提议时；……”第五十九条：“董事会召开会议的通知方式：……（二）临时董事会议召开 3 日前以电话、传真或其它书面方式通知全体董事；……”

本次临时董事会系公司董事陈琳、王健、叶伟青、程细宝提议召开。公司董事会于 2016 年 11 月 7 日下午收到董事王健、陈琳、叶伟青、程细宝提出的《中国南玻集团股份有限公司董事会提案》（以下简称“《提案》”），《提案》内容为： 1、《关于制定<南玻“十三五”发展战略规划>的议案》，2、《关于要求管理层核查光伏电站投资项目的议案》，3、《关于公司管理人员任免以及员工聘用相关事宜的议案》，4、《关于调整董事会对总经理部分授权的议案》，5、《关于要求公司就员工离职等事项作出澄清公告的议案》，6、其他与上述事宜及目前公司状况有关的需要董事会讨论决议的事项。

根据《公司法》、公司《章程》及《董事会议事规则》的有关规定，公司在收到上述提案后，于 2016 年 11 月 9 日通过电子邮件向所有董事发出召开第七届董事会临时会议的通知，并于 11 月 14 日在深圳蛇口工业六路一号南玻大厦七楼会议室现场召开了第七届董事会临时会议。会议应出席董事9名，实到董事8名，董事长曾南因健康原因，委托董事吴国斌出席会议并表决。本次董事会会议系经过适当通知、合法召集。

（2）关于原定议案的取消事宜

经查，《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规以及公司《章程》和《董事会议事规则》等规定并未明确规定董事会议案的取消事宜，同时，与会董事并未对原定提案的取消提出异议，原定议案的取消并未违反现行《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规以及公司《章程》和《董事会议事规则》等规定，亦未违反董事及董事会的意志。

（3）关于临时提案的提出和审议情况

根据《董事会议事规则》第四十三条：“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”该条规定并未对“推举” 董事履行董事长职务的具体程序做出规定。本次临时董事会上，半数以上与会董事基于《董事会议事规则》等规定，现场表决同意由董事陈琳代行董事长职务。此外，《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规以及公司《章程》和《董事会议事规则》等规定并未明确规定董事会临时提案的审议事宜，没有明确禁止临时提案的提出和审议。

综上，按照《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规以及公司《章程》和《董事会议事规则》等规定，有关“董事陈琳女士代行董事长职务”的提案已通过董事会审议通过，合法、有效。

北京市中银（上海）律师事务所已对上述事项进行核查并出具《北京市中银（上海）律师事务所关于深圳证券交易所<关于对中国南玻集团股份有限公司的关注函>所涉事项之法律意见书》，具体请参见该法律意见书。

2、请你公司提出上述临时提案的相关董事对提出临时提案的合法合规性予以进一步的补充说明。

回复：

本公司提出上述临时提案的董事为陈琳、王健、叶伟青、程细宝，该等董事认为：根据《董事会议事规则》第四十三条：“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”该条规定并未对“推举” 董事履行董事长职务的具体程序做出规定；因此，本次临时董事会上，半数以上与会董事基于时任董事长曾南先生的实际情况和《董事会议事规则》等规定，现场表决同意由董事陈琳女士代行董事长职务，符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《章程》和《董事会议事规则》等规定。且《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规以及公司《章程》和《董事会议事规则》等规定并未明确规定董事会临时提案的审议事宜，没有明确禁止临时提案的提出和审议。

3、你公司独立董事张建军先生对该次董事会的议案提出反对理由的表述与该次董事会议案具体内容的表述存在矛盾的情况，请你公司董事会对此作出必要且合理的解释说明。

回复：

由于原董事长曾南先生因身体原因在国外休养，其无法回公司现场履行董事长职权，根据公司《董事会议事规则》第四十三条：“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”该条规定并未对 “推举”董事履行董事长职务的具体程序做出规定。因此，本次临时董事会上，半数以上与会董事基于时任董事长曾南先生的实际情况和《董事会议事规则》等规定，现场表决同意由董事陈琳女士代行董事长职务。

独立董事张建军先生对此提出反对意见，其反对的理由系基于其对当时公司运营情况的理解做出。反对理由的表述见本公司于 11 月 16 日披露的《中国南玻集团股份有限公司第七届董事会临时会议决议公告》。董事会决议中明确代为履行职责的期限为“在曾南董事长回公司主持董事会事务前”，因此本公司理解该等决议与张建军先生的理解并不存在实质性矛盾，如时任董事长曾南能够回公司履职，则代行的决定即不再有效。

另鉴于 2016 年 11 月 19 日第七届董事会临时会议已审议通过《关于选举公司董事长的议案》，7 名与会董事全票同意选举董事陈琳女士为公司第七届董事会董事长，故关于原董事长曾南先生是否能够履行董事长职务的问题，对公司目前董事会正常运行已无实质影响。

4、请详细说明你公司部分董事及主要高级管理人员的辞职对公司正常生产经营的影响，以及你公司主要股东、董事会为维护上市公司利益及中小股东利益而拟采取的相关措施。

回复：

本公司部分董事及主要高级管理人员等发生重大变动，对公司经营计划及管理方式存在不确定影响。目前，本公司生产经营状况正常，未因前述人员辞职事项受到实质性影响。

为了维护全体股东特别是中小股东利益，本公司已与前海人寿保险股份有限公司（以下简称“前海人寿”）、其他主要股东方公司以及公司相关董事进行了积极沟通，相关股东方及董事均表示其将支持公司的持续发展，协助公司平稳过渡，并分别向本公司建议采取包括但不限于以下措施：

（1）适时提议召开董事会及股东大会，增补空缺的董事、辞职独立董事及聘任管理层，完善法人治理结构；

（2）配合监管机构的工作指示，制定妥善周全的应急方案，确保公司日常业务不受影响，维护公司的资产安全、生产安全，维护员工的切身利益；

（3）与监管机构、各分支机构所在地政府及时汇报情况；

（4）与本公司合作的金融机构、客户、供应商妥善沟通，维护业务经营稳定和良好合作关系；

（5）做好舆情监测，并通过指定信披平台及时、按规做好信息披露工作。

本公司相关股东方进一步表示，将支持公司继续深耕壮大工程玻璃、节能玻璃、电子玻璃和光伏领域等公司的优势业务，结合一带一路战略，实现产能输出，并不断扩充新业务领域，做大做强，将公司打造成为一个综合性产业集团。

5、近期部分网络媒体的股吧出现了你公司主要股东前海人寿保险股份有限公司、中国北方工业公司（以下简称“北方工业”）提出的《关于推动南玻可持续发展的若干意见（征求意见稿）》相关内容的报道。请你公司董事会、相关股东对其中是否涉及应披露未披露事项予以核查，如是，应当详细说明是否按相关规定及时履行了相应信息披露义务，以及相关信息是否存在泄漏而导致违反相关规定的情形。

回复：

经询本公司主要股东前海人寿、北方工业，《关于推动南玻可持续发展的若干意见（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”）系由前海人寿和北方工业拟定并仅提供给本公司董事和高级管理人员讨论，希望将相关内容纳入公司拟制订的《“十三五”发展规划方案》中。经核查，本公司、前海人寿和北方工业认为，该《征求意见稿》不涉及根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关规定应当披露而未披露的事项。我部同时关注到，你公司于 2016 年 11 月 8 日披露了北方工业相关股份减持公告，请该股东结合其提出的《关于推动南玻可持续发展的若干意见（征求意见稿）》内容，对相关股份减持过程是否涉嫌内幕交易及操纵情况予以核查，并作出书面说明。

回复：经询本公司股东北方工业，其说明如下：

因《征求意见稿》不涉及根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关规定应当披露而未披露的事项，其本身并不构成内幕信息；且北方工业作为国有企业，在减持本公司股份前，必须严格履行其内部审批及决策程序，获得批准后方可实施；北方工业减持本公司股票的计划已于 2016 年 2 月列入其 2016 年度预算； - 6 - 2016 年 7 月 12 日，在本公司非公开发行股票事项过期失效且具备减持窗口时，北方工业已经履行了内部决策程序；此外，在北方工业减持本公司股份期间，本公司股价并未发生异常波动。因此，北方工业减持本公司股票是既定事项，不存在内幕交易和操纵的情况。特此公告。