中电广通股份有限公司关于收到上海证券交易所

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《中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产预案信息披露的问询函》的公告

股票代码：600764 股票简称：中电广通 编号：临2016-082

中电广通股份有限公司关于收到上海证券交易所

《中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产预案信息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2016年11月16日召开了第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于审议〈中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案，并于2016年11月17日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

2016年11月22日，公司收到上海证券交易所下发的《中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】2314号）（以下简称《问询函》），现将《问询函》内容公告如下：

“经审阅你公司提交的重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（以下简称“预案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

一、关于交易方案重大调整的风险

1.预案披露，2016年11月，中船环境、远舟科技与军民融合基金签署股权转让协议，中船环境拟将其持有的赛思科17.96%股权、远舟科技拟将其持有的赛思科11.98%股权转让至军民融合基金。截至本预案出具日，上述股权转让尚需履行相关手续，本次交易存在方案调整的风险。请补充披露：（1）上述股权转让的原因与进展、价格与定价依据，及其与本次赛思科预估值的差异与原因；（2）交易对方的调整是否可能构成重大调整，从而影响本次重组。请财务顾问和律师发表意见。

二、关于标的资产的关联交易情况

2.预案披露，标的资产长城电子报告期内存在于中船重工系统内单位的关联交易，其中关联采购比例分别为7.07%、1.60%、6.83%、5.98%，关联销售比例分别为19.69%、16.59%、28.20%、32.02%。请补充披露：（1）长城电子向中船重工采购与销售的必要性与合理性，并说明关联交易价格是否公允；（2）2015年长城电子向中船重工系统内单位采购金额下降原因，及除2015年外，长城电子向中船重工采购比例上升较快的原因及合理性；（3）前述关联交易未来是否长期存在，如是，保证交易作价公允性和上市公司独立性的有效措施。请财务顾问、律师和会计师发表意见。

3.预案披露，报告期内长城电子对中船重工系统内单位存在资金往来，其中应收账款分别为4,950.48万元、2,987.51万元、4,016.19万元、895.84万元，其他应付款分别为14,259.59万元、14,245.71万元、8,151.77万元、8,130.86万元。请补充披露：（1）结合关联销售情况，补充披露上述应收账款的账龄，是否充分坏账计提准备，是否存在无法回收风险，是否存在关联方资金占用；（2）上述其他应付款的主要形成原因、账龄及还款计划，是否需要支付资金利息及利率的合理性，以及对长城电子未来经营造成的影响，并提示风险。请财务顾问发表意见。

4.预案披露，报告期内长城电子在中船重工财务公司的银行存款分别为12,406.32万元、20,464.91万元、8,049.52万元、9,274.46万元，利息收入分别为49.84万元、117.15万元、215.43万元，178.95万元；截止2016年7月31日的长期借款为1,000万元，报告期内的利息支出分别为43.74万元、47.28万元、14.16万元、20.83万元。请补充披露：（1）长城电子与中船重工财务公司关联资金往来的存、借利率，是否公允、合理；（2）长城电子在中船重工财务公司的存借款是否与利息收入/支出相匹配；（3）本次交易完成后是否会存在中船重工对上市公司的资金占用。请财务顾问与会计师发表意见。

三、关于标的资产的经营及行业信息

5.预案披露，长城电子2015年营业利润为3,485.52万元，较2014年下降了16%，其中研发费用为2,527.23万元，较2014年增长148.61%。请公司结合报告期内长城电子的研发费用占主营业务收入比例及变化情况、产品开发、同行业研发情况，补充披露：（1）长城电子报告期内研发费用的具体构成、项目投入及会计确认依据；（2）2015年研发费用大幅增长的原因，相关研发费用投入是否与其研发项目、技术创新、产品储备相匹配；（3）收益法评估时，相关研发费用的估算依据。请财务顾问和会计师发表意见。

6.预案披露，长城电子与供应商保持长期的供需合作关系，而长城电子2016年1-7月上半年的供应商中除中船重工外的四个供应商较报告期其他年度均为新增。请补充披露2016年前五大供应商变化的原因及合理性，并说明前后披露是否一致。请财务顾问发表意见。

7.预案披露，标的公司之一赛思科处于建设阶段，尚未开展生产经营活动。请补充披露在北京昌平船舶科技产业园竣工验收后赛思科的主营业务，主营产品，使用领域等，公司采购、销售、生产等经营模式。请财务顾问发表意见。

8.请补充披露长城电子和赛思科在行业内的地位、竞争对手和竞争优势。请财务顾问发表意见。

四、关于标的资产的估值及财务状况

9.预案披露，本次交易选取收益法对长城电子进行预估，本次评估假设长城电子能够享受军工企业的增值税税收优惠等政策。2015年、2016年1-7月，长城电子部分军品增值税免征审批进展延期。请补充披露：（1）长城电子报告期内所享受的增值税优惠政策及其法律依据；（2）增值税免征审批进展延期的具体情况，及其对长城电子当期业绩的影响；（3）增值税免征审批进展延期对预估业绩可能产生的影响。请财务顾问和评估师发表意见。

10.预案披露，长城电子有3处房产为在划拨土地上建造，目前长城电子正在办理土地出让手续。请补充披露：（1）长城电子上述手续办理的进展情况；（2）需缴纳的土地出让金及其他相关费用金额、承担方及相关约定；（3）缴纳土地出让金对长城电子生产经营的影响，及在本次交易作价如何考虑。请财务顾问和律师发表意见。

11.预案披露，截至2016年7月31日，长城电子房屋建筑物原值32,038.01万元，累计折旧为2,868.08万元。请补充披露长城电子房屋建筑物的折旧年限及已使用年限。请财务顾问与会计师核查折旧计提是否充分、合理，并发表意见。

12.请补充披露长城电子的经营活动产生的现金流指标。

五、其他

13.预案披露，赛思科已通过出让方式取得了土地使用证编号为京央昌国用（2011出）第00001号的土地，面积为50,328.025平方米，并拟将该宗土地中的25,881.59平方米土地使用权转让至中国船舶重工集团公司第七研究院，剩余24,446.44平方米土地使用权仍保留在赛思科并纳入本次重组的资产范围。请补充披露：（1）上述土地分割的原因及合理性；（2）上述土地分割办证手续的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍；（3）上述土地分割对该土地上房产的权属是否有影响，是否会存在房产与土地权属分离，未来对标的公司的经营产生的影响及对本次交易作价的影响。请财务顾问和律师发表意见。

14.预案披露，"上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映拟置入资产所在行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势""本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。"请公司董事会、财务顾问、律师核查预案中披露的一切前瞻性陈述内容，确认其是否审慎。如存在不审慎，请作相应修改；如认为内容审慎，应承诺预案披露内容符合真实、准确、完整的信息披露要求，且不因本风险提示免除可能承担的责任。

请你公司在2016年11月30日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改并披露。”

公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关意见，尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义务，并将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中电广通股份有限公司

2016年11月23日