上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

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（原标题：上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）

之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

特别提示及声明

1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

3、本次非公开发行股份发行价格为18.86元/股，不低于本次资产重组定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，新增股份12,566,277股，募集资金总额为236,999,984.22元，募集资金净额为222,106,428.82元。

4、2016年11月10日，本公司完成募集配套资金涉及的新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发行新股数量为12,566,277股（其中限售流通股数量为12,566,277股），非公开发行后公司股份数量为397,169,187股。本次募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件的流通股，上市首日为2016年11月25日，限售期为自上市之日起12个月。

5、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

6、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

释义

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本公告书摘要中财务数据尾数差异均系四舍五入所致。

第一节本次交易的基本情况

一、公司基本情况

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二、本次交易概述

本次交易方案为姚记扑克拟向万盛达实业非公开发行股份及支付现金购买其持有的万盛达扑克85%股权。在发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集资金总额不超过23,700万元，所募配套资金用于向交易对方支付现金对价、对标的公司万盛达扑克进行增资、偿还部分银行贷款并支付本次交易的中介机构费用和其它相关费用。

截止本公告书出具之日，公司发行股份购买资产部分已完成，向交易对方万盛达实业购买的万盛达扑克85%的股权已于2016年9月9日完成过户，购买资产所新增的股份也已于2016年10月21日上市。

本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.53元/股。经2015年年度利润分配实施后，募集配套资金的发行价格调整为不低于14.43元/股。根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超过16,424,116股。

第二节本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部程序

1、2016年3月21日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

2、2016年4月6日，上市公司召开2016年度第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

3、2016年6月7日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。

（二）本次发行履行的监管部门核准程序

1、2016年7月22日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第49次会议审核通过姚记扑克发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的申请。

2、2016年8月30日，公司收到中国证监会《关于核准上海姚记扑克股份有限公司向浙江万盛达实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1967号），本次交易正式获证监会核准。

（三）募集资金及验资情况

公司本次发行募集资金总额为236,999,984.22元，扣除相关发行费用后的募集资金净额为222,106,428.82元，本次发行的募集资金额符合中国证监会相关法律法规的规定。

2016年11月1日，海通证券将收到的募集资金总额扣除配套融资承销费用12,709,999.53元后的资金224,289,984.69元划转至姚记扑克在银行开立的募集资金专户内。

2016年11月2日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2016]435号《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年11月1日止，公司本次非公开发行共计募集资金总额为236,999,984.22元，扣除发行费用(不含税)人民币14,893,555.40元后，募集资金净额为222,106,428.82元。其中，计入实收资本人民币12,566,277.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币209,540,151.82元。

公司已依据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、和《上海姚记扑克股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立了专用账户进行管理，确保专款专用，并在募集资金转入募集资金专户后及时签订了《募集资金三方监管协议》。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

（四）股权登记和托管情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2016年11月10日受理本公司就本次增发股份提交的相关登记材料，并出具了《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发行新股数量为12,566,277股（其中限售流通股数量为12,566,277股），非公开发行后公司股份数量为397,169,187股。本次募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

二、本次发行基本情况

1、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

2、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

3、发行数量：12,566,277股。

4、发行价格：18.86元/股。

本次发行价格为发行底价的130.70%和发行申购日（2016年10月26日）前20个交易日均价的97.37%。

5、募集资金量：本次发行募集资金总额为236,999,984.22元，扣除全部发行费用14,893,555.40元后，募集资金净额为222,106,428.82元。

6、本次发行的相关情况、各发行对象的申购和配售情况

2016年10月26日8:30至11:30为本次发行的集中接收报价时间，期间共回收申购报价单16份，经通力律师事务所见证，除国贸期货有限公司因申购报价单填写错误和上海韬韫投资管理有限公司因申购报价文件不齐全导致其《申购报价单》无效外，其余参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单。

认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

本次发行的发行方案为拟募集资金不超过23,700万元（含本数），发行股数总量不超过16,424,116万股，发行价格不低于14.43元/股，发行对象总数不超过10名。

根据发行方案和申购簿记情况，本公司经与独立财务顾问协商，最终确定的发行价格为18.86元/股，发行数量为12,566,277股，募集资金总额为236,999,984.22元。

申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小排列）：

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最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下：

■

最终获配对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问未通过直接或间接方式参与本次发行认购。所有获配对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

本次发行最终配售对象中，西部证券股份有限公司、财通基金管理有限公司用于申购本次非公开发行的资产管理计划产品已按照法律、法规以及规范性文件的要求在中国证券投资基金业协会进行了资产管理计划备案；财通基金管理有限公司用于申购本次非公开发行的公募基金无需履行私募投资基金备案程序。

本次发行最终配售对象中，国信证券股份有限公司和华宝信托有限责任公司的认购资金为自有资金，均不在《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。

三、发行对象基本情况

（一）发行对象基本情况

1、华宝信托有限责任公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层

法定代表人：卓新章

注册资本：374400万元

经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、西部证券股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市）

注册地址：西安市新城区东新街232号信托大厦

法定代表人：刘建武

注册资本：279556.962 万元

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务(经营证券业务许可证有效期至2018年8月4日)；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、财通基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人：阮琪

注册资本：20000万元

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

4、国信证券股份有限公司

企业性质：上市股份有限公司

注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

法定代表人：何如

注册资本：820000万元

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务。股票期权做市。

（二）发行对象的获配产品情况

■

保荐人（主承销商）核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的资产委托人及其最终认购方信息，确认本次发行认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。上述各认购对象及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金的，均在规定时间完成登记和备案程序。

（三）发行对象与发行人的关联关系

本次发行前，发行对象与公司之间不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排

目前发行对象及其关联方与发行人之间无未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

四、本次发行的相关机构情况

（一）独立财务顾问

名称：海通证券股份有限公司

地址：上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦

法定代表人：周杰

电话；021-23219629

传真：021-63411627

项目主办人：汪洋晹、胡瑶

项目协办人：何思远

（二）法律顾问

名称：通力律师事务所

地址：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心19楼

法定代表人：俞卫锋

电话：021-31358666

传真：021-31358600

经办律师：陈臻、张征轶

（三）审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10F

法定代表人：胡少先

电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

经办注册会计师：李德勇、梁志勇

（四）验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10F

法定代表人：胡少先

电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

经办注册会计师：李德勇、梁志勇

五、独立财务顾问对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

经核查，独立财务顾问海通证券认为：姚记扑克本次非公开发行股票经过了必要的内部批准和授权，并获得了中国证监会的核准；本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

六、律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见

通力律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经获得必要的批准和授权，以及中国证监会的核准；本次非公开发行的发行对象、发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，发行过程中的法律文书内容与形式符合《实施细则》的规定；本次非公开发行结果公平、公正，符合相关法律法规的规定。发行人已履行本阶段必要的法律程序，发行人尚需办理本次非公开发行的股份登记以及工商变更登记手续。

第三节本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后公司前十大股东及持股情况

（一）本次发行前公司前十大股东及持股情况

本次发行前（截至2016年10月31日），公司前十大股东情况如下：

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（二）本次发行后公司前十大股东及持股情况

本次非公开发行新增股份到账后，结合截至2016年10月31日公司前十大股东情况及本次募集配套资金发行股份情况，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动。

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次非公开发行的股份数为12,566,277股；本次发行完成前后，发行人股东股本结构变动情况如下：

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（二）对资产结构的影响

本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司2016年三季报，发行后财务数据假设在2016年三季报的基础上只受本次发行的影响而变动）：

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（三）对业务结构的影响

本次发行募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、对标的公司万盛达扑克进行增资、偿还部分银行贷款及支付相关中介机构费用，本次非公开发行完成后，公司的业务结构保持不变。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的实际控制人并未发生变更，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性；公司总股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记；公司章程除对公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关事项进行修订外，暂无其他修订计划。本次发行对公司治理无实质影响。

（五）高管人员结构变动情况

本次发行不会对公司高管人员结构构成影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。本次发行前后，公司的董事和高管人员保持稳定。

（六）对关联交易及同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。本次非公开发行股票完成后，发行人不会因此产生与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。

（七）本次发行完成后对公司每股收益的影响

本次非公开发行新增股份12,566,277股，发行前后公司最近一年及一期每股收益情况如下表所示：

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注1：发行前基本每股收益=归属于上市公司股东的净利润/本次发行股份购买资产完成后配套发行前公司总股本，发行后基本每股收益=归属于上市公司股东的净利润/本次发行股份购买资产及配套发行完成后公司总股本。归属于上市公司股东的净利润为公司定期报告披露数据。

第四节财务会计信息及管理层讨论与分析

一、公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标

根据公司2013-2015年度经审计的财务报表，以及2016年1-9月的财务报表，公司最近三年及一期主要财务状况如下：

（一）主要财务数据

单位：万元

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（二）主要财务指标

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（二）非经常性损益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号―非经常性损益（2008年）》，公司最近三年及一期的非经常性损益明细如下：

单位：元

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二、管理层讨论与分析

结合上市公司和标的公司最近三年一期的财务状况和经营成果，对本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果分析如下：

（一）资产结构分析

公司最近三年及一期资产结构情况如下：

单位：万元、%

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截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月30日，公司资产总额分别为111,082.75万元、145,094.35万元、145,067.28万元和184,433.55万元。最近三年，公司流动资产占比保持在40%以上，并呈现下滑趋势。2014年末，公司非流动资产较2013年末增加幅度较大，主要系公司通过司法拍卖方式竞拍得到位于上海市众百路477号56/6、56/7丘土地及所有地上建筑物，该竞拍资产在账上以其他非流动资产列报。

公司流动资产主要是货币资金、存货、应收账款及其他流动资产；非流动资产以固定资产、无形资产、长期股权投资和在建工程为主，主要是与生产经营密切相关的机器设备、运输工具、房屋建筑物、土地使用权等资产。

（二）负债结构分析

公司最近三年及一期负债结构情况如下：

单位：万元、%

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截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月30日，公司负债总额分别为25,037.65万元、48,549.66万元、38,878.81万元和55,159.95万元。公司负债基本由流动负债构成，最近三年公司流动负债占比基本保持在95%左右，并呈现小幅波动之势。

公司流动负债主要以短期借款、应付票据和应付账款为主；非流动负债则为公司2013年收到的政府补助款，从2014年开始公司作为递延收益—非流动负债在账上列报。

（三）盈利能力分析

最近三年及一期，公司的利润表主要项目情况如下表所示：

单位：万元

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2013年、2014年和2015年期间，公司的营业收入分别为71,064.05万元、75,191.28万元、81,232.14万元，呈现小幅上升之势，年复合增长率为6.92%；而同期归属于上市公司股东的净利润则分别为11,698.28万元、12,230.74万元和9,504.19万元，呈现一定幅度的下滑，主要系公司相关投资项目处于投资初期尚未开始盈利。总体来看，公司最近三年生产经营状况基本保持稳定。

（四）偿债能力分析

最近三年及一期公司的流动比率、速动比率及资产负债率情况如下：

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最近三年一期，公司合并报表资产负债率呈现先升后降的趋势，且保持在较低的水平，公司的财务杠杆较低，说明公司的长期偿债能力较强；虽然同期公司的流动比率和速动比率整体呈现小幅的下降趋势，但最近三年均保持在1以上，说明公司的短期偿债能力较强。

（五）营运能力分析

最近三年及一期公司的运营能力情况如下：

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最近三年，除应收账款周转率出现较为明显下滑外，公司其他营运能力指标基本保持稳定。报告期内，公司应收账款周转率下降幅度较大主要系客户较多使用信用额度所致。

（六）现金流量分析

最近三年及一期公司现金流量情况如下：

单位：万元

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最近三年，公司经营活动现金流量均为较大的正数。2015年公司经营活动产生的现金流量净额同比增长163.71%，主要系结构性存款到期收回所致；公司投资活动现金流量波动较大，其中2014年为较大的负数主要系长期股权投资支出增加所致，2013年为较大的负数主要系购买银行保本理财产品支出及募投项目投资增加所致；公司筹资活动现金流量在2014年为较大的正数主要系银行借款增加所致，2015年同比下降幅度较大主要系归还银行贷款所致。

第五节本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次募集资金总额为236,999,984.22元，募集资金净额为222,106,428.82元，所募配套资金将用于向交易对方万盛达实业支付现金对价、对标的公司万盛达扑克进行增资、偿还部分银行贷款并支付本次交易的中介机构费用和其它相关费用。

二、本次募集资金专项存储情况

在本次发行前，公司已按照《上海姚记扑克股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。

截至目前，上市公司已在上海浦东发展银行安亭支行开设募集资金专用账户，账户号为98870155200000039。

独立财务顾问（主承销商）、开户银行、上市公司已根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定及时签订了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第六节独立财务顾问的上市推荐意见

受姚记扑克委托，海通证券担任其本次非公开发行股票上市的独立财务顾问（主承销商）。海通证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。海通证券指定汪洋晹、胡瑶二人作为姚记扑克本次交易的财务顾问主办人。海通证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核小组的审核。

海通证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》及《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行A股股票及上市的相关要求。海通证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第七节本次新增股份上市情况

一、新增股份上市时间

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2016年11月10日受理本公司就本次增发股份提交的相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次新增股份的上市首日为2016年11月25日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：姚记扑克

证券代码：002605

上市地点：深圳证券交易所

三、本次新增股份的限售安排

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，华宝信托有限责任公司、西部证券股份有限公司、财通基金管理有限公司和国信证券股份有限公司4名发行对象认购的股票限售期为自本次非公开发行股票上市之日起12个月（即2016年11月25日至2017年11月24日）。如遇非交易日，则顺延至其后的第一个交易日。

第八节备查文件