森特士兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

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（原标题：森特士兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要）

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综上，公司控股股东、实际控制人及控制的其他企业未以其他任何形式直接或间接从事与本公司相同或相似的业务，未拥有与本公司业务相同或相似的其他对外投资。因此，本公司控股股东、实际控制人与本公司不存在同业竞争的情况。

2、避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，刘爱森、李桂茹夫妇于2014年6月23日分别向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本人未直接或间接投资于任何与森特士兴存在相同、相似业务的公司、企业或其他经济实体，也未直接或间接从事或参与任何与森特士兴相同、相似或在商业上构成竞争的业务及活动；2、本人将不会为自己或者他人谋取属于森特士兴的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与森特士兴经营的业务存在竞争或可能存在竞争，本人将立即通知森特士兴，并尽力将该商业机会让予森特士兴；3、本人将不会为自己或者任何他人利益以任何方式直接或间接从事或参与任何与森特士兴相同、相似或在商业上构成竞争的业务及活动，或拥有与森特士兴存在竞争关系的任何经济实体的权益，或以其他任何方式取得该经济实体的控制权，或在该经济实体中担任董事、高级管理人员、核心技术人员或其他职务；4、本人将促使本人直接或者间接控制的除森特士兴外的其他企业或经济实体履行本承诺函中与本人相同的义务；5、本人在担任森特士兴董事、监事、高级管理人员期间及离职后二十四个月内，上述承诺均对本人具有约束力；6、如违反上述承诺，本人将承担由此给森特士兴造成的全部损失；本人因违反上述承诺所取得全部利益归森特士兴所有。”

（二）关联交易

1、经常性关联交易

报告期内，公司的经常性关联交易为向董事、监事和高级管理人员支付薪酬和津贴。

除此之外，报告期内，公司与关联方之间未发生其他经常性关联交易。

2、偶发性关联交易

（1）2012年8月31日，公司与交通银行北京经济技术开发区支行签署了编号为04200044的《综合授信合同》，约定给予公司综合授信额度人民币25,000万元，授信期限自2012年8月31日至2013年5月15日。根据公司与中关村担保签署的编号为2012年WT0250号《最高额委托保证合同》，中关村担保为上述《综合授信合同》项下在2012年8月31日至2013年8月31日期间发生的债权提供保证担保，担保的最高债权额为22,000万元。刘爱森和李桂茹为中关村担保提供的上述保证担保提供抵押反担保，抵押物分别为刘爱森持有的编号京房权证海私字第0107629号房产、李桂茹持有的编号X京房权证通字第1017029号房产；同时，刘爱森和李桂茹还为中关村担保提供的上述保证担保提供保证反担保，保证方式为连带责任保证。

（2）2013年7月11日，公司与交通银行北京经济技术开发区支行签署了编号为04300111的《综合授信合同》，约定给予公司综合授信额度人民币22,000万元，授信期限自2013年7月15日至2014年7月1日。根据公司与中关村担保签署的编号为2013年WT0406号《最高额委托保证合同》，中关村担保为上述《综合授信合同》项下在2013年7月16日至2014年7月16日期间发生的债权提供保证担保，担保的最高债权额为22,000万元。刘爱森和李桂茹为中关村担保提供的上述保证担保提供抵押反担保，抵押物分别为刘爱森持有的编号京房权证海私字第0107629号房产、李桂茹持有的编号X京房权证通字第1017029号房产；同时，刘爱森和李桂茹还为中关村担保提供的上述保证担保提供保证反担保，保证方式为连带责任保证。

（3）2013年8月28日，公司与北京银行金运支行签署了编号为0177141《综合授信合同》，约定给予公司最高授信额度5,000万元，授信期限为2013年8月28日至2014年8月27日。刘爱森为上述综合授信提供保证担保，担保方式为连带责任保证。

（4）2013年9月29日，公司与兴业银行北京国贸支行签署了编号为“兴银京国贸（2013）短期字第18号”《流动资金借款合同》，公司向该行借款11,450,349.01元，借款期限12个月，借款利率为浮动利率。刘爱森和李桂茹为此借款提供了保证担保，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。

（5）2013年10月18日，公司与兴业银行北京国贸支行签署了编号为“兴银京国贸（2013）短期字第23号”《流动资金借款合同》，公司向该行借款9,100,118.98元，借款期限12个月，借款利率为浮动利率。刘爱森和李桂茹为此借款提供了保证担保，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。

（6）2013年11月12日，公司与兴业银行北京国贸支行签署了编号为“兴银京国贸（2013）短期字第29号”《流动资金借款合同》，公司向该行借款30,285,420元，借款期限12个月，借款利率为浮动利率。刘爱森和李桂茹为此借款提供了保证担保，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。

（7）2013年12月12日，公司与兴业银行北京国贸支行签署了编号为“兴银京国贸（2013）短期字第32号”《流动资金借款合同》，公司向该行借款3,060万元，借款期限12个月，借款利率为浮动利率。刘爱森和李桂茹为此借款提供了保证担保，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。

（8）2014年6月15日，公司与兴业银行北京国贸支行签署了编号为“兴银京国贸（2014）短期字第24号”《流动资金借款合同》，公司向该行借款1,850万元，借款期限12个月，借款利率为浮动利率。刘爱森和李桂茹为此借款提供了保证担保，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。

（9）2014年7月10日，公司与兴业银行北京国贸支行签署了编号为兴银京国贸（2014）中长期字第1号的《固定资产借款合同》，兴业银行北京国贸支行给予公司借款一亿元，用于新型材料生产基地建设项目，借款期限自2014年7月21日至2018年7月20日。刘爱森、李桂茹为上述借款提供保证担保，担保方式为连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。

（10）2014年8月5日，公司与北京银行金运支行签署了编号为0233025《综合授信合同》，约定给予公司最高授信额度10,000万元，授信期限为2014年8月5日至2015年8月4日。刘爱森为上述综合授信提供保证担保，担保方式为连带责任保证。

（11）2014年8月18日，刘爱森、李桂茹分别与交通银行北京经济技术开发区支行签署了《最高额抵押合同》（编号：04410094），刘爱森、李桂茹分别以持有的房屋所有权（编号：京房权证海私字第0107629号、X京房权证通字第1017029号）作为抵押财产，为公司与该行2013年7月1日至2016年2月9日期间因贷款、担保函而订立的授信业务合同提供最高额抵押担保，抵押担保的最高债权额为5,000万元。

（12）2014年8月27日，公司与兴业银行北京国贸支行签署了编号为“兴银京国贸（2014）短期字第38号”《流动资金借款合同》，公司向该行借款2,055.04万元，借款期限12个月，借款利率为浮动利率。刘爱森和李桂茹为此借款提供了保证担保，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。

（13）2014年8月28日，公司与北京首创融资担保有限公司签署了编号为CGIG2014字第0910号的《委托保证合同（综合授信）》，约定北京首创融资担保有限公司为编号为0233072《综合授信合同》项下债务提供连带责任保证担保。刘爱森、李桂茹为北京首创融资担保有限公司提供的上述委托担保提供反担保，保证方式为连带责任保证。

（14）2014年9月2日，公司与兴业银行北京国贸支行签署了编号为“兴银京国贸（2014）短期字第42号”《流动资金借款合同》，公司向该行借款3,025万元，借款期限12个月，借款利率为浮动利率。刘爱森、李桂茹为此借款提供了保证担保，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。

（15）2014年11月24日，刘爱森、李桂茹与华夏银行北京中关村支行签署了《个人最高额保证合同》（编号：YYB27（高保）20140097），由刘爱森为公司向该行的流动资金借款提供保证担保，被担保的最高债权额为5,000万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为债务履行期届满之日起两年。

（16）2014年12月23日，刘爱森与交通银行北京经济技术开发区支行签署了《保证合同》（合同编号：04450159），刘爱森为《开立担保函合同》（编号：04450159）、《流动资金借款合同》（合同编号：04410094）项下的债权提供连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。

（17）2015年2月12日，公司与北京银行金运支行签署了《综合授信合同》（合同编号：0266034），约定给予公司最高授信额度8,000万元，授信期限为2015年2月12日至2016年2月11日。刘爱森为上述综合授信提供保证担保，担保方式为连带责任保证。

（18）2015年8月13日，公司与兴业银行北京经济技术开发区支行签署了《基本额度授信合同》（合同编号：兴银京开（2015）基授字第201504号），约定给予公司最高授信额度1.5亿元，授信期限为2015年8月13日至2016年8月12日。刘爱森、李桂茹为上述基本额度授信提供保证担保，担保方式为连带责任保证，保证期间为主合同项下的主债务履行期届满之日起两年。

（19）2015年12月9日，公司与华夏银行北京中关村支行签署了《最高额融资合同》（合同编号：YYB27（融资）20150111），约定给予公司最高融资额度5,000万元，有效期为2015年12月10日至2016年12月10日。刘爱森为上述最高债权额限度内的债权提供保证担保，担保方式为连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满日或被担保债权确定日（孰晚）起两年。

（20）2015年9月25日，公司与北京银行金运支行签署了《综合授信合同》（合同编号：0301904），约定给予公司授信额度3,000万元，授信期限为2015年9月25日至2017年9月24日。根据公司与北京首创融资担保有限公司签署的《委托保证合同》（合同编号：CGIG2015字第1017号），北京首创融资担保有限公司为上述《综合授信合同》项下的债权提供连带责任保证担保。刘爱森和李桂茹为上述担保提供反担保，担保方式为连带责任保证。

（21）2015年12月10日，公司与南京银行北京分行签署了《最高债权额合同》（合同编号：A04004051512110026），约定给予公司最高债权额9,000万元，债权确定期间为2015年12月10日至2016年12月10日。盛亚投资、刘爱森、李桂茹为上述最高债权额限度内的债权提供保证担保，担保方式为连带责任保证，保证期间为主合同项下债务人每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起两年。

（22）2015年12月28日，刘爱森与交通银行北京经济技术开发区支行签署了《最高额保证合同》（编号：04510059），由刘爱森为公司与该行在2014年1月1日至2020年12月31日期间因贷款、非融资性保函而订立的授信业务合同提供最高额保证担保，被担保的最高债权额为15,000万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期届满之日起两年。

（23）2015年12月28日，李桂茹与交通银行北京经济技术开发区支行签署了《最高额抵押合同》（编号：04510059），李桂茹以持有的房屋所有权（编号：X京房权证通字第1017029号）作为抵押财产，为公司与该行2015年6月1日至2020年12月31日期间因贷款、担保函而订立的授信业务合同提供最高额抵押担保，抵押担保的最高债权额为4,000万元。

（24）2016年4月25日，公司与北京银行金运支行签署了《综合授信合同》（合同编号：0339637），约定给予公司授信额度15,000万元，授信期间为2016年4月25日至2017年4月24日。刘爱森为上述授信合同项下的债权提供保证担保，担保方式为连带责任保证，保证期间为主合同下的债务履行期届满之日起两年。

（25）2016年4月29日，公司与招商银行北京方庄支行签署了《授信协议》（编号：2016年方授字第008号），约定给予公司授信额度4,000万元，授信期间为2016年4月29日至2017年4月21日。刘爱森、李桂茹为上述《授信协议》项下的债权提供保证担保，担保方式为连带责任保证，保证期间为自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行方庄支行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。

（26）2016年5月25日，公司与北京银行金运支行签署了《综合授信合同》（合同编号：0345090），约定给予公司授信额度人民币5,000万元，授信期限自2016年5月25日至2018年5月24日。根据公司与北京首创融资担保有限公司签署的《委托保证合同》（合同编号：CGIG2016字第0408号），北京首创融资担保有限公司为上述《综合授信合同》项下的债权提供连带责任保证担保。刘爱森和李桂茹为上述担保提供反担保，担保方式为连带责任保证。

（三）独立董事对关联交易发表的意见

公司报告期内发生的关联交易均已履行《公司章程》及其相关制度的程序，本公司独立董事认真核查了公司报告期内发生的关联交易的有关资料，认为公司2013年、2014年、2015年和2016年1-6月发生的关联交易是公允的、必要的，不存在显失公允的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

七、董事、监事和高级管理人员

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注1：为董事、监事、高级管理人员2015年度的薪酬

注2：盛亚投资持有公司8,805.39万股，李桂茹和刘爱森分别持有盛亚投资65.30%和34.70%股权

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

截至本招股意向书签署日，刘爱森先生持有发行人41.98%的股份，为发行人控股股东；刘爱森、李桂茹夫妇直接持有发行人14,168.985万股股份，通过盛亚投资间接持有发行人8,805.39万股股份，合计持有发行人22,974.375万股股份，占本次发行前总股本的68.07%，为发行人的实际控制人。

刘爱森先生和李桂茹女士的基本情况参见本节“七、董事、监事和高级管理人员”。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）发行人最近三年及一期财务报表

1、合并资产负债表单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益明细表

单位：元

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（三）主要财务指标

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（四）管理层讨论与分析

1、公司财务状况分析

（1）资产构成及其变化

报告期内，公司的资产构成情况如下表所示：

单位：万元

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报告期内，公司总资产呈逐年增长趋势。2014年末公司总资产比2013年末增加35,409.45万元，增长34.64%；2015年末公司总资产比2014年末增加17,885.02万元，增长12.99%；2016年6月末公司总资产比2015年末增加8,310.47万元，增长5.34%。报告期内，随着盈利水平的增加和业务规模的扩大，公司总资产规模增加较明显。

从资产结构角度看，公司流动资产占总资产的比例较大。2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末公司流动资产占总资产的比例分别为86.74%、85.53%、82.32%和80.20%。流动资产占比较高的原因主要与公司主营业务特点有关，公司主要从事的工程业务具有资金密集的特点，需要大量的流动资金用于项目招投标和工程施工，随着工程项目的实施，逐渐转化为较大量的工程施工成本或应收工程款，相应增加了货币资金、应收账款和存货等流动资产项目余额。报告期内，公司流动资产比例呈下降趋势，主要系公司陆续实施募投项目，购置土地使用权，建设生产基地，从而导致无形资产、在建工程等长期资产增加较多。

（2）负债构成及变动分析

单位：万元

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随着业务规模的扩大，公司流动资金需求不断增加；另外，公司对募投项目进行先期建设投入也产生了较大的资金需求。总体上，报告期内公司负债规模呈上升趋势。

2、偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

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（1）流动比率和速动比率

报告期各期末，公司流动比率和速动比率较上年年末均有提高，主要原因是随着业务规模的扩大，工程项目不断施工投入，同时，公司加强工程项目的结算和收款，使得货币资金、存货和经营性应收项目等流动资产增加较多。

总体看，报告期内，公司流动比率和速动比率处于合理水平。

（2）资产负债率

报告期内，随着公司业务规模不断扩大，为适应业务发展所需的流动资金需求，公司通过自身积累、银行借款和商业信用等多渠道合理安排融资需求，使报告期内各期末公司资产负债率（母公司）始终处于50%以内，风险结构处于较合理水平。

（3）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数

报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为29,396.13万元、32,728.69万元、22,756.36万元和11,794.46万元；利息保障倍数分别为46.69倍、22.87倍、11.78倍和13.07倍，显示出公司具有良好的偿付借款利息能力，并具有进一步举债的能力。

3、盈利能力分析

报告期内，公司主要经营业绩指标如下表所示：

单位：万元

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2014年公司营业收入较上年增长14.04%，同期净利润较上年增长8.99%，在国内经济增速放缓的背景下，2014年公司营业收入、净利润仍保持增长，体现了公司良好的盈利能力。

2015年公司营业收入较上年下降22.22%，同期净利润较上年下降32.78%，主要原因包括：1、大型工程项目的影响。受项目开工时间、工期、所处自然环境条件以及国内宏观形势等因素的影响，2015年新开工的大型项目当年的施工进度不高，如武汉天河机场项目（合同金额3.11亿元）期末累计完工进度为2.53%、哈尔滨万达滑雪场（合同金额8,514.03万元，该项目系2015年第二大收入项目）期末累计完工进度为51.38%、盘锦忠旺铝业一期（合同金额9,660.59万元，该项目系2015年第三大收入项目）期末累计完工进度为46.10%，从而导致2015年营业收入较上年下降较多；2、期间费用的影响。随着公司规模的扩大，人员规模不断增加，相应支出也有所增加；另外，为了满足业务经营的资金需要，公司银行借款规模较大，相应利息支出有所增加。因此，公司期间费用并没有随着收入的下降而下降，相反，2015年公司期间费用较上年略有增加。

4、现金流量分析

报告期内，公司现金流量构成情况如下：

单位：万元

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2014年现金及现金等价物净增加额较2013年增加555.93万元，主要原因系公司加强了与客户的结算和收款，致使经营活动现金净流量较上年有所增加。2015年现金及现金等价物净增加额较2014年减少3,229.01万元，主要原因系公司在2015年上半年支付了上年度的现金分红；同时，根据资金周转情况，2015年公司适当减少了新增银行借款规模，致使筹资活动现金净流量较上年下降较多。

（五）股利分配政策

1、最近三年股利分配政策

2012年5月19日，公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，全体股东共同签署《公司章程》，《公司章程》中的利润分配政策包括：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外；股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；公司持有的本公司股份不参与分配利润。

2、最近三年股利分配情况

报告期内公司股利分配具体情况如下：

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3、本次发行后的股利分配政策

公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

（1）差异化的现金分红政策

公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（2）公司利润分配方案的决策程序和机制

①公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

②公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

③董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

④公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（3）公司利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

公司调整利润分配方案，应当按照本招股意向书摘要“第一节重大事项提示”之“三、发行后股利分配政策和决策程序”的规定履行相应决策程序。

（4）利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（六）发行人控股子公司、参股公司的基本情况

1、兰州士兴

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2、北京烨兴

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3、森特建筑

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4、沈阳士兴

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5、北京华油

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6、森贝环保

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7、森特环保

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8、北京华氢

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9、华永环境

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第四节募集资金运用

一、募集资金运用概述

经公司2014年第二次临时股东大会、2014年度股东大会、2015年度股东大会和2016年第二次临时股东大会决议审议通过，公司本次拟申请向社会公众公开发行不超过6,251万股人民币普通股（A股），公司公开发行新股募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下两个项目：

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公司将严格按照相关法律法规规定及公司制定的《募集资金管理制度》使用募集资金。本次公开发行新股募集资金到位前，公司将根据项目进度实际情况，暂以自有资金或负债方式筹集资金，先行投入。截至2016年6月30日，新型材料生产基地建设项目已累计投入17,441.17万元。本次公开发行新股募集资金到位后，公司将以募集资金置换前述预先投入的自筹资金。若公司公开发行新股实际募集资金净额不能满足上述募集资金投资项目的资金需求，不足部分将由公司通过银行贷款或自筹资金解决。

二、项目发展前景

“新型材料生产基地建设项目”是公司在现有产业规模基础上扩大产能、增加产品种类、提升产品性能的扩建投资项目，该项目的实施将解决公司产能不足与市场需求旺盛之间的矛盾，促进市场份额的巩固提升，为公司实现发展战略目标奠定基础。

建筑围护行业特点是工程承包业务资金占用较大，资金实力已日趋成为行业内企业竞争优势的重要组成。“补充工程承包业务营运资金项目”的实施将增强公司资金实力，提升工程承包业务承揽、运作能力，为公司实现发展战略目标增添有力手段。

第五节风险因素和其他重要事项

一、市场风险

（一）市场竞争风险

上世纪90年代起，随着改革开放的深化，我国国民经济步入高速增长期，工业厂房、公共基础设施大量兴建，轻钢结构建筑因其特性优势被广泛应用，与之配套的建筑金属围护体系亦得到飞速发展，并吸引大批国内外厂商进入本行业。粗略统计全国从事建筑金属围护产品生产施工的企业约有5,000-6,000家，其中大部分规模较小，以单层彩钢板的生产和简单施工为主，系统集成能力较弱。

未来公司面临的市场竞争压力主要来源于三个方面：一是国内市场规模大、增速高，吸引国外具备一定技术优势的品牌企业继续加大在中国市场的开拓；二是国内大型轻钢企业通过自身发展或收购兼并延长产业链，快速进入建筑金属围护行业；三是国内大型建筑金属围护产品生产企业加强在设计、施工环节的技术和人员投入，向系统集成供应商发展。虽然公司是行业内具备建筑金属围护系统一体化能力的少数企业之一，但如果公司不能在设计能力、建筑金属围护系统产品的研发和生产、施工质量、市场开发以及企业管理等方面持续提升，将面临一定的市场竞争风险。

（二）宏观经济波动及政策变化的风险

建筑金属围护系统广泛应用于汽车、机械、冶金、石化、电力、电子、医药、食品等各行业的工业厂房和物流仓储中心屋墙面，以及铁路车站、机场航站楼、会展中心、博览中心、体育场馆、购物中心等公共建筑屋墙面；声屏障系统主要应用于铁路、高速公路、城市轨道交通等交通工程领域。该等下游行业与宏观经济发展周期有着较强的相关性，受宏观经济、全社会固定资产投资及相关政策的影响较大。工业厂房、物流仓储建设投资规模受宏观经济景气度影响较大，属于典型的周期性行业；公共建筑、交通工程领域等基础设施投资，是国家宏观经济政策调控的重要手段，通常具有逆经济周期特征，在经济萧条时期政府倾向于通过增加财政支出、扩大基础投资规模刺激经济复苏。

如果未来宏观经济波动及相关政策变化导致全社会固定资产投资规模和方向发生较大变化，公司将面临收入结构及增速变化，甚至所承建项目推迟开工或停建，工程款结算进度受影响等风险。

二、经营风险

（一）主要原材料价格波动的风险

公司所需的主要原材料包括各类钢卷、铝镁锰卷、保温与防水材料等，该等原材料在公司采购总额中的占比较高，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，钢卷与铝镁锰卷占采购总额的比例分别为50.99%、41.40%、39.02%和46.75%。

受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，钢材、铝制品市场价格波动较大，未来几年价格变动仍存在一定的不确定性。为降低原材料价格波动的影响，公司签订合同时考虑主要原材料价格因素，适当将材料价格波动风险转嫁给下游客户，合同签订后生管采购部根据合同需求量及时下达采购订单，有效控制原材料价格波动风险。但部分项目周期较长，如果原材料价格发生较大波动，将可能对公司经营业绩产生不利影响。

（二）主要原材料供应商集中的风险

由于建筑围护工程项目工期紧、合同要求个性化，要求围护系统承包单位能够在短时间内按订单采购限定型号与数量的原材料。公司注重与主要原材料供应商建立长期稳定的合作关系，已形成了较为稳定的主材供货渠道，并且在采购价格以及到货速度上均有较大优势。目前公司钢卷、铝镁锰卷及铝制品等主材供应商较为集中，报告期内公司向前五名材料供应商的采购情况如下：

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公司按制定的《采购管理程序》严格执行采购程序，但为保证原材料质量稳定和降低原材料采购价格，报告期内公司向前五名供应商的原材料采购较为集中。近年来公司积极拓展主要原材料合格供应商以分散采购集中风险，报告期内前五名供应商合计采购金额占采购总额比重总体呈下降趋势，但仍处于高位水平，公司存在原材料供应商相对集中的风险。

（三）劳动力成本上涨导致公司采购成本上升的风险

作为专业的建筑金属围护系统和声屏障系统工程企业，公司专注于工程设计、产品研发和制造、工程管理、质量控制以及工程关键技术环节的实施，将安装环节的作业分包给专业的劳务公司实施。2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司劳务采购金额分别为13,244.56万元、15,074.87万元、12,841.27万元和7,882.65万元，占营业成本比例分别为16.48%、16.34%、17.42%和16.30%。在老龄化加速、经济发展以及“人口红利”逐步减退背景下，我国劳动力供需矛盾未来将愈发突出，导致公司面临劳务采购成本不断上升的风险，进而对本公司盈利能力产生不利影响。

（四）工程延期风险

作为整体建筑工程的一部分，公司建筑金属围护系统业务的施工进度须配合整体建筑的建设进度，可能基于多项公司控制范围以外的因素而有所延误，包括宏观经济环境、业主的资金情况、监管审批、政府规定、劳务供给、建筑设计变更、自然环境等因素，工程延期可能对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。

（五）声屏障业务经营波动风险

发行人声屏障系统业务系报告期内新开发业务，规模总体相对较小，个别大项目对该业务的年度收入及毛利影响较大，故发行人存在因新兴业务规模总体相对较小而引致的年度间业绩波动较大的风险。

（六）工程结算风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为54,091.60万元、70,076.18万元、69,261.00万元和71,539.71万元，其中工程施工余额分别为45,764.79万元、62,299.16万元、62,915.31万元和65,570.23万元，占各期末存货比例分别为84.61%、88.90%、90.84%和91.66%。公司工程施工余额较大主要是由于业务规模扩大，公司承接的工程项目合同金额尤其是大项目较多所致。业主或总承包方一般根据工程进度分阶段或分期进行结算并支付工程款，公司则根据内部计算的各项目已累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例计算完工进度，同时按照完工进度确认营业收入和营业成本，因此，工程结算通常滞后于工程实际成本的支出，与当期收入的确认也不能完全同步，形成已完工未结算款的工程施工余额。

由于公司完工进度与外部结算进度存在计量时间、计算口径的差异，公司存在存货中未结算的成本和毛利得不到业主或者总承包方确认的风险，可能对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

（七）工程质量风险

本公司承接的建筑金属围护系统工程项目主要为大型工业厂房和铁路车站、机场航站楼、会展中心、博览中心等公共建筑，其中相当大部分是国家、省、市重点工程和城市标志性建筑物，投资规模大、质量要求高。公司一贯视质量和信誉为企业生命，推行精品战略，在设计、采购、生产、施工等环节全面引入国际质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系“三标一体化”认证，并在公司内部建立了一套工程质量控制管理体系，且至今未发生重大工程质量问题。但重点工程尤其是标志性建筑物受社会各界关注程度高，一旦出现重大工程质量问题或发生质量安全事故，将损害公司的声誉和市场形象，并使公司遭受经济损失。

（八）技术许可协议到期后不能继续实施的风险

2013年12月4日，公司与旭普林签订了《旭普林声屏障系统技术转让合同及许可协议》，许可期限为五年。公司通过技术引进的方式快速进入高铁声屏障市场，目前公司在高铁声屏障领域已跻身主流供应商行列。随着我国高铁建设的稳步推进，未来高铁声屏障市场空间广阔，如果该技术许可协议到期后不能继续获得授权许可，并且公司不能及时开发出具有自主知识产权的产品，将对公司的高铁声屏障业务造成不利影响。

（九）安全生产风险

公司主要承接金属围护系统工程（屋面系统、墙面系统）和声屏障系统工程，提供从工程咨询、设计、专用材料供应和加工制作到安装施工全过程的工程承包服务。其中安装施工采用劳务分包模式，由于在户外高空作业，施工过程存在一定的安全风险。虽然公司十分重视施工作业过程中的安全管理工作，并与劳务分包商签署《工程发包合约书》、《安全责任保证书》，明确如因施工不当而造成伤亡、安全及责任问题，由劳务分包商自行承担责任，但如果发生安全生产事故，则仍可能对项目工期、公司形象产生不利影响，并有可能给公司带来经济赔偿或诉讼风险。

三、财务风险

（一）应收账款发生坏账的风险

2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，公司应收账款期末净额占总资产比例分别为21.50%、23.41%、27.13%和26.46%，应收账款占比较高，其中账龄在1年以内的应收账款余额占比分别为69.50%、67.12%、71.29%和64.94%。公司回款情况主要受行业结算模式影响，工程类项目由于施工周期较长，结算手续繁琐，合同跨年度完工和结算的情况较为常见。

公司下游市场主要为大型工业建筑和铁路、机场航站楼等大型公共建筑，客户主要包括实力雄厚的大型企业集团或信誉度较高的建设工程总包单位，客户资信情况良好，发生坏账损失的可能性较小，公司应收账款质量总体较高。但未来受市场环境变化、货币政策变动等因素的影响，公司存在因应收账款不能按期回收、应收账款无法回收产生坏账、应收账款周转率下降等引致的风险。

（二）毛利率变动的风险

2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司主营业务毛利率分别为33.51%、33.07%、31.27%和26.36%，处于较高水平。一方面由于建筑金属围护行业作为建筑业的新兴细分行业，在中高端市场进入门槛较高，行业整体利润率水平较高；另一方面本公司系国内领先的建筑金属围护系统一体化服务商之一，通过多年的技术积累与市场开拓，品牌优势突出，已形成一定的定价能力。但随着同行业企业规模的扩大，国内建筑金属围护行业中高端市场的竞争格局可能发生变化，整体利润水平有下降的风险，可能导致公司毛利率下降。

（三）发行完成后净资产收益率下降的风险

2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司加权平均净资产收益率(扣除非经常损益后)分别为47.44%、35.21%、18.11%和9.18%。本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅上升。募集资金投资项目建设需要一定的建设期和运营期，产生效益需要一定的时间，因此本次发行募集资金到位后，短期内公司净资产将大幅增长，但净资产收益率较本次发行前将出现一定程度下降。

（四）经营活动现金不足的风险

2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司经营性现金流量净额分别为-683.93万元、1,868.49万元、8,859.45万元和3,693.03万元，净利润分别为23,641.13万元、25,766.73万元、17,319.34万元和8,876.99万元。如公司不能加强应收账款管理，加快工程结算，可能导致经营活动现金不足，对公司持续经营能力产生不利影响。

四、租赁物业的风险

（一）厂房租赁的风险

本公司全资子公司北京烨兴分别于2007年12月8日、2010年9月28日与北京雅仕龙安轻钢板材有限公司、北京雅仕博家具有限公司签订租赁合同，租赁位于北京市大兴区长子营镇工业园区内的厂房，租赁房屋总建筑面积15,362.94平方米，租赁期间分别为2008年1月1日至2017年12月31日、2010年10月1日至2017年12月31日。由于该宗土地为集体所有，其土地及地上建筑物尚无法办理相关权属证明文件，租赁标的物资产存在产权瑕疵，可能会对发行人及北京烨兴的生产经营造成一定影响。

（二）部分办公场所租赁的风险

截至本招股意向书签署日，公司共有五处办公租赁物业的出租人未取得出租物业的房屋产权证书，租赁面积合计998.75平方米，具体情况如下：

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虽然上述分公司租赁的办公场所并非公司主要经营办公地，且至今未曾出现因租赁合同被有权第三方主张无效或被有权机关认定为无效的情形。但如果公司未来在租赁合同期间内，发生因产权手续不完善、出租方未能持续拥有出租权利、租赁合同被有权部门认定为无效合同、租金调整、租赁协议到期不能续租等情形而导致租赁合同中止或其他纠纷，本公司仍可能需要和出租人就续租或更换新的生产经营场地进行协商，这将对公司正常办公和经营产生一定的不利影响。

五、公司即期回报被摊薄的风险

本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。由于募集投项目的实施需要一定时间，募集资金到位后，募投项目效益实现存在一定的滞后性，若募投项目业绩未能按预期全部实现，公司未来每股收益在短期内可能存在一定的下滑，因此，公司的即期回报存在被摊薄的风险。

六、募集资金投资项目风险

（一）募集资金投资项目无法达到预期收益的风险

公司本次募集资金投资于新型材料生产基地建设项目和补充工程承包业务营运资金项目。上述项目的实施将提升公司在同行业的竞争能力。虽然本次募集资金投资方案经过细致、充分的可行性研究论证，预计能够产生良好的经济效益，但存在项目建成后因宏观经济形势发生变化、下游需求减少、市场竞争加剧、原材料价格上涨、营销措施不力等导致项目效益未达预期收益的风险。

（二）固定资产折旧和无形资产摊销增加的风险

本次募集资金投资项目计划新增固定资产投资27,498.01万元，土地投资6,328.84万元，按公司现行会计政策测算，预计上述项目建设完成后首年公司新增折旧和摊销额约5,335.12万元，较现有折旧摊销规模大幅增加。尽管公司募集资金投资项目新增销售收入及利润总额较高，足以消除折旧和摊销大幅增加的影响，从而确保公司盈利水平稳定增长。但是，如果市场环境发生重大不利变化导致公司营业收入没有保持相应增长，则公司存在因固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加引起的利润下滑风险。

七、经营业绩下降风险

公司经营业绩受多种因素的影响，如国家宏观经济波动及政策变化、市场竞争加剧、经营成本上升、企业规模扩大导致的固定资产及成本费用支出增加等，公司未来经营业绩可能出现下降甚至亏损的风险。此外，如果未来我国以投资驱动的经济增长模式发生转变，工业建筑、公共建筑等基础投资规模下降，或者行业竞争格局发生变化，公司业务也将受到影响，经营业绩存在下滑的风险。

八、管理风险

（一）实际控制人控制的风险

本次发行前，第一大股东刘爱森直接持有发行人14,168.985万股股份，刘爱森、李桂茹夫妇通过第二大股东盛亚投资间接持有发行人8,805.39万股股份，刘爱森、李桂茹夫妇直接和间接持有发行人22,974.375万股股份，占发行前总股本的68.07%。刘爱森、李桂茹夫妇为本公司实际控制人，对本公司经营决策具有重大影响。本次股票发行成功后，刘爱森、李桂茹夫妇仍处于绝对控股地位。

本公司自设立以来不断完善法人治理结构，建立健全包括“三会”议事规则、独立董事议事规则、关联交易决策制度、对外担保制度、内部审计制度、财务管理制度在内的一系列内部控制制度，并认真执行。但是，如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、经营决策等进行控制，仍可能会对本公司及中小股东的合法权益造成不利影响。

（二）规模快速扩张引致的管理风险

本公司近几年来业务发展迅速，已相继在全国成立7家子公司和16家分公司，2013-2015年公司净资产有较大幅度增长。伴随业务的快速增长，公司经营区域不断扩大、人员数量不断增加、管理难度不断上升。公司虽已根据实际情况建立起一套完整的经营管理和内部控制制度，但随着规模的快速扩张，尤其是本次募集资金投资项目的实施和声屏障业务的快速拓展，公司将面临管理模式、人才储备、技术创新、市场开拓等方面的挑战。如果本公司管理水平、人才储备不能适应规模快速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整完善，将难以保证盈利水平与经营规模同步增长，使公司面临一定的管理风险。

（三）人力资源风险

人才是公司生存发展根本，是公司核心竞争力所在。经过多年发展，公司已形成一支稳定高效的员工队伍，积累了较为丰富的产品研发和设计、工程施工和运营、市场营销和经营管理经验，为公司奠定了较为可靠的人力资源基础。但伴随公司的快速发展，尤其是公司上市后，对高层次人才的需求将大幅增加，并将成为公司可持续发展的关键因素。如果公司不能根据实际需要落实人才引进培养、完善人才激励机制，公司经营发展将面临人力资源制约的风险。

九、劳务用工风险

在公司业务流程中，一些关键业务如设计、生产加工等由公司自行完成，而产品安装则聘请具有专业经验的劳务公司实施。虽然公司与劳务公司签订了分包合同，约定了双方的权利义务，并且建立了严格的施工管理制度规范，施工安装人员是在公司的管理调度下开展工作，若施工安装过程中出现安全事故或劳资纠纷等，仍可能对公司项目的实施产生一定影响。此外，公司与施工安装人员无直接雇用关系，如人员不能及时到位，可能使公司工程项目不能按进度完成。

2015年3月实施的《建筑业企业资质管理规定》（住建部第22号）规定“建筑业企业资质分为施工总承包资质、专业承包资质、施工劳务资质三个序列。施工劳务资质不分类别与等级”。劳务资质由原先的13种劳务作业扩展到所有劳务作业，2015年3月之后发行人劳务分包企业需要取得资质。2016年4月，住建部下发《关于批准浙江、安徽、陕西3省开展建筑劳务用工制度改革试点工作的函》（建市函[2016]75），批准浙江、安徽、陕西3省开展建筑劳务用工制度改革试点工作，同意浙江省、安徽省试点地区取消劳务资质，同意陕西省试点地区逐步取消劳务资质。随着试点工作的展开，预期我国建筑劳务用工制度改革将加快推进，对建筑劳务企业的资质要求将弱化。

2015年3月公司开始采取各种措施纠正上述情形，但仍存在部分劳务分包企业未取得资质的情形。如果公司未来仍然出现上述劳务分包问题，将有可能导致公司受到监管部门的处罚，给公司造成损失，影响公司品牌和声誉。

十、所得税优惠政策变动风险

本公司自成立以来一直按国家有关税收政策依法纳税。2012年5月24日，公司被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合认定为高新技术企业，2012-2014年度享受高新技术企业15%的所得税税收优惠政策。2015年11月24日，公司再次被上述部门联合认定为高新技术企业，2015-2017年度继续享受高新技术企业15%的所得税税收优惠政策。如果未来企业所得税优惠政策发生变化或本公司不再符合高新技术企业认定条件，公司净利润水平将因此受到影响，从而面临所得税优惠政策变动带来的风险。

十一、股市波动风险

股票价格的变化除受与本公司有直接关系的经营风险影响外，还受国际和国内宏观经济形势、经济政策、市场心理、股票市场供求状况及突发事件等诸多因素的影响，因此，股市存在波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。如果投资者投资策略实施不当，由此可能会给投资者造成损失。

十二、法律诉讼和仲裁的风险

尽管公司工程施工项目一般根据双方签订的工程施工合同进行深化设计、生产加工、施工安装、验收、结算，如果未来发生发包方不遵守工程施工合同约定，不及时办理洽商变更和竣工决算、拖延付款或在工程质保期满后延迟支付工程质保金的情况，导致公司追索债务引起诉讼。此外，公司可能因工程不能按期完工、工程质量不合格、施工过程中的人身及财产损害赔偿、不及时支付材料款和劳务费等引起潜在的诉讼风险。如果诉讼败诉或胜诉但执行不力，则有可能对公司的生产经营和财务状况产生不利影响。

十三、营改增导致税负加大及利润减少的风险

根据2016年3月23日财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。公司属于建筑业范围，改为全面缴纳增值税。

营改增将给公司未来税负构成影响，增值税属于价外税，如果公司采购的分包的劳务可能不能全部取得增值税专用发票，将会增加公司的税务负担。

此外，营改增将给公司利润产生影响，营改增后，公司确认工程业务收入时需将增值税从收入中扣除，从而在公司开展同等工程业务且合同金额相当的情况下，公司的营业收入将减少；同时若公司选择与能够开具增值税发票的劳务供应商合作，将可能会减少合格劳务供应商的可选范围，增加采购成本，综合影响下将减少利润。

第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人的情况

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二、本次发行上市的重要日期

询价时间： 2016年11月25日-2016年11月28日

发行公告刊登日期： 2016年11月30日

网上、网下申购日期： 2016年12月1日

缴款日期： 2016年12月5日