监事会叫板董事会 三维丝现“双头”之争

（原标题：监事会叫板董事会 三维丝现“双头”之争）

⊙记者 高山 ○编辑 孙放

⊙记者 高山 ○编辑 孙放

“暗流涌动”一周后，三维丝的“宫斗”大戏再起高潮。继本月14日召开的股东大会将公司实际控制人罗祥波、罗红花夫妇“选出”董事会后，廖政宗、丘国强于昨日召开董事会，分别获选为三维丝新的董事长、副董事长。另一边，罗氏夫妇并未妥协。据三维丝昨日公告，罗红花已向厦门市翔安区法院提起民事诉讼，请求撤销三维丝14日股东大会的相关决议。与此同时，罗祥波以其总经理身份提议召集监事会会议，而监事会审议认为，三维丝前述股东大会、董事会的召集召开程序及股东大会决议内容均违反《公司章程》。从股东大会、董事会到监事会，罗氏夫妇与廖政宗、丘国强已势同水火，将上市公司带入一场“双头”之争。三维丝未来将向何处去，值得市场及监管部门关注。

三维丝昨日公告颇多，先看董事会决议公告。据披露，公司于22日召开董事会，审议《关于选举公司董事长、副董事长的议案》，廖政宗、丘国强分别当选正副董事长。一个细节是，本次董事会会议上，独董王智勇委托另一独董郑兴灿出席，而董事屈冀彤既未到会也未委托其他董事出席。

从表决结果看，上述议案获七票赞成，另有一票弃权。其中，弃权票来自公司独董陈锡良，其弃权原因则源于公司14日召开的临时股东大会。回看公告，在该次股东大会上，丘国强临时增加的罢免及增补董事提案获多数票支持而通过，三维丝实际控制人罗祥波、罗红花夫妇被“选出”董事会，丘国强则重获董事之职。对此，陈锡良在昨日董事会上进一步表示，丘国强的提案是直接提交股东大会表决的，而独立董事对是否就相关法规发表意见看法不一；因此，对（董事会的）相关提案无法做出准确判断，故弃权。

而另外两名独董郑兴灿、王智勇则表示，本次上市公司董事长、副董事长的选举符合《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

显然，虽有少数不同意见，廖政宗、丘国强一方已在三维丝的董事会中占据明显优势。而另一方的罗氏夫妇也并未善罢甘休。

三维丝昨日还公告称，公司已收到股东罗红花的邮件通知。罗红花认为，14日股东大会决议的内容及召集、召开程序违反了《公司章程》的规定，应予以撤销。罗红花已于21日向厦门市翔安区法院提起民事诉讼，请求撤销该股东大会决议。据悉，法院已于当天立案受理，如案件后续有进展，公司将及时予以披露。

与此同时，被免除董事长职务但仍担任总经理的罗祥波正在借助监事会的力量，制衡廖政宗、丘国强。据公告，三维丝21日召开监事会，审议并通过了关于14日股东大会召集召开程序、决议内容违反《公司章程》的议案、关于22日董事会会议召集程序违反《公司章程》的议案。

监事会指出：对于14日股东大会审议的任免董事的议案，独董未依《独立董事工作制度》第十八条的规定发表独立意见，且董事会发布的股东大会通知中未依《公司章程》第五十二条的规定披露独立董事意见。同时，丘国强提议免去罗红花及罗祥波董事职务时没有说明任何理由，而依据《公司章程》第九十二条的规定，股东大会不得无故解除（任期届满前的）董事职务，该决议内容违反了《公司章程》的规定。事实上，监事会所质疑的上述问题同时也是14日晚间深交所就三维丝临时股东大会决议向公司下发的关注函中的主要内容。

不过，三维丝的监事会也并非全由罗氏夫妇掌控。在21日的监事会会议上，三名监事中仅监事会主席康述旻和监事彭南京出席，另一监事周荣德则发表声明称：由总经理罗祥波提议召集的本次监事会会议的召集程序违反公司《监事会议事规则》，从发出通知到会议召开只有一个小时时间，其不认同本次会议程序的合规合法性，故并未出席。

周荣德指出，根据《监事会议事规则》，只有在情况紧急时才可以随时通知召开临时监事会会议，但从本次监事会议案内容来看，不存在情况紧急的情形。其中，一个不得不提的细节是，与其他两位已长期任职的监事不同，周荣德系廖政宗旗下珀挺机械工业（厦门）有限公司副总经理，今年4月才就任三维丝监事一职。

一方在董事会占绝对优势、一方在监事会占多数，且都是上市公司重量级股东，无论最终争斗结果如何，罗氏夫妇与廖政宗、丘国强的“双头”格局已经构成。而从以往案例看，“双头混战”格局之下，最后受累的往往是上市公司和广大中小股东。

券商监管新思路浮出水面

(上接1版)国内证券公司朝向国际一流投行目标前进的过程中，全面管控自身风险显然是券商必须扎实练好的内功之一。

《风控办法》实施后，证券公司风险管理边界从表内扩展至表外，从单纯的母公司风控扩展为一个包括了所有子（孙）公司的全面风险管理系统。

“实现全面风险管理，关键是建立一套风险管理体系，将各类业务、母子（孙）公司纳入统筹考虑，同时证券公司的技术系统、专业人员配备也要跟上。专业的岗位需要符合资质的专业人士，包括熟悉法律的合规人员、熟悉量化分析的风险控制人员等等。”证监会相关部门负责人表示。

据了解，监管部门将从2017年起启动并表监管试点。要求试点公司从明年起按照并表要求逐步建立完善覆盖境内外全部母子公司风险敞口的评估、监测体系，并尝试按季度向证监会报送全面风险监管报表，在此基础上，试点用内部模型法等风险计量高级方法计量、评估证券公司风险。

上证报记者从相关渠道获悉，首批开展并表监管试点的证券公司共7家，这些公司都具有子公司较多、业务范围较广、风险管理实践较好等特点。在7家试点的基础上，并表监管试点范围可能逐步扩大。

另外，中国证券业协会（下称“中证协”）正在修订完善作为《风控办法》配套规则的4项自律规则，即《证券公司全面风险管理规范》、《证券公司流动性风险管理指引》、《证券公司压力测试指引（试行）》、《证券公司风险控制指标动态监控系统指引（试行）》。

这些自律规则对证券公司健全全面风险管理体系提出了更细化、操作性更强的要求，其中一大看点在于明确券商首席风险官的资质要求。上证报记者了解到，中证协正在修订的《证券公司全面风险管理规范》中，将设专章提出对首席风险官的履职条件和任职要求，包括专业背景、工作经验、工作履历中的风险管理经验等。

2007年券商综治收官后，证券公司按照监管要求增设合规总监，行业合规建设水平因此获得了持续提升。事实上，主动设置首席风险官，将风险管理与合规管理双岗分立，也已逐渐成为证券公司的自主选择。此次通过自律监管规定明确的首席风险官制度，将成为推进券商风险管理体系建设的重要抓手。

多层次压力测试为机构经营拉起“预警线”

证监会研究形成了证券基金经营机构常态化风险压力测试机制工作方案，要求证券基金经营机构按不少于每季度一次的频率自行开展压力测试，同时证监会机构部牵头，按照每半年一次的频率组织统一情景压力测试。

压力测试机制不仅适用于证券公司，基金、期货等经营机构也都包括在内，未来压力测试这一工具会越来越多地运用于监管实际。

2008年国际金融危机以来，压力测试得到各国监管部门重视，日益成为衡量特定行业抗压能力的重要工具。我国证券公司风险管理指标体系改革的同时，监管部门也在不断完善证券公司压力测试机制，审慎评估证券公司承受风险的能力。

层次丰富的压力测试机制，为证券公司经营拉起了“预警线”。

证监会相关人士介绍，近年来，证监会逐步启动对券商的压力测试工作，并根据具体实践不断完善压力测试机制，要求证券公司合理设定压力测试的轻度、中度、重度压力情境，审慎评估证券公司承受各类风险的综合能力。

同时，还通过开展反向压力测试，评估公司在满足监管标准的前提下开展业务规模的上限、负债规模上限，识别证券公司可能面临的重要风险点。

近期，在汲取2015年股市异常波动经验教训的基础上，证监会进一步研究形成了证券基金经营机构常态化风险压力测试机制的工作方案，要求证券基金经营机构按每季度至少一次的频率自行开展压力测试，并将测试结果报送所在辖区证监局。测试结果发现风险隐患时，证监局应当督促经营机构予以整改。同时，证监会机构部牵头，按照每半年一次的频率组织统一情景压力测试。

该人士还提到，压力测试机制不仅适用于证券公司，基金、期货等经营机构也都包括在内，未来压力测试这一工具会越来越多地运用于监管实际。

券商监管新思路浮出水面

新的风控要求是依据行业经营实际作出的监管应对举措，尽管风险管理要求全面趋严，其背后的政策用意并不是管控和限制行业发展。

证监会对证券行业的监管思路将在“通过控制规模实现风险可控”的基础上，进一步向“强调风险水平与风险管理能力相匹配”深化。

《风控办法》中的各项规定一以贯之地体现了证监会当前“依法、从严、全面”的总体监管要求，强调业务发展与风险管控能力匹配，在具备足够风险管理能力及资本支撑的基础上支持证券公司规范和创新发展。

出于审慎监管和防范风险外溢考虑，新《风控办法》对证券公司的资本监管在指标、标准、计算口径等方面提出了更全面、严格的要求。这尤其体现在将另类直投、私募等非证券类子公司的资管业务纳入特定风险资本准备计算范围；以及引入资本杠杆率，将利率互换、股票期权等表外业务纳入风控体系等两方面。

尽管风险管理要求全面趋严，其背后的政策用意却不是管控和限制行业发展。

“我国证券行业当前的规模、体量、业务复杂程度，以及风险的种类和复杂程度已是今非昔比。”证监会相关人士表示，过去国内券商业务较为简单，经纪业务占比较高，如今的证券公司逐步向综合投资银行发展，既是服务中介也是资本中介，流动性风险成为最需要关注的风险。而随着券商业务链的不断延长，其风险类型也从较为单纯的操作风险扩充至市场风险及信用风险。

新的风控要求正是依据行业经营实际作出的监管应对举措。由于标准调整时充分考虑了券商业务发展的需要，当前行业整体测算水平远高于监管要求，实际运行中也不会因为指标趋严而限制业务，规范将与发展同步并举。

风控指标体系调整为果，证券公司监管思路的转变是其根本动因。

该人士进一步解释，证监会对证券行业的监管思路将在“通过控制规模实现风险可控”的基础上，进一步向“强调风险水平与风险管理能力相匹配”深化，在风控有效、合规运营、资本充足的基础上，支持证券公司创新发展，推进国际化经营，不断做优做强。

上证报记者了解到，在上述监管新思路的统领下，下一阶段的证券公司监管重点将包括：督导全行业梳理业务及组织架构，尽快建立健全全面风险管理体系，将全部业务、所有子公司纳入风控合规体系，通过完备有效的合规及风控机制形成公司自我约束、自我规范能力；全面规范资管业务运作，强化投行业务内部管控，控制金融杠杆水平，回归金融服务实体经济核心目标；完善异常交易监督机制，优化客户信息的持续更新机制，发挥券商资本市场“守门人”作用；进一步强化落实投资者适当性管理要求，加大打击违法违规行为力度，切实保护投资者合法权益。

证监会相关人士表示，在推进上面几项重点工作的同时，证监会还将继续深化证券行业对外开放，积极支持行业创新发展和培育核心竞争力，鼓励证券行业在良性竞争中产生具有中国特色的国际一流投资银行，进一步提高服务实体经济和“一带一路”等国家战略的能力。

重组终止原因遭问询

盛洋科技回复自我矛盾

⊙记者 邵好 ○编辑 邱江

⊙记者 邵好 ○编辑 邱江

酝酿4个月的重组方案，却在复牌仅一个月后突然终止，对于“折戟”的原因，盛洋科技起初只是用“定价存在较大分歧”一语带过。然而，在上交所的问询下，盛洋科技重组背后诸如“坏账准备施压承诺业绩”等更多细节得以公之于众。

与此同时，一些更为深层次的矛盾也浮出水面：在三季度业绩已可预判的情况下，公司为何不在10月12日复牌时及时披露具体业绩风险？公司一方面解释计提坏账准备不会实质影响全年业绩承诺，但又为何以此为理由终止重组？

盛洋科技11月23日披露公告，对上交所日前下发的《问询函》予以回复。对于终止重组原因，盛洋科技解释为，标的资产虬晟光电今年前三季度业绩未达预期。

据公告，虬晟光电2016年1月至9月扣非后归属于母公司所有者的净利润为2128.75万元，离全年承诺净利润3800万元存在差距。具体来看，2016年前三季度，虬晟光电模拟报表中坏账准备计提706.31万元，影响净利润529.74万元。

公司实际控制人之一的叶利明希望降低对虬晟光电全部股权收购的交易对价，以维护上市公司及股东的利益。11月15日及16日，叶利明与虬晟光电实际控制人裘坚樑就交易标的重新定价等事项进一步沟通意见，但在沟通过程中交易各方对交易标的定价事项存在较大分歧，最后并没有达成一致意见。

然而，对于这一直接终止重组的风险，盛洋科技却在同一份公告中强调为“预计不会实质影响其全年业绩承诺的实现”。

如此一来，重组终止的理由就不再经得起推敲：既然不对全年业绩承诺产生实质影响，为何要以此为风险放弃整个重组方案？如果确有重大风险，又为何要强调不会对全年业绩承诺产生实质影响？

另外，盛洋科技在重组过程中，对该风险的披露也存有令人不解之处。

据公告，上市公司于11月9日才取得审计机构对虬晟光电2014年、2015年及2016年1月至9月最新的模拟财务报表，从而得知坏账计提事项。然而，早在盛洋科技10月12日复牌时，三季度已经结束，对于上述资产减值事项以及由此带来的影响，各交易方已经能够比较准确地预估，但公司在复牌后相当一段时间内对此只字未提。

或是由于上述原因，上交所在《问询函》中要求公司核实，公司及相关各方在筹划重组停牌期间对标的资产的资产质量、预期业绩等采取的核查措施或所从事的工作，公司董事会、重组财务顾问、交易对方是否尽到勤勉尽责的义务。

值得一提的是，盛洋科技重组方案披露伊始，便备受市场质疑，关注点大多集中于估值、业绩承诺上。

此外，自10月12日复牌后，公司股价明显冲高回落，波动明显，而这是否与公司重组方案或存风险有关，亦值得继续关注。

上交所问询

中电广通并购标的“成色”

⊙记者 邵好 ○编辑 孙放

⊙记者 邵好 ○编辑 孙放

从传统业务切入军工领域，中电广通的重组方案在引发市场关注的同时，也遭到了监管层的问询。

11月23日，中电广通公告称，公司于22日收到上交所下发的《问询函》。《问询函》要求公司就日前提交的重组预案给予进一步说明和补充披露。

根据此前公告，中电广通拟将其所持中电智能卡58.14%股权、中电财务13.71%股权，以及上述股权类资产外的全部资产及负债，合计作价73071.03万元，出售给中国电子。同时，公司拟以每股16.12元的价格，向中船重工集团非公开发行6578.647万股，收购其持有的长城电子100%股权；另向军民融合基金非公开发行657.2965万股，收购其持有的赛思科29.94%股权（交易完成后将实现全资控股）。上述标的资产合计作价11.66亿元。

值得一提的是，中电广通日前刚刚完成控股股东变更。原控股股东中国电子将其持有的上市公司53.47%股权协议转让给中船重工，后者由此成为新任控股股东。不过，中电广通实际控制人未变，仍为国务院国资委。

对于该重组方案，上交所首先关注的是其中可能存在“重大调整”风险。公告披露，2016年11月，中船环境、远舟科技与军民融合基金签署股权转让协议，中船环境拟将其持有的赛思科17.96%股权、远舟科技拟将其持有的赛思科11.98%股权转让至军民融合基金。截至重组方案出炉，该股权转让尚需履行相关手续。对此，上交所在《问询函》中要求补充披露该股权转让的原因与进展、价格与定价依据，及与此次赛思科预估值的差异和产生原因，还有，如果交易对方调整，是否可能构成方案的重大调整。

其次，上交所还注意到，标的资产与中船重工集团存在大量的关联交易和资金往来，因此要求中电广通补充披露上述关联交易的必要性与合理性，及未来是否将长期存在。

上交所还关注到标的资产自身的一些情况，在《问询函》中要求中电广通补充披露拟购买资产的行业特征信息。比如，标的资产研发费用与产品储备、项目创新是否匹配，供应商变动的原因及合理性，相关主营产品及使用领域，行业内地位及竞争优劣势等。

同时，对于此次重组拟购买资产的估值及财务状况，上交所也予以关注，并要求中电广通补充披露长城电子报告期内所享受的增值税优惠政策及其法律依据，增值税免征审批进展延期的具体情况及其对长城电子当期业绩的影响。

美捷汇控股拟购澳洲交易所 近期投资价值显现

美捷汇控股拟购澳洲交易所

近期投资价值显现

目前众多的中国优秀企业都在寻找着上市的机会，澳洲证券市场由于其规范的市场规则和与中国的地缘关系，正受到诸多准上市企业的青睐。而资本市场已经嗅到了新的商机。就在2016年10月，香港主板上市公司美捷汇控股有限公司（01389.HK）发布公告，拟购澳大利亚NSX Limited 13.42%股权。未来，美捷汇希望通过NSX Limited旗下的澳大利亚国家证券交易所（NSX）积极进军金融服务业，增加收入来源，实现集团业务版图的战略性扩张。

凭借着多年稳定的增长，美捷汇在2015年10月30日从香港创业板转至主板上市，不仅成为香港葡萄酒行业的领军企业，同时还是饮料食品行业举足轻重的港股之一。市场分析人士认为，今年以来，美捷汇除了继续深耕葡萄酒行业，还新增了相关金融业务，加上此次收购NSX，相信新的泛金融业务将为其带来稳定可观的收益，而且将极大提升公司的估值水平。

此次收购的标的公司——澳大利亚国家证券交易所（NSX) 创立于1937年，是澳大利亚第二大股票交易所，在澳大利亚证券市场的地位相当于国内的创业板。与主板ASX（澳大利亚证券交易所）不同，NSX是市值在1亿澳元以下公司的理想上市选择地，很多来自世界各地的成长型企业和创新发展企业汇聚于此。

当下，很多中国企业希望通过在海外上市来提升自身企业品牌。但近年来，中国企业赴美上市越来越困难，美捷汇的此次并购，有利于解决中国中小企业出海融资问题。随着中澳双边贸易额不断增加，国家之间关系日益密切，中国企业赴澳上市面临着很好的机遇，通过在NSX上市，将对企业有非常好的帮助。可观的中国金融服务商机已经开启，随着越来越多的中国企业选择NSX，美捷汇也将迎来高速发展的契机。

市场在经过数日对收购利好消息的消化后，美捷汇的股价近日进入了一个调整阶段。截至11月21日收盘价为1.80港元，较上一交易日上涨5.88%,如美捷汇顺利拿下澳洲证券牌照，正式进入澳洲金融市场，为中国准上市企业打开一个全新的上市通道，相信会迎来一个全新的增长机会，目前泛金融牌照和交易所在资本市场享有一定的溢价，考虑到NSX的成长性可以享有高成长溢价，目前美捷汇的市值具有较大的升值潜力。

(CIS)