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浙江仙通橡塑股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

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浙江仙通橡塑股份有限公司

首次公开发行股票招股意向书摘要

浙江仙通橡塑股份有限公司

(仙居县现代工业集聚区)

首次公开发行股票招股意向书摘要

保荐人(主承销商)

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

若有权部门认定公司首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

第一节 重大事项提示

一、股份锁定的承诺

1、李起富(发行人的控股股东、实际控制人、董事长)、金桂云(发行人的股东、董事、高级管理人员)、邵学军(发行人的股东、董事、高级管理人员)承诺:

本人自仙通橡塑股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人已持有的仙通橡塑股份,也不由仙通橡塑回购该部分股份。同时,在本人担任仙通橡塑董事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人持有仙通橡塑股份总数的25%,并且在卖出后六个月内不再买入仙通橡塑的股份,买入后六个月内不再卖出仙通橡塑股份;离职后半年内,本人不转让持有的仙通橡塑股份。

本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价;该承诺不因本人职务变更或者离职等原因而终止履行。

发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理)均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月;该承诺不因本人职务变更或者离职等原因而终止履行。

若本人违反上述相关承诺,将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,且本人剩余持有的发行人股票自动延长锁定期6个月;如果因未履行上述承诺事项而获得收益的,所得的收益归发行人所有,本人将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户;如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

2、其他股东中山卓成股权投资企业(有限合伙)、无锡国联卓成创业投资有限公司、浙江杰特投资有限公司承诺:自仙通橡塑股票在上海证券交易所上市交易之日起12个月内,本企业不转让或委托他人管理已持有的仙通橡塑股份,也不由仙通橡塑回购该部分股份。

二、本次发行前滚存利润安排及本次发行后股利分配政策

(一)本次发行前滚存利润安排

如果公司首次公开发行股票的申请获得批准并成功发行,则公司股票发行当年所实现的净利润和发行前一年末的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共享。

(二)本次发行后股利分配政策

公司本次发行上市后利润分配政策如下:

1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性、稳定性和合理性并兼顾公司的可持续发展,公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

2、公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩情况拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配利润;公司一般按照年度进行利润分配,在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红方式分配利润;在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

公司进行利润分配时,董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

3、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十;公司在确定现金分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保分配方案符合全体股东的整体利益,独立董事应当发表明确意见;公司股东大会对现金方式分配利润具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和要求。

4、如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以股票方式分配利润;采用股票方式进行利润分配的,应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

6、公司董事会未作出现金股利分配预案的,应当在年度报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

7、存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

8、公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况;对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

9、上市后三年股利分配政策

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,在足额预留法定公积金、盈余公积金以后,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%,具体分红比例及是否采取股票股利分配方式根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要确定,相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。同时,在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增股本。

三、2016年业绩预测

近年来,公司持续加大技术研发与产能投入,新产品和新项目带动了公司业绩在报告期内的持续增长。2016年,公司经营业绩将继续快速增长,预计将实现营业收入54,000万元至56,000万元,同比增长27.39%至32.10%左右。目前,公司高新技术企业复审已通过专家组审核,若以高新技术企业15%的企业所得税优惠税率计算,2016年公司净利润预计达到13,090万元至14,010万元,同比增长49%至60%左右,扣除非经常性损益后归属于母公司所有净利润预计达到12,930万元至13,850万元左右,同比增长60%至62%左右;若以25%的企业所得税率计算,2016年公司净利润预计达到11,918万元至12,693万元左右,同比增长35%至45%左右,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润11,758万元至12,533万元左右,同比增长37%至46%。

四、特别风险提示

本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险:

(一)汽车行业市场波动风险

发行人主营业务为汽车密封条等汽车零部件的研发、设计、生产和销售,主要为汽车整车厂所生产的新车提供零部件配套服务,因此受汽车行业,特别是新车销售的市场状况影响较大。由于汽车行业属于与宏观经济波动密切相关的周期性行业,未来汽车行业发展很大程度上取决于外部环境的走势。2015年全国汽车市场保持平稳增长,汽车产销量分别达到2,450.33万辆和2,459.76(数据来源:中国汽车工业协会统计数据)万辆,蝉联世界第一,行业的稳定发展为发行人报告期内业绩稳定增长创造了良好的外部条件。得益于报告期内行业景气度持续攀升,通过持续的技术开发投入、产品结构升级和积极的市场开拓,发行人在报告期内销售收入稳定增长,毛利率始终保持在较高水平。

但是,发行人的主要产品为个性化订制的汽车配件,新客户开发周期相对较长是行业特征,因此发行人中短期业绩与现有客户及具体配套车型的销售情况联系紧密。尽管近年来公司通过持续的研究开发,不断推出新产品,为更多的新车型提供配套,但如果未来我国汽车行业的发展出现重大不利变化,或公司客户的车型销量发生大幅度下滑甚至停产,将对发行人的业绩增长造成不同程度的影响。

(二)固定资产规模大幅增加的经营风险

报告期初,受到生产用地的限制,公司的生产经营一直局限在面积有限的老厂区,无法进行大规模的厂房和机器设备等固定资产投资,因此产能难以扩大。而老厂房的生产线也较为老旧,成新率较低,产品质量和稳定性无法得到进一步提升,难以满足客户日趋严格的要求,公司的业务发展遇到瓶颈。

为了进一步拓展市场空间,提升产品质量,开拓新客户,2011年,发行人在新取得的土地上开始了生产线升级改造与产能扩大项目的建设。从2013年开始,新厂区的21#和22#生产车间已投入使用,新建的13条生产线中的大部分也陆续投产。新厂区建成后,发行人的固定资产规模大幅度增加,账面原值由2013年初的8,372.48万元,上涨至2016年6月底的28,805.76万元,增幅为244.05%。另外,公司计划利用本次公开发行所募资金,进一步扩大汽车密封件的生产规模,优化产品结构。募投项目达产后,公司汽车密封条产能将新增3,600万米。两阶段扩产全部完成后,发行人账面固定资产原值将较报告期初大幅度增加。虽然公司凭借产品质量、技术水平、供货能力等优势,形成了较强的品牌影响力和市场地位,同时新厂区建成后公司的生产环境、设备先进性、整体制造能力有了较大的提升,新增订单大幅度增加。但由于产能扩张规模较大,固定资产增速较快,一旦市场发生重大不利变化,公司销售能力不能完全消化新增产能,受固定资产折旧金额较大的影响,公司将面临利润水平下降的风险。

(三)原材料供应和价格波动风险

公司主要原材料为EPDM(包括混炼胶)、塑料粒子(PVC粒子)、钢材、石蜡油、碳黑等,其中EPDM(包括混炼胶)、塑料粒子、钢材的用量最大,因此其价格变动将显著影响公司的生产经营。

EPDM与PVC均为石化产品,受原油价格及自身供求关系的影响较大。目前国内仅有少量厂家生产EPDM,公司所需EPDM基本依靠进口。虽然目前EPDM的全球产能充足,总体来说处于供大于求的局面,但公司依然面临原材料供应依赖进口的风险。近年来,受原油价格波动、日本大地震、全球供求变化等因素的影响,EPDM和PVC价格出现大幅波动。由于EPDM(包括混炼胶)、PVC粒子为公司生产橡塑密封条的主要材料,虽然发行人具有一定的议价能力,但如果上述原材料价格发生显著波动,仍将对发行人的盈利能力产生较大影响。

五、稳定股价的承诺

(一)发行人承诺

1、启动股价稳定措施的条件

如果公司在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续20个交易日的收盘价(如果当年因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)(以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”),本公司将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容启动股价稳定措施。

2、股价稳定的具体措施及实施程序

在启动股价稳定措施的前提条件满足时,公司应在3个交易日内,根据当时有效的法律法规和本承诺,与控股股东、董事、高级管理人员协商一致,提出稳定公司股价的具体方案,履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后,公司的股权分布应当符合上市条件。

当公司需要采取股价稳定措施时,按以下顺序实施:

方案1、实施利润分配或资本公积转增股本

在启动股价稳定措施的前提条件满足时,若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价,公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定,在保证公司经营资金需求的前提下,提议公司实施积极的利润分配方案或者资本公积转增股本方案。

公司将在3个交易日内通知召开董事会,讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案,并提交股东大会审议。

在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的2个月内,实施完毕。

公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。

方案2、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份(以下简称“公司回购股份”)

在启动股价稳定措施的前提条件满足时,若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价,公司应在3个交易日内通知召开董事会,讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案,并提交股东大会审议。

在股东大会审议通过股份回购方案后,公司依法通知债权人,向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后,公司方可实施相应的股份回购方案。

公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,公司可不再实施向社会公众股东回购股份。

若某一会计年度内公司股价多次触发上述“启动股价稳定措施的前提条件”(不包括本公司实施稳定股价措施期间),公司将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以下原则:(1)单次用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%,和(2)单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

实施上述回购股份方案后,公司应确保公司的股权分布应当符合上市条件。

3、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本公司未采取上述稳定股价的具体措施,本公司承诺接受以下约束措施:

(1)本公司将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

(2)本公司将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%的标准向全体股东实施现金分红。

(3)上述承诺为本公司真实意思表示,相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。

4、对于公司未来新聘任的董事、高级管理人员,公司将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

(二)控股股东李起富承诺

1、启动股价稳定措施的条件

条件1:如果发行人在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续20个交易日的收盘价(如果当年因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)。

条件2:发行人已经根据承诺实施了相关的股价稳定措施后(即发行人当年度可用于回购的资金已经使用完毕),发行人股票连续 20个交易日的收盘价仍低于发行人上一会计年度末经审计的每股净资产时,或发行人未实施股价稳定措施时。

当发行人同时满足上述条件时(以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”),本人将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容启动股价稳定措施。

2、股价稳定的具体措施及实施程序

在启动股价稳定措施的前提条件满足时,本人应在3个交易日内,提出增持发行人股份的方案(包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等),并依法履行所需的审批手续,在获得批准后的3个交易日内通知发行人,发行人应按照相关规定披露本人增持发行人股份的计划。在发行人披露本人增持发行人股份计划的3个交易日后,本人开始实施增持发行人股份的计划。本人增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度末经审计的每股净资产。本人增持公司股份后,发行人的股权分布应当符合上市条件。如果发行人披露本人增持计划后3个交易日内其股价已经不满足启动股价稳定措施的前提条件,本人可不再实施增持公司股份。

若某一会计年度内发行人股价多次触发上述“启动股价稳定措施的前提条件”(不包括公司实施稳定股价措施期间),本人将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以下原则:(1)单次用于增持股份的资金金额不超过本人自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的20%,和(2)单一年度用以稳定股价的增持资金不超过本人自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时,以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。

3、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本人未采取上述稳定股价的具体措施,本人承诺接受以下约束措施:

(1)本人将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

(2)如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的,将在上述事项发生之日起由发行人将应付给本人的现金分红予以暂时扣留,同时本人持有的发行人股份将不得转让,直至本人按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

(3)上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

(三)发行人董事(不包括独立董事)、高级管理人员的承诺:

1、启动股价稳定措施的条件

条件1:如果公司在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续20个交易日的收盘价(如果当年因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)。

条件2:发行人、发行人控股股东已经实施了相关的股价稳定措施后(即发行人当年度可用于回购的资金已经使用完毕、发行人控股股东当年度用于增持的资金已经使用完毕),发行人股票连续 20个交易日的收盘价仍低于发行人上一会计年度末经审计的每股净资产时,或发行人、发行人控股股东未实施股价稳定措施时。

当发行人同时满足上述条件时(以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”),本人将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容启动股价稳定措施。

2、股价稳定的具体措施及实施程序

(1)在启动股价稳定措施的前提条件满足时,本人将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。发行人应按照相关规定披露本人买入公司股份的计划。在发行人披露本人买入发行人股份计划的3个交易日后,本人将按照方案开始实施买入发行人股份的计划;本人买入公司股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。

(2)本人通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的,买入价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产。但如果发行人披露本人买入计划后3个交易日内股价已经不满足启动股价稳定措施的前提条件,本人可不再实施买入公司股份。

(3)若某一会计年度内发行人股价多次触发上述“启动股价稳定措施的前提条件”(不包括公司实施稳定股价措施期间),本人将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以下原则:①单次用于购买股份的资金金额不超过本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的20%,和②单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

3、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本人未采取上述稳定股价的具体措施,本人承诺接受以下约束措施:

(1)本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

(2)如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的,将在前述事项发生之日起,停止在公司领取薪酬,同时本人持有的公司股份(如有)不得转让,直至本人按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

(3)上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

六、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺

(一)发行人承诺

1、本公司首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、若有权部门认定:本公司首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

3、在有权部门认定本公司招股意向书存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个交易日内,本公司将根据相关法律法规及公司章程规定启动召开董事会、临时股东大会程序,并经相关主管部门批准、核准或备案,启动股份回购措施;回购价格为本公司首次公开发行股票时的发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理)。

4、若因本公司首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有权部门认定后,本公司、本公司控股股东、实际控制人及本公司董事、监事及高级管理人员将本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

5、若公司首次公开发行招股意向书被有权部门认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,在公司收到相关认定文件后两日内,相关各方应就该等事项进行公告,并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。

6、若上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行,本公司将采取以下措施:

(1)公司将及时进行公告,并且本公司将在定期报告中披露公司承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

(2)公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

(3)如果因本公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法向投资者赔偿损失。

7、上述承诺为本公司真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。

(二)控股股东、实际控制人李起富承诺

1、本人确保发行人首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、若有权部门认定发行人首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将依法购回已转让的原限售股份。本人将在上述事项认定后3个交易日内启动购回事项,购回价格为发行人首次公开发行股票时的发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理)。若本人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的,本人将依法履行要约收购程序,并履行相应信息披露义务。

3、若发行人首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有权部门认定后,本人将与发行人本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

4、若发行人首次公开发行招股意向书被有权部门认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,在发行人收到相关认定文件后两日内,相关各方应就该等事项进行公告,并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。

5、若上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行,本人将采取以下措施:

(1)本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

(2)本人在违反上述相关承诺发生之日起,由发行人将应付给本人的现金分红予以暂时扣留,同时本人持有的发行人股份将不得转让,直至本人按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

6、上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

(三)董事、高级管理人员承诺

1、发行人首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、若发行人首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有权部门认定后,本人将与发行人本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

3、若发行人首次公开发行招股意向书被有权部门认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,在发行人收到相关认定文件后两日内,相关各方应就该等事项进行公告,并在前述事项公告后及时公告相应的赔偿损失的方案的制定和进展情况。

4、若上述承诺未得到及时履行,本人将采取以下措施:

(1)本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

(2)本人将在违反上述相关承诺发生之日起,停止在发行人处领取薪酬,同时由发行人将应付给本人的现金分红(如有)予以暂时扣留,且本人持有的发行人股份(如有)将不得转让,直至本人按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

5、上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

(四)监事承诺

1、发行人首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、若发行人首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失;在该等违法事实被有权部门认定后,本人将与发行人本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

3、若发行人首次公开发行招股意向书被有权部门认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,在发行人收到相关认定文件后两日内,相关各方应就该等事项进行公告,并在前述事项公告后及时公告相应的赔偿损失的方案的制定和进展情况。

4、若上述承诺未得到及时履行,本人将采取以下措施:

(1)本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

(2)本人将在违反上述相关承诺发生之日起,停止在发行人处领取薪酬,直至本人按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

(四)保荐机构、发行人会计师、发行人律师和资产评估机构的承诺

为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

七、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向承诺

控股股东、实际控制人李起富和发行前持股5%以上股东金桂云、邵学军承诺:

1、本人作为发行人的股东,将严格履行发行人首次公开发行股票招股意向书披露的股票锁定承诺,自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内,本人不转让或委托他人管理已持有的仙通橡塑股份,也不由仙通橡塑回购该部分股份。同时,在本人担任仙通橡塑董事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人持有仙通橡塑股份总数的25%,并且在卖出后六个月内不再买入仙通橡塑的股份,买入后六个月内不再卖出仙通橡塑股份;离职后半年内,本人不转让持有的仙通橡塑股份。

2、仙通橡塑上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理)均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

3、在上述锁定期满之后,本人持有的发行人股份减持情况如下:

(1)减持方式:在本人所持发行人股份锁定期届满后,本人减持所持有发行人的股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求,减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

(2)减持价格:

本人所持仙通橡塑股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理)。

本人所持仙通橡塑股票在锁定期满后两年后减持的,减持价格根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。

(3)减持比例:在本人承诺的锁定期满后两年内,若本人进行减持,则每年减持发行人的股份数量不超过本人持有的发行人股份的20%。

4、本人在减持所持有的发行人股份前,应提前三个交易日通知发行人并予以公告,并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。

5、本人将严格履行上述承诺事项,并承诺将遵守下列约束措施:

(1)如果未履行上述承诺事项,本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉;且本人剩余持有的发行人股票自动延长锁定期6个月。

(2)如果因上述违规减持卖出的股票而获得收益的,所得的收益归发行人所有,本人将在获得收益的5日内将前述收益支付到发行人指定账户。

(3)如果因上述违规减持卖出的股票事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

发行前持股5%以上股东中山卓成股权投资企业(有限合伙)承诺:

1、本企业作为发行人的股东,将严格履行发行人首次公开发行股票招股意向书披露的股票锁定承诺,自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起12个月内,本企业不转让或委托他人管理已持有的仙通橡塑股份,也不由仙通橡塑回购该部分股份。

2、在上述锁定期满之后,本企业持有的发行人股份减持情况如下:

(1)减持方式:在本企业所持发行人股份锁定期届满后,本企业减持所持发行人的股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求,减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

(2)减持价格:本企业所持仙通橡塑股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理)不低于仙通橡塑最近一期经审计的每股净资产。

本企业所持仙通橡塑股票在锁定期满后两年以后减持的,减持价格根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。

(3)减持比例:在本企业承诺的锁定期满后两年内,本企业将根据自身的经营需要,在符合法律法规及上海证券交易所规则要求的前提下,减持股份数量最高可达本企业所持发行人股份的100%。

3、在本企业持有发行人5%以上股份期间,本企业在减持所持发行人股份前,应提前三个交易日通知发行人并予以公告,且同时应符合《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定。

4、本企业将严格履行上述承诺事项,并承诺将遵守下列约束措施:

(1)如果未履行上述承诺事项,本企业将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。

(2)如果因上述违规减持卖出的股票而获得收益的,所得的收益归发行人所有,本企业将在获得收益的5日内将前述收益支付到发行人指定账户。

(3)如果因上述违规减持卖出的股票事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

八、未能履行承诺时的约束措施

(一)关于招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约束措施

详见本章节之“六、关于招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺”中的相关内容。

(二)关于股份锁定、减持价格及延长锁定承诺的约束措施

详见本章节“一、股份锁定的承诺”中的相关内容

(三)关于稳定股价预案的约束措施

详见本章节“四、稳定股价的承诺”中的相关内容。

(四)关于公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的约束措施

详见本章节“七、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向承诺”中的相关内容。

(五)其他承诺的约束措施

发行人控股股东、实际控制人李起富,持股5%以上的股东金桂云、邵学军、中山卓成股权投资企业(有限合伙)、董事、监事、高级管理人员出具了《关于避免同业竞争承诺函》,李起富出具了《关于减少和避免关联交易的承诺函》等相关承诺函,若上述承诺函未得到及时履行,将采取以下措施:

(1)在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉;

(2)及时履行承诺,如承诺无法履行,则应提出补充承诺、替代承诺并经发行人股东大会审议通过。

(3)本公司及本人在违反上述相关承诺发生之日起,由发行人将应付给本公司及本人的现金分红(如有)予以暂时扣留,同时持有的发行人股份(如有)将不得转让,直至承诺、补充承诺或替代承诺履行完毕。

如因未履行上述承诺,给投资者和公司造成损失的,上述承诺人将依法承担赔偿责任。

九、公司2016年前三季度主要财务信息和经营情况

公司对财务报告审计截止日后的主要财务信息进行了披露。公司在本招股意向书中所披露的 2016年前三季度财务信息未经审计,但已经立信事务所审阅。 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股意向书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》,本公司截至 2016年 9 月 30 日的主要财务信息如下:

1、合并资产负债表主要数据

单位:元

2、合并利润表主要数据

单位:元

3、合并现金流量表主要数据

单位:元

十、公司2016年前三季度主要经营情况

截至 2016 年 9 月 30 日,公司的主要经营情况正常,未出现重大变动,具体情况详见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“五、审计截止日(2016年 6 月 30 日)后主要财务信息及经营状况”。

第二节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

(一)本次发行的一般情况

(二)发行费用概算

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

二、发行人历史沿革及改制重组情况

(一)设立方式

本公司系由浙江省仙居通用橡塑有限公司整体变更设立。

2009年9月22日,浙江省仙居通用橡塑有限公司召开股东会,全体股东一致同意将浙江省仙居通用橡塑有限公司整体变更设立为股份有限公司,名称暂定为“浙江仙通橡塑股份有限公司”,并以2009年9月30日为基准日,分别委托北京中企华资产评估有限责任公司和立信会计师事务所对公司进行评估和审计,全体股东签署《发起人协议》等文件。

2009年12月17日,浙江省仙居通用橡塑有限公司召开股东会,全体股东一致同意对北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字(2009)第485号”《资产评估报告书》和立信会计师事务所出具的“信会师报字(2009)第24813号”《审计报告》予以确认;按照经审计净资产61,364,566.28元以1:0.9778的折股比例折股,总股本为6,000万股,超出股本部分的净资产1,364,566.28元计入资本公积;公司现股东以其持有公司股权所对应的净资产认购股份公司股份。

2009年12月17日,立信会计师事务所有限公司出具“信会师报字(2009)第24814号”《验资报告》,验证发行人已收到全体股东以浙江省仙居通用橡塑有限公司净资产折合的股本6,000万元。

2009年12月18日,浙江仙通橡塑股份有限公司召开第一次股东大会。2009年12月30日,发行人于台州市工商行政管理局领取了新的《企业法人营业执照》。

(二)发起人

本公司设立时的发起人为3位自然人。本公司设立时发起人持股情况如下表所示:

本公司发起人详细情况参见本节“八、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(一)发起人基本情况”。

(三)发行人改制设立前后,主要发起人的主要资产和主要业务

改制设立时,3位发起人李起富、金桂云、邵学军分别持有公司71%、19%、10%的股权,皆为公司的主要发起人。

本公司改制设立前,3位主要发起人除持有本公司股权外,未持有其他公司股权。公司改制设立前后,主要发起人拥有的主要资产及实际从事的主要业务均未发生变化。

(四)发行人成立时的主要资产和主要业务

公司由仙通有限整体变更设立,承继了仙通有限全部资产、负债、业务及人员,主要资产包括办公场所、生产经营场所、生产设备、检测设备和运输设备等。

(下转28版)

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