（原标题：安徽应流机电股份有限公司关于全资子公司收购霍山嘉远智能制造有限公司100%股权的公告）
证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2016-053
安徽应流机电股份有限公司关于全资子公司收购霍山嘉远智能制造有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●安徽应流集团霍山铸造有限公司拟以人民币2,025.78万元收购霍山嘉远智能制造有限公司100%股权。
●本次交易不构成关联交易及重大资产重组事项。
●本次交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
安徽应流机电股份有限公司（以下简称“应流股份”或“公司”）全资子公司安徽应流集团霍山铸造有限公司（以下简称“应流铸造”）与安徽永固金属材料制品有限责任公司（以下简称“永固公司”）签署了《股权转让协议》，应流铸造拟以人民币2,025.78万元收购永固公司持有的霍山嘉远智能制造有限公司（以下简称“嘉远智能”）100%股权。
本次股权收购事项已经公司第二届董事会第十七次（临时）会议审议通过，独立董事亦发表了同意的独立意见，本次交易无需提交公司股东大会审议。
根据相关法律、法规及《公司章程》有关规定，本次股权收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易双方情况介绍
（一）股权出让方
公司名称：安徽永固金属材料制品有限责任公司
注册资本：壹亿贰仟万圆整
类 型：有限责任公司
注册地址：安徽省六安市霍山县衡山镇潜台路西侧
法定代表人：韩世凯
成立时间：2008年8月18日
经营范围：金属材料制品、金属锻件、不锈钢（棒材、线材、丝材、微细丝、标准件、紧固件等）制品生产、加工、销售。
主要财务指标：截至2015年12月31日，永固公司资产总额为206,768.64万元，净资产为6,547.98万元，营业收入为18,907.74万元，净利润为-893.90万元。
与上市公司关系：永固公司为公司提供外协加工服务、机械加工材料等，除此之外与公司不存在产权、资产、人员等方面关系。2015年度公司从永固公司采购及接受服务总额为8,535.87万元。
（二）股权受让方
公司名称：安徽应流集团霍山铸造有限公司
注册资本：陆亿圆整
类 型：有限责任公司
注册地址：安徽省六安市霍山县衡山镇淠河西路96号
法定代表人：杜应流
成立时间：2006年05月30日
经营范围：研发、生产、销售航空发动机和燃气轮机零部件，核电设备零部件，先进火电设备零部件，油气钻采和炼油化工装备零部件，海洋工程装备和高技术船舶零部件，工程矿山设备零部件，机车车辆和动车组零部件；泵、阀门、仪表和其他通用机械零部件；关键智能基础零部件；高性能高温合金、高品质钛合金，金属基复合材料及制品，金属粉末材料及粉末冶金制品，金属粉体材料及增材制造零部件；碳钢、合金钢、不锈钢及特殊钢、铁基高温合金、镍基高温合金、钴基合金、钛及钛合金、铝基铝合金铸锻件制造、加工及技术开发；铸造用原辅材料、金属材料和非金属材料批发；生产性废旧金属批发。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：霍山嘉远智能制造有限公司
注册资本：壹仟零贰拾万圆整
类 型：有限责任公司
注册地址：霍山县衡山镇潜台路西侧
法定代表人：韩世凯
成立时间：2016年09月27日
经营范围：研发、生产、销售航空发动机和燃气轮机零部件，核电设备零部件，先进火电设备零部件，油气钻采和炼油化工装备零部件，海洋工程装备和高技术船舶零部件，工程矿山设备零部件，机车车辆和动车组零部件；泵、阀门、仪表和其他通用机械零部件；关键智能基础零部件；高性能高温合金、高品质钛合金，金属基复合材料及制品，金属粉末材料及粉末冶金制品，金属粉体材料及增材制造零部件。碳钢、合金钢、不锈钢及特殊钢、铁基高温合金、镍基高温合金、钴基合金、钛及钛合金、铝基铝合金铸锻件制造、加工及技术开发。铸造用原辅材料、金属材料和非金属材料批发；生产性废旧金属批发。
主要财务指标：截至2016年10月31日，嘉远智能资产总额为132,371.00万元，净资产为2,042.08万元，嘉远智能于2016年9月27日成立，截至基准日尚无营业收入。（上述数据已经审计）。
（二）标的公司股权结构
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（三）标的公司的主要资产
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健皖审[2016]321号《专项审计报告》，截至2016年10月31日，嘉远智能的账面资产总额132,371.01万元，账面负债总额130,328.93万元，账面净资产总额2,042.08万。
（四）标的公司评估情况
中瑞国际资产评估（北京）有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则及原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序对本次收购事项出具了《安徽应流集团霍山铸造有限公司拟收购股权涉及的霍山嘉远智能制造有限公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2016]第002081号）。
截止评估基准日2016年10月31日，嘉远智能的资产、负债及资产金额采用资产基础法的评估结果为：资产账面价值132,371.01万元，评估价值132,354.71万元，评估减值16.30万元，减值率为0.01%；负债账面价值130,328.93万元，评估价值130,328.93万元；资产净额账面价值2,042.08万元，评估价值2,025.78万元，评估减值16.30万元，减值率为0.80%。
（五）交易标的的定价情况及公平合理性分析
交易双方根据《评估报告》确定的评估结果为定价基础，并经进一步协商确认，本次收购嘉远智能100%股权的最终交易价格为人民币2,025.78万元。本次股权收购事项聘请的评估机构具有证券、期货业务评估资格，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允、合理性。
四、股权转让协议的主要内容及履约安排
甲方：安徽永固金属材料制品有限责任公司
乙方：安徽应流集团霍山铸造有限公司
（一）标的股权
甲方同意将其所持有的霍山嘉远智能制造有限公司（以下简称“目标公司”）的100%的股权及与该股权份额相关的一切权益转让给乙方，乙方同意受让。股权转让后，乙方将持有目标公司100%的股权，甲方将不再持有目标公司的任何股权。
（二）交易对价
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》（天健皖审[2016]321号）和中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《安徽应流集团霍山铸造有限公司拟收购股权涉及的霍山嘉远智能制造有限公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2016]第002081号）,截止至基准日（2016年10月31日）,目标公司净资产账面值为2,042.08万元,评估值为2,025.78万元，该等账面值和评估值为本次股权转让作价依据。经双方协商,甲方转让其持有的目标公司100%股权的转让价款为2,025.78万元（大写：贰仟零贰拾伍万柒仟捌佰元整）。
（三）支付方式
本协议生效后10个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的20%。本协议生效且乙方完成对目标公司资产盘点之日起10个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的20%。本协议生效且乙方收到甲方签署的目标公司股权转让工商变更登记所需的各类文件之日起10个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的20%。本协议项下目标公司股权转让完成工商变更登记之日起10个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的40%。
（四）股东权利义务及债权债务的承担
本协议生效后，乙方即成为目标公司的实际股东，实际行使作为股东的权利，并履行相应的股东义务。本协议生效后30日内，甲方应协助、配合乙方和目标公司在公司登记机关完成本协议项下股权转让的变更登记。
（五）合同生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且经乙方股东安徽应流机电股份有限公司董事会审议通过后生效。
五、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，资金来源为公司自有资金。本次交易完成后不产生关联关系，亦不存在于关联人产生同业竞争的情形。
六、收购股权的目的及对上市公司的影响
公司一直坚持产业链延伸、价值链延伸发展战略，以核能设备、航空发动机和燃气轮机关键零部件为主攻方向，通过科技创新提升技术研发和产品制造能力，拓展国内外、军民用市场产品应用领域。本次收购霍山嘉远智能制造有限公司是实现公司战略的重要举措，首先有利于利用其现有厂房、设备和基础设施，以较低成本实施“船舶和海洋工程装备关键设备高温合金及耐腐蚀合金部件产业化项目”、“航空发动机高温合金零部件产业化能力提升项目”，缩短项目建设周期；同时有利于提升高端零部件数控和智能加工技术水平，补充产能缺口。本次收购事项如顺利实施，将对公司未来发展产生一定的积极影响。
本次交易完成后，标的公司将成为应流铸造的全资子公司，亦将纳入公司合并报表范围。截至本公告日，标的公司尚不存在对外提供担保、委托理财的情况。
七、风险提示
本次收购完成后，受自身经营情况、相关产业政策及市场环境变化等诸多因素的影响，标的公司是否能够高效、顺利运营并达成预期目标存在一定的不确定性。公司将持续关注本次股权收购事项的后续进展情况，并依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
（一）公司第二届董事会第十七次（临时）会议决议；
（二）《应流股份独立董事关于全资子公司收购霍山嘉远智能制造有限公司100%股权的独立意见》；
（三）《安徽应流集团霍山铸造有限公司拟收购股权涉及的霍山嘉远智能制造有限公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2016]第002081号）；
（四）《专项审计报告》（天健皖审[2016]321号）；
（五）《股权转让协议》。
特此公告。
安徽应流机电股份有限公司
董事会
二零一六年十一月二十三日
本文来源：上海证券报·中国证券网
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王晓易_NE0011
