江苏舜天船舶股份有限公司关于重大事项继续停牌公告

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（原标题：江苏舜天船舶股份有限公司关于重大事项继续停牌公告）

证券代码：002608 证券简称：*ST舜船公告编号：2016-249

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

一、南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）已于2016年10月24日裁定批准《江苏舜天船舶股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）。根据《中华人民共和国企业破产法》第八十九条、第九十条的规定，《重整计划》由江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“舜天船舶”或“公司”）负责执行。自南京中院裁定批准《重整计划》之日起，在《重整计划》规定的监督期内，由舜天船舶管理人监督《重整计划》的执行。

二、公司股票于 2016 年8月8日（星期一）上午开市起停牌，由于《重整计划》涉及出资人权益调整，公司股票将继续停牌，在出资人权益调整方案涉及的资本公积转增及股票划转等有关事项完成后，公司将向深圳证券交易所申请复牌。

三、风险提示

（一）股票可能被终止上市的风险提示

1.按照《中华人民共和国企业破产法》第九十三条的规定，重整执行期间，公司不能执行或者不执行《重整计划》的，公司仍存在被宣告破产清算的风险；若公司被宣告破产清算，公司股票将终止上市。

2.公司因连续三年经审计的净利润为负值或因连续两年经审计的净资产为负值而被暂停上市后，如公司发生以下任一情形，则公司股票将面临终止上市的风险：

①未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告；

②暂停上市后首个年度报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值；

③暂停上市后首个年度报告显示公司期末净资产为负值；

④暂停上市后首个年度报告显示公司营业收入低于一千万元；

⑤暂停上市后首个年度报告显示公司财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告；

⑥在法定期限内披露了暂停上市后首个年度报告但未能在其后五个交易日内提出恢复上市申请。

3.另外，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第14.4.1条的规定，公司还可能存在其他原因而终止上市的风险。

（二）股票可能被暂停上市的风险提示

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订》的相关规定，如公司发生以下任一情形，则公司股票将面临被暂停上市交易的风险：

（1）2016年度经审计的净利润继续为负值；

（2）2016年度经审计的期末净资产继续为负值。

（三）经营业绩预计亏损的风险

截止2016年9月30日，归属于上市公司股东的净利润为-21,391,880.91元，归属于上市公司股东的净资产为-6,277,803,496.09元。公司2016年度经营业绩预计为：业绩亏损，归属于上市公司股东的净利润为-193,800万元至-138,000万元。该业绩预计未包括公司重整和重大资产重组事项对业绩的影响,具体内容可见公司于2016年10月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.con.cn）上的《2016年第三季度报告》。

(四)本次重大资产重组的风险

1、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易将受到多方因素的影响并可能因为以下事项的发生而取消：

①按照《中华人民共和国企业破产法》第九十三条的规定，重整执行期间，公司不能执行或者不执行《重整计划》的，公司仍存在被宣告破产清算的风险。若公司被法院宣告破产清算，则本次交易将自动终止；

②标的资产业绩大幅下滑；

③在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易可能暂停、中止或取消；

④涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消。

本公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

2、本次交易的审批风险

本次重组已经获得江苏省国资委批准，且已经公司破产重整第二次债权人会议出资人组会议暨股东大会审议通过。此外，南京中院也已于2016年10月24日裁定批准了公司的《重整计划》。但本次重组仍须取得中国证监会的核准。本次交易能否取得中国证监会的核准及取得该核准的时间仍存在不确定性，因此本次交易存在审批风险。

3、本次权益调整不对股价进行调整的风险

根据管理人于2016年10月25日披露的《重整计划》，鉴于公司的资产评估值远低于债权金额，为提高债权清偿率，管理人将对公司的出资人权益进行调整：拟将公司全部账面资本公积51,993.12万元转增51,993.12万股股票，转增的股票不向现有股东分配，由管理人根据《重整计划》的规定向债权人进行分配或处置。

根据本次交易的安排，本次权益调整不对公司复牌交易20个交易日期间的股票价格、本次发行股份购买资产的发行价格以及20个交易日期满后继续停牌至下一次复牌后的股票价格进行调整。特此提请投资者注意上述事项可能带来的特别风险。

4、与标的资产相关的风险

①信托资产相关风险

1）政策风险

中国信托行业的发展与国家经济金融政策以及国家有关行业监管政策紧密相关。目前，中国信托行业受到高度监管，政策变化是影响信托公司决策的一个重要因素。2014年4月银监会发布《关于加强信托公司风险控制的指导意见》对信托公司的风险控制进行了系统强化；5月《关于99号文的执行细则》重申加快推进信托资金池业务的清理进程；12月《信托业保障基金管理办法》要求资金信托按新发行金额的1%认购；2016年3月22日，中国信托业保障基金有限责任公司向各信托公司下发文件，要求证券投资类资金信托自2016年1月1日起开始认购保障基金等。未来，信托行业的监管政策可能会随着国家宏观经济形势、信托行业发展状况等的变化进一步调整。若江苏信托未能及时适应相关政策的变化并及时调整策略，则会给经营与发展带来不利影响。

2）市场风险

市场风险主要是指由于金融市场的波动或行情的变化给公司或其他信托当事人带来损失的可能性。主要表现为股价波动风险、利率风险和汇率风险。股价波动会影响江苏信托对证券投资的对象、时机和价格的选择；利率变动则会影响存、贷款收益的变化，同时江苏信托赢利能力和信托业务的开展也会随着利率的变动而变化；汇率的涨跌会使江苏信托的外汇资产发生盈亏，包括库存的外汇风险和投资的外汇风险。若未来江苏信托未能及时关注市场风险并调整投资策略，可能会对其经营情况产生不利影响。

3）信用风险

信用风险是指交易对手不履行义务的可能性。主要表现为：在运用自有资金和信托财产开展贷款、担保、履约承诺等交易过程中，借款人、担保人、保管人等交易对手不履行承诺，不能或不愿履行合约承诺而使自有资金或信托财产遭受潜在损失的可能性。2015年末信托业的风险项目个数为464个，资产规模为973亿元，比第三季度末的1083亿元减少110亿元，低于银行业不良水平。目前而言，虽然转型中的信托业单体产品风险暴露增大，但是信托产品之间风险隔离的制度安排以及信托业雄厚的资本实力、风险处置能力的整体增强、行业稳定机制的建立，正是信托业能够控制整体风险、不引发系统性风险的基础。但若今后信托行业发生系统性风险，将会对江苏信托产生不利影响。

4）操作风险

操作风险主要是指由于内部程序、人员、系统的不完善或失误，或外部因素造成直接或间接损失的风险。即由公司内部操作流程、人为因素、体制及外部因素引起的风险。若未来江苏信托在经营过程中未能及时发现操作风险点并制定纠正措施，可能会使其信托财产遭受潜在损失。

5）特殊行业风险

信托行业存在特殊的流动性风险，主要来源是产品的非标准化、行业尚未形成专门的流动转让管理办法、缺乏统一的信托登记制度、缺乏标准化的产品评级体系、缺乏信托产品流通的交易市场。当信托项目出现风险特别是流动性风险时，如处置不当将可能给信托公司带来经营损失。因此，当江苏信托的信托项目面临流动性风险时，将给上市公司带来一定风险。

6）合规经营风险

（a）日常经营方面的合规经营风险

信托公司开展业务过程中主要受到《中华人民共和国信托法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《信托公司管理办法》、《信托公司净资本管理办法》的监管，除此之外还受到“银、证、保”等监管部门的约束与管理。以上法律法规及监管规定，是信托公司经营过程中合法合规性的底线，信托公司在日常经营过程中可能存在合规风险。

（b）信息披露方面的合规经营风险

信托公司应根据银监会《信托公司管理办法》、《信托投资公司信息披露管理暂行办法》的相关规定履行相关信息披露义务，若信托公司开展业务范围涉及证券或者保险等领域，除了需要依照银监会关于信息披露的相关规定之外，还应当认真贯彻落实其他监管部门关于信息披露的相关规定。此外，信托公司在开展信托业务时，应根据信托合同的约定履行受托人的信息披露义务。本次交易完成后，江苏信托成为上市公司的子公司，信息披露应遵循证监会关于上市公司信息披露的相关规定。若江苏信托未能严格按照监管规定和信托合同义务进行信息披露或信息披露不及时，可能会引发信息披露工作的合规风险。

（c）风险处置方面的合规经营风险

信托公司在信托业务开展过程中可能会存在或暴露一些风险项目。对存续信托项目而言，信托公司可能因相关制度缺失，或管控不到位未及时发现风险苗头，从而出现风险蔓延的风险。对已出现风险的事件，信托公司可能因对相关政策法规运用失当、合同疏漏，或未及时采取措施，及采取具体措施不当，从而出现合规风险。

7）战略风险

从信托行业层面分析，在中国经济增速下降、产能过剩，货币宽松、泛资管行业竞争加剧、利率市场化改革深入、资本市场异常波动、风险防控压力上升等多重因素叠加下，信托行业传统业务增长乏力，信托行业的转型迫在眉睫。从江苏信托层面分析，在信托行业转型的背景下，江苏信托正逐步向财富管理和资产管理并行的业务模式转变，但一个公司转型战略的推动和实施是一个巨大的系统性工程，特别是对于目前正处于全行业转型的关键时期，使江苏信托在转型过程中可能面临新发展路径规划实施失败、新风险识别和管控不足等风险。

8）创新风险

创新风险分为创新不足风险与创新失败风险。创新不足风险是指因信托公司业务发展过度依赖于传统业态，创新能力不足，一旦外部环境发生变化，如果无法及时更新业务模式、打造核心竞争力，传统盈利模式将难以为继，公司可能陷入发展停滞甚至衰退状态。创新失败风险是指受限于人才知识背景、经验等因素，贸然进行创新，可能会因创新失败而在短期内带来投资损失。江苏信托在发展创新业务时，存在因创新业务模式尚不成熟，相关配套制度的缺失，面临合规风险和法律风险。

9）交叉金融风险

交叉性金融产品是指在跨市场、跨行业前提下各资管机构间为突破分业经营约束、提高效率、实现收益最大化而推出的，涉及两类或更多资管机构的具有交叉属性的金融产品，具有跨市场和跨行业两大属性。随着利率市场化改革深化及泛资产管理市场格局的逐渐形成，各类金融机构在资产管理业务和产品间合作进一步加深，上述活动所隐含的风险更加复杂和难以监管，交叉金融风险日渐显现。由于资金在跨市场、跨机构、跨产品主体、跨地域之间的流动，在这一过程中产生了期限错配、流动性转换、信用转换以及杠杆层层叠加等潜在风险，并使得风险由单体机构、单个产品向外扩散传染，甚至引发系统性风险。主要表现为：（a）政策套利风险，交叉金融产品从微观主体具体业务操作的每个环节看，可能都是合法合规的，分别符合不同监管部门的针对性监管要求，但相互交叉合作后，因相关政策定的不明确或不统一，造成了交叉合作中存在政策法规冲突风险。（b）交叉性金融产品中创设了各种名目的资产“受益权”“收益权”等新型权利，缺乏完备的法律依据和司法支持，一旦发生风险可能面临基础资产悬空和处置困难问题。（c）交叉性金融产品涉及的金融机构和产品嵌套层次越来越复杂，各参与主体的权利义务关系不清晰，缺乏充足的风险补偿安排，风险发生后各方互相推诿责任的问题较为突出。（d）交叉性金融产品中存在多层结构化安排，叠加放大资金杠杆倍数，存在资金最终投向与实际投资者的风险承受能力不匹配问题，甚至可能引发社会性风险。

②火电资产相关风险

1）宏观经济波动的风险

标的火电公司所处的发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，国家宏观经济周期的变化将对电力的需求产生影响。如果宏观经济持续放缓，那么对电力的需求就会下滑，从而影响电力企业的业绩。因此，宏观经济走势以及公司所在区域的整体经济变化将会对标的火电公司未来生产经营产生影响。

2）政策风险

电力行业是关系国计民生的基础行业，为了保障电力发展与国民经济发展相协调，国家多年来一直倡导通过引入市场机制引导电力行业的健康发展。根据2015年3月15日发布的《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，我国深化电力体制改革的重点和路径是：在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划等。上述电力体制改革措施的和今后可能出台的改革措施可能会对本次交易的火电资产的生产经营以及经营模式产生一定的影响。

3）燃料价格大幅波动的风险

煤炭和天然气是标的火电公司的主要燃料，是其主要营业成本之一，也是影响其经营业绩的重要因素。本次交易完成后，若煤炭、天然气价格大幅波动，将会对标的电厂生产经营和业绩带来一定的影响。

4）上网电价调整风险

我国发电企业上网电价受到政府的严格监管，企业没有自主定价权。根据2015年10月12日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》，将加快推进能源价格市场化，按照“管住中间、放开两头”的总体思路，推进电力等能源价格改革，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价，建立主要由市场决定能源价格的机制。因此，未来政府主管部门对上网电价的调整可能对标的电厂的盈利产生一定的影响。

5）发电利用小时波动的风险

火力发电企业发电利用小时取决于每年各省经济和信息化委员会下达的发电量和上网电量的指标计划，受到未来宏观经济增速、全社会电力需求以及新能源装机比重不断提高等因素的影响，未来标的电厂可能因发电利用小时波动对上市公司盈利产生一定的影响。

6）土地房产权属风险

截止目前，标的公司的部分土地和房产的相关权属证明手续尚在办理过程中。虽然国信集团已经就上述资产的瑕疵问题出具了承诺函，承诺若由此造成的损失由国信集团进行补偿，但上述瑕疵问题依然可能给本次交易的时间进程产生一定的影响。提请投资者注意相关证照无法按时取得的风险。

此外，本次交易标的射阳港发电、淮阴发电及扬州二电存在划拨土地。其中射阳港发电、淮阴发电已经取得主管部门的证明文件，其划拨用地符合《划拨用地目录》（国土资源部令第9号）、国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发〔2001〕44号) 等相关法规的规定，射阳港发电、淮阴发电以划拨方式使用的生产经营土地符合保留划拨用地目录，可以继续以划拨方式使用。但若未来国家划拨用地政策进一步调整，原有划拨用地可能面临被收回或转为出让地的风险。

扬州二电未取得主管部门同意继续使用划拨用地的证明，扬州二电的划拨用地计划转成出让用地，其将来转出让用地的支出已经在本次交易评估中列支。

7）安全生产风险

电力生产、销售和使用具有快速性、连续性、即时性的特点，安全生产主要取决于设备的连续、安全、可靠运行。如果因自然灾害、运行维护不当而发生运行事故，将会影响电力的生产和销售，对本公司的正常业务造成一定的影响。

8）环保风险

近年来，我国环保治理的力度不断加大。在电力行业，国家推行了“上大压小”、“节能减排”等多项行业政策。根据《排污费征收标准管理办法》，制定了严格的排污费征收标准及计算方法。国家加大治理环境的力度，对标的火电公司的环保管理提出了更为严格的要求，在脱硫、脱硝装置投入较多的情况下，本公司环保改造的成本支出将随之增加。随着国家环保部门对环保的关注程度日趋提高，可能造成本公司运营成本提高。

5、标的公司盈利预测无法实现的风险

根据对标的公司未来经营情况的合理预测，国信集团承诺：采用收益法估值的江苏信托的信托业务和七家火电公司2016年度、2017年度和2018年度经审计的合并报表范围扣除非经常损益归属于上市公司净利润分别不低于人民币165,571.76万元、173,636.34万元和174,835.02万元。上述盈利预测承诺是国信集团综合考虑信托、电力行业发展前景、标的公司业务发展规划等因素所做出的预测。若七家火力发电公司和江苏信托的信托业务在盈利预测承诺期内的盈利未达预期，可能导致国信集团作出的盈利预测承诺与未来实际经营业绩存在差异。在盈利预测补偿期间，如发生市场竞争加剧或业务发展未达预期的情形，则国信集团存在盈利预测承诺无法实现的风险。

6、江苏信托固有业务未进行盈利预测的风险

本次八个交易标的为7家火电资产和江苏信托，江苏信托业务包括信托业务和固有业务，信托业务主要品种包括单一类信托、集合类信托和财产权信托等，固有业务主要包括同业拆借业务、贷款业务、股权投资业务和金融产品投资业务等。2014年和2015年八个交易标的实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润的业绩总和分别为198,164.25万元和277,701.04万元。未包含江苏信托固有业务的扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润的业绩总和分别为132,696.06万元和204,807.69万元。2016年、2017年及2018年国信集团承诺未包含江苏信托固有业务的扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润分别为165,571.76万元、173,636.34万元和174,835.02万元。

本次评估中，江苏信托在收益法评估的情况下，江苏信托的固有业务所包含的资产采用合适的估值方法估值后作为单独评估资产进行加回，在对固有业务所包含资产的评估方法未采用收益法及假设开发法等基于未来收益预期的评估方法。根据《重组管理办法》第二十二条及第三十五条的规定，江苏信托固有业务未编制盈利预测报告，特此提请投资者注意上述事项可能对本次交易价值判断带来的特别风险。

7、重组后经营和管理风险

本次交易完成之后，射阳港发电将成为上市公司的全资子公司，江苏信托、新海发电、国信扬电、扬州二电、国信靖电、淮阴发电、协联燃气将成为上市公司的控股子公司，上市公司将实现原有亏损业务向信托业务及火力发电业务双主业的转型发展。因此，上市公司在对标的公司业务整合时，在组织设置、管理团队磨合、资金管理、内部控制和人才引进等方面给公司带来一定的挑战，给公司的生产经营管理带来一定风险。

一、重大事项的前期概况

公司于2016年2月16日收到江苏省南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）下达的（2015）宁商破字第26号《民事裁定书》，南京中院裁定受理中国银行股份有限公司南通崇川支行对公司的重整申请，同时指定了北京市金杜律师事务所担任公司管理人，公司正式进入重整程序。

公司已于2016年4月29日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015 年修订）〉（深证上[2015]231 号）》文件的通知，深圳证券交易所须对公司本次重大资产重组的相关文件进行事后审核。公司于2016年7月11日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）。

根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，公司应在收到深圳证券交易所问询函后，对问询函中的问题进行回复，并对重组报告书做相应修改后申请公司股票复牌。但由于法院已于2016年2月5日受理了债权人对公司的重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，公司股票应自公司披露重组报告书修订稿后复牌交易二十个交易日，并于届满的次一交易日停牌，直至法院裁定批准公司重整计划或终止重整程序后公司按照相关规定向交易所申请复牌。

经公司申请，公司股票（证券简称：*ST舜船，证券代码：002608）已于2016年7月11日（星期一）上午开市起复牌，并自复牌交易届满二十个交易日的次一交易日，即2016年8月8日（星期一）上午开市起继续停牌，直至法院裁定批准公司重整计划或终止重整程序后公司按照相关规定向交易所申请复牌。

二、目前状况

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的规定，公司股票已于 2016 年8月8日（星期一）上午开市起继续停牌。

公司目前采取“重整+重大资产重组”同步实施的方式解决债务危机和经营危机，鉴于公司本次“重整+重大资产重组”同步实施系首例根据《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》的规定启动最高人民法院与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）会商机制的上市公司重整案件，管理人与公司高度重视本次“重整+重大资产重组”工作。2016年7月18日，南京中院通过江苏省高级人民法院将会商材料报送至最高人民法院，最高人民法院启动与中国证监会的会商程序。其后，南京中院收到中国证监会并购重组专家咨询委员会的书面回复意见并于2016年10月24日裁定批准了公司的《重整计划》，具体内容可见公司于2016年10月25日刊登在《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.con.cn）上的《管理人关于法院裁定批准重整计划的公告》（公告编号：2016-235）。

由于重整计划涉及出资人权益调整，公司股票将继续停牌，待出资人权益调整方案涉及的资本公积金转增及股票划转完成后，公司将向深圳证券交易所申请复牌。

此外，2016年10月28日公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163218号），中国证监会对公司提交的《江苏舜天船舶股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。2016年11月10日公司收到了中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163218号）（以下简称“《反馈意见》”），中国证监会依法对公司提交的《江苏舜天船舶股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。其后，公司积极组织相关中介机构就《反馈意见》中提出的相关问题进行了研究和讨论，并对问题逐项进行落实和回复，并于2016年11月16日对《反馈意见》回复进行公开披露，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网的《江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之一次反馈意见回复》等相关文件。

公司本次发行股份购买资产事项尚需中国证监会审核，能否获得中国证监会核准以及最终获得核准的时间均存在不确定性。公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏舜天船舶股份有限公司董事会

二〇一六年十一月二十三日

中电广通股份有限公司关于收到上海证券交易所

《中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产预案信息披露的问询函》的公告

股票代码：600764 股票简称：中电广通编号：临2016-082

中电广通股份有限公司关于收到上海证券交易所

《中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产预案信息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2016年11月16日召开了第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于审议〈中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案，并于2016年11月17日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

2016年11月22日，公司收到上海证券交易所下发的《中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】2314号）（以下简称《问询函》），现将《问询函》内容公告如下：

“经审阅你公司提交的重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（以下简称“预案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

一、关于交易方案重大调整的风险

1.预案披露，2016年11月，中船环境、远舟科技与军民融合基金签署股权转让协议，中船环境拟将其持有的赛思科17.96%股权、远舟科技拟将其持有的赛思科11.98%股权转让至军民融合基金。截至本预案出具日，上述股权转让尚需履行相关手续，本次交易存在方案调整的风险。请补充披露：（1）上述股权转让的原因与进展、价格与定价依据，及其与本次赛思科预估值的差异与原因；（2）交易对方的调整是否可能构成重大调整，从而影响本次重组。请财务顾问和律师发表意见。

二、关于标的资产的关联交易情况

2.预案披露，标的资产长城电子报告期内存在于中船重工系统内单位的关联交易，其中关联采购比例分别为7.07%、1.60%、6.83%、5.98%，关联销售比例分别为19.69%、16.59%、28.20%、32.02%。请补充披露：（1）长城电子向中船重工采购与销售的必要性与合理性，并说明关联交易价格是否公允；（2）2015年长城电子向中船重工系统内单位采购金额下降原因，及除2015年外，长城电子向中船重工采购比例上升较快的原因及合理性；（3）前述关联交易未来是否长期存在，如是，保证交易作价公允性和上市公司独立性的有效措施。请财务顾问、律师和会计师发表意见。

3.预案披露，报告期内长城电子对中船重工系统内单位存在资金往来，其中应收账款分别为4,950.48万元、2,987.51万元、4,016.19万元、895.84万元，其他应付款分别为14,259.59万元、14,245.71万元、8,151.77万元、8,130.86万元。请补充披露：（1）结合关联销售情况，补充披露上述应收账款的账龄，是否充分坏账计提准备，是否存在无法回收风险，是否存在关联方资金占用；（2）上述其他应付款的主要形成原因、账龄及还款计划，是否需要支付资金利息及利率的合理性，以及对长城电子未来经营造成的影响，并提示风险。请财务顾问发表意见。

4.预案披露，报告期内长城电子在中船重工财务公司的银行存款分别为12,406.32万元、20,464.91万元、8,049.52万元、9,274.46万元，利息收入分别为49.84万元、117.15万元、215.43万元，178.95万元；截止2016年7月31日的长期借款为1,000万元，报告期内的利息支出分别为43.74万元、47.28万元、14.16万元、20.83万元。请补充披露：（1）长城电子与中船重工财务公司关联资金往来的存、借利率，是否公允、合理；（2）长城电子在中船重工财务公司的存借款是否与利息收入/支出相匹配；（3）本次交易完成后是否会存在中船重工对上市公司的资金占用。请财务顾问与会计师发表意见。

三、关于标的资产的经营及行业信息

5.预案披露，长城电子2015年营业利润为3,485.52万元，较2014年下降了16%，其中研发费用为2,527.23万元，较2014年增长148.61%。请公司结合报告期内长城电子的研发费用占主营业务收入比例及变化情况、产品开发、同行业研发情况，补充披露：（1）长城电子报告期内研发费用的具体构成、项目投入及会计确认依据；（2）2015年研发费用大幅增长的原因，相关研发费用投入是否与其研发项目、技术创新、产品储备相匹配；（3）收益法评估时，相关研发费用的估算依据。请财务顾问和会计师发表意见。

6.预案披露，长城电子与供应商保持长期的供需合作关系，而长城电子2016年1-7月上半年的供应商中除中船重工外的四个供应商较报告期其他年度均为新增。请补充披露2016年前五大供应商变化的原因及合理性，并说明前后披露是否一致。请财务顾问发表意见。

7.预案披露，标的公司之一赛思科处于建设阶段，尚未开展生产经营活动。请补充披露在北京昌平船舶科技产业园竣工验收后赛思科的主营业务，主营产品，使用领域等，公司采购、销售、生产等经营模式。请财务顾问发表意见。

8.请补充披露长城电子和赛思科在行业内的地位、竞争对手和竞争优势。请财务顾问发表意见。

四、关于标的资产的估值及财务状况

9.预案披露，本次交易选取收益法对长城电子进行预估，本次评估假设长城电子能够享受军工企业的增值税税收优惠等政策。2015年、2016年1-7月，长城电子部分军品增值税免征审批进展延期。请补充披露：（1）长城电子报告期内所享受的增值税优惠政策及其法律依据；（2）增值税免征审批进展延期的具体情况，及其对长城电子当期业绩的影响；（3）增值税免征审批进展延期对预估业绩可能产生的影响。请财务顾问和评估师发表意见。

10.预案披露，长城电子有3处房产为在划拨土地上建造，目前长城电子正在办理土地出让手续。请补充披露：（1）长城电子上述手续办理的进展情况；（2）需缴纳的土地出让金及其他相关费用金额、承担方及相关约定；（3）缴纳土地出让金对长城电子生产经营的影响，及在本次交易作价如何考虑。请财务顾问和律师发表意见。

11.预案披露，截至2016年7月31日，长城电子房屋建筑物原值32,038.01万元，累计折旧为2,868.08万元。请补充披露长城电子房屋建筑物的折旧年限及已使用年限。请财务顾问与会计师核查折旧计提是否充分、合理，并发表意见。

12.请补充披露长城电子的经营活动产生的现金流指标。

五、其他

13.预案披露，赛思科已通过出让方式取得了土地使用证编号为京央昌国用（2011出）第00001号的土地，面积为50,328.025平方米，并拟将该宗土地中的25,881.59平方米土地使用权转让至中国船舶重工集团公司第七研究院，剩余24,446.44平方米土地使用权仍保留在赛思科并纳入本次重组的资产范围。请补充披露：（1）上述土地分割的原因及合理性；（2）上述土地分割办证手续的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍；（3）上述土地分割对该土地上房产的权属是否有影响，是否会存在房产与土地权属分离，未来对标的公司的经营产生的影响及对本次交易作价的影响。请财务顾问和律师发表意见。

14.预案披露，"上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映拟置入资产所在行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势""本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。"请公司董事会、财务顾问、律师核查预案中披露的一切前瞻性陈述内容，确认其是否审慎。如存在不审慎，请作相应修改；如认为内容审慎，应承诺预案披露内容符合真实、准确、完整的信息披露要求，且不因本风险提示免除可能承担的责任。

请你公司在2016年11月30日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改并披露。”

公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关意见，尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义务，并将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中电广通股份有限公司

2016年11月23日

宁波拓普集团股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件反馈意见

回复的公告

证券代码：601689 证券简称：拓普集团公告编号：2016-073

宁波拓普集团股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件反馈意见

回复的公告

宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月26日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161488号）（以下简称“反馈意见”）。公司与相关中介机构对反馈意见进行了详尽核查和逐项落实，于2016年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《拓普集团关于2016年非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，并已按要求向中国证监会报送了反馈意见回复材料。

现根据相关事项的最新情况，公司与相关中介机构对上述反馈意见回复材料进行了补充和修订，具体内容请见公司于2016年11月23日在上海证券交易所网站披露的《拓普集团关于2016年非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》。

公司本次非公开发行股票事项能否获得中国证监会核准尚存在不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宁波拓普集团股份有限公司

2016年11月22日

江苏花王园艺股份有限公司

关于收到有关资产实施动迁通知的公告

证券代码：603007 证券简称：花王股份公告编号：2016-018

江苏花王园艺股份有限公司

关于收到有关资产实施动迁通知的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏花王园艺股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月22日收悉丹阳市人民政府出具的《关于对江苏花王园艺股份有限公司有关资产实施动迁的通知》（丹政发〔2016〕115号），上述通知全文如下：

“因城市整体规划和延陵镇凤凰山遗址片区建设的需要，经研究，对你公司现占地范围内的房屋土地、苗木、附着物进行动迁，请积极予以配合。”

据此，公司将根据相关法律法规和公司章程的要求在近期召开相关会议并予以决策，在履行内部相关决策程序后，公司将根据决策情况进行后续处置行为。同时董事会将密切关注本次动迁的进展情况，并按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，对涉及动迁及相关事宜的重大事项及时履行披露义务，请投资者密切关注。

特此公告。

江苏花王园艺股份有限公司

董事会

2016年11月22日

合肥合锻智能制造股份有限公司

关于公司被认定为“国家技术创新

示范企业”的公告

证券代码：603011 证券简称：合锻智能公告编号：2016-075

合肥合锻智能制造股份有限公司

关于公司被认定为“国家技术创新

示范企业”的公告

近日，合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”、“合锻智能”）收到国家工业和信息化部、财政部联合下发工信部联科〔2016〕359号文件：为深入贯彻实施创新驱动发展战略，根据工业和信息化部、财政部制定的《技术创新示范企业认定管理办法(试行) )) (工部联科(2010J 540 号) ，经审核，公司被认定为“国家技术创新示范企业”。

据悉，国家技术创新示范企业是经工信部和财政部联合认定的技术创新能力较强，在行业中具有重要示范和导向作用的行业领军企业。今后在重大技术创新、技术改造项目专项资金方面将获国家工信部、财政部等优先重点支持。

此次合锻智能被认定为“国家技术创新示范企业”，是国家对合锻智能在核心竞争力、持续创新能力、自主品牌影响力、科研成果转化能力、创新发展和文化等方面的高度认可，对企业未来发展具有积极促进作用。

合肥合锻智能制造股份有限公司董事会

2016年11月23日

安徽安德利百货股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

证券代码：603031 　股票简称：安德利　编号：2016-020

安徽安德利百货股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议(以下简称“本次会议”)通知和议案于2016年11月18日以电子邮件方式向全体董事发出，本次会议于2016年11月21日以现场和通讯相结合的方式召开。会议应参加表决的董事9人，实际表决的董事 9人。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，形成决议如下：

审议通过了《关于公司对控股子公司巢湖安德利购物中心有限公司增资的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

特此公告。

安徽安德利百货股份有限公司董事会

二〇一六年十一月二十三日

●报备文件董事会决议

中储发展股份有限公司

七届二十次董事会决议公告

证券代码：600787 证券简称：中储股份编号：临2016-080号

中储发展股份有限公司

七届二十次董事会决议公告

中储发展股份有限公司七届二十次董事会会议通知于2016年11月17日以电子文件方式发出，会议于2016年11月22日以通讯表决的方式召开，会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议经表决一致通过如下决议：

一、审议通过了《关于公司参与竞买土地使用权的议案》

同意公司（或公司全资子公司-中储房地产开发有限公司）参与竞买坐落于天津市北辰区顺义道与朝阳路交口西北侧的编号为津北辰顺（挂）2016-152号地块国有建设用地使用权，并授权公司（或公司全资子公司-中储房地产开发有限公司）办理本次竞买的相关事宜。

详情请查阅同日刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中储发展股份有限公司关于参与竞买土地使用权的公告》（临2016-081号）。

该议案的表决结果为：赞成票11人，反对票0，弃权票0。

以上议案需提请公司2016年第七次临时股东大会审议表决。

二、审议通过了《关于召开2016年第七次临时股东大会的议案》

公司2016年第七次临时股东大会现场会议召开时间为2016年12月8日上午9：30，召开地点为北京市丰台区南四环西路188号6区18号楼本公司会议室；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

详情请查阅同日刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中储发展股份有限公司关于召开2016年第七次临时股东大会的通知》（临2016-082号）。

该议案的表决结果为：赞成票11人，反对票0，弃权票0。

特此公告。

中储发展股份有限公司

董事会

2016年11月23日

证券代码：600787　　证券简称：中储股份编号：临2016-081号

中储发展股份有限公司

关于参与竞买土地使用权的公告

重要内容提示：

●交易简要内容：公司（或公司全资子公司-中储房地产开发有限公司）拟决定参与竞买编号为津北辰顺（挂）2016-152号地块国有建设用地使用权，挂牌起始价：500,000万元

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●本次参与竞买事宜尚需获得公司2016年第七次临时股东大会的批准

●本次竞买是否成功具有不确定性，请投资者注意投资风险

一、本次交易概述

鉴于天津土地交易中心负责组织实施编号为津北辰顺（挂）2016-152号地块国有建设用地使用权的公开挂牌出让，为优化资源配置，提升企业价值，经研究，同意公司（或公司全资子公司-中储房地产开发有限公司）参与竞买该土地使用权，并授权公司（或公司全资子公司-中储房地产开发有限公司）办理本次竞买的相关事宜。

上述事宜已经公司七届二十次董事会审议通过，表决结果为：赞成票11票、反对票0票、弃权票0票。根据《公司章程》的规定，本次参与竞买事宜尚需获得公司2016年第七次临时股东大会的批准。

二、交易对方情况

天津市国土资源和房屋管理局

三、交易标的基本情况

1. 土地编号：津北辰顺（挂）2016-152号；

2. 地址：天津市北辰区顺义道与朝阳路交口西北侧；

3. 出让面积：229,354.1平方米；

4. 土地用途：城镇住宅（含社区服务中心）、商服、公园与绿地；

5. 出让年限：城镇住宅70年、商服40年、公园与绿地50年；

6. 挂牌起始价：500,000万元（不含市政公用基础设施大配套费）。

四、本次交易的目的和对公司的影响

本次参与竞买符合公司做大做强的发展战略。公司（或公司全资子公司-中储房地产开发有限公司）本次竞买是否成功具有不确定性，若本次竞买成功，将对优化资源配置、提升企业价值、促进公司可持续发展具有积极意义。

特此公告。

中储发展股份有限公司

董事会

2016年11月23日

证券代码：600787 证券简称：中储股份公告编号：临2016-082号

中储发展股份有限公司

关于召开2016年第七次临时股东大会的

通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年12月8日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第七次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年12月8日 9点30分

召开地点：北京市丰台区南四环西路188号6区18号楼本公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月8日

至2016年12月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司七届二十次董事会审议通过，具体内容于2016年11月23日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、会议登记方法

（一）个人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票帐户卡原件及复印件；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（详见附件1）、委托人股票帐户卡原件及复印件。

（二）法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票帐户卡原件及复印件；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、营业执照复印件、授权委托书、股票帐户卡原件及复印件。（以上复印件须加盖公司公章）