通灵珠宝股份有限公司首次公开发行股票上市公告书暨2016年第三季度财务会计报告|发行人

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（原标题：通灵珠宝股份有限公司首次公开发行股票上市公告书暨2016年第三季度财务会计报告）

股票简称：通灵珠宝股票代码：603900 （江苏省南京市雨花台区花神大道19号）

特别提示

本公司股票将于2016年11月23日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节重要声明与提示

通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“通灵珠宝”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）的本公司招股说明书全文。

一、关于公司股东股份锁定及减持价格承诺

1、公司实际控制人沈东军、马峻承诺：本人除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。本人所持上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，不转让本人持有的发行人股份。本人拟减持发行人股份的，本人将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

2、实际控制人亲属、公司董事蔄毅泽承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。本人所持上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，不转让本人持有的发行人股份。本人拟减持发行人股份的，本人将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

如果本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

3、公司股东Eurostar Diamonds International S.A.承诺：对于已持有的公司股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。上述锁定期满两年内，本公司将减持发行人股份。减持股份的数量上限依据如下原则确定：减持的股份数量上限=（本公司对发行人进行投资的原始出资额9625.28万元-持有发行人股份期间累积获得的现金分红金额）/折算价格，其中折算价格为上述锁定期满当月发行人股价的平均价格；减持价格不低于发行价。因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本公司所持发行人股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。本公司减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本公司拟减持发行人股票时，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，本公司承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理，本公司持有发行人股份低于5%以下时除外。

如果本公司未履行上述承诺，本公司将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。如果本公司因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本公司将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

4、公司董事王芳承诺：本人除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任董事/监事/高级管理人员职务期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有股份公司股份总数的百分之二十五；本人作为董事/监事/高级管理人员在离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的股份公司股份。本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

5、公司董事Jiang Jacky、监事王小文、庄瓯承诺：本人现所持有发行人的股份自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任董事/监事职务期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有股份公司股份总数的百分之二十五；本人作为董事/监事在离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的股份公司股份。本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

二、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案

（一）发行人稳定股价的承诺

本公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），本公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。本公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起10个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。

在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

本公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），本公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，和（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

若本公司新聘任董事(不包括独立董事)、高级管理人员的，本公司将要求该新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

本公司承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将以单次不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%的标准向全体股东实施现金分红。

（二）控股股东稳定股价的承诺

发行人股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日发行人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），控股股东沈东军、马峻将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：

1、发行人回购股票为稳定股价措施的第一顺序，如（1）回购股票将导致发行人不满足法定上市条件或回购股票议案未获得股东大会批准等导致无法实施股票回购的，且控股股东增持股票不会致使发行人将不满足法定上市条件；或（2）发行人虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，则第一顺序为本人增持公司股票。在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本人将以增持发行人股份的方式稳定股价。本人将在有关股价稳定措施启动条件成就后10个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），发行人应按照相关规定披露本人增持股份的计划。在发行人披露本人增持发行人股份计划的10个交易日后，本人将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。

2、本人增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果发行人披露本人买入计划后10个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施上述买入发行人股份计划。

3、若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于增持股份的资金金额不低于本人自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的20%，和（2）单一年度本人用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后本人累计从发行人所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。

控股股东沈东军、马峻承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，本人将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处获得股东分红，直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

（三）公司董事、高级管理人员稳定股价的承诺

发行人股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日发行人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司董事及高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：

1、董事、高级管理人员增持股份为稳定股价措施的第三顺序。当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时，如发行人、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的，本人将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。发行人应按照相关规定披露本人买入公司股份的计划。在发行人披露本人买入发行人股份计划的10个交易日后，本人将按照方案开始实施买入发行人股份的计划。

2、本人通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果发行人披露本人买入计划后10个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施上述买入发行人股份计划。

3、若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于购买股份的资金金额不低于本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬或津贴累计额的20%，和（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬或津贴累计额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

公司董事及高级管理人员承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，除非因法律、法规、规范性文件等要求导致本人无法履行上述措施的，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，则本人将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时本人持有的发行人股份不得转让，直至本人按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

三、持股5%以上股东持股意向及减持意向

公司控股股东、实际控制人沈东军、马峻的持股意向及减持意向如下：

本人拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本人减持发行人股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有发行人股份低于5%以下时除外。如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。

公司其余持股 5%以上的自然人股东蔄毅泽的持股意向及减持意向如下：

如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本人拟减持发行人股份时，本人将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理，本人持有发行人股份低于5%以下时除外。如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。

公司持股 5%以上的法人股东Eurostar Diamonds International S.A.的持股意向及减持意向如下：

本公司所持发行人股份将在锁定期满两年内减持。减持股份的数量上限依据如下原则确定：减持的股份数量上限=（本公司对发行人进行投资的原始出资额9625.28万元-持有发行人股份期间累积获得的现金分红金额）/折算价格所得出的股份数量，其中折算价格为上述锁定期满当月发行人股价的平均价格；减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本公司所持发行人股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。本公司减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本公司拟减持发行人股票时，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，本公司承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理，本公司持有发行人股份低于5%以下时除外。

四、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

发行人承诺：如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会对上述事项做出有法律效力的认定后60天内启动依法回购首次公开发行的全部新股工作。回购价格以本公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定。公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量应做相应调整。如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。对于未来新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员，本公司将要求其履行本次发行、上市时董事、高级管理人员所做出的相应承诺要求。

如果因未履行上述公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

控股股东及实际控制人沈东军、马峻承诺：如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会对上述事项做出有法律效力的认定后60日内启动依法购回发行人首次公开发行股票时本人公开发售股份的工作，督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并在前述期限内启动依法购回本人已转让的原限售股份工作。购回价格以发行人股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定。如遇除权除息事项，上述发行价格及购回股份数量应作相应调整。

如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

若本人违反上述承诺，则将在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

公司全体董事、高级管理人员承诺：如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在中国证券监督管理委员会对上述事项做出有法律效力的认定后60日内依法赔偿投资者损失。

若本人违反上述承诺，本人将停止在发行人处领取薪酬或津贴，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

五、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司承诺：本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法先行赔偿投资者损失。

审计机构、验资机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次公开发行所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法赔偿投资者损失。

发行人律师北京国枫律师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担相应法律责任。

六、填补即期回报措施及相关承诺

报告期，本公司主营业务发展态势良好。但根据公司的合理预测，募集资金到位当年，受股本摊薄的影响，本公司每股收益相对上年度呈下降趋势，可能导致公司即期回报被摊薄。

为应对本次发行摊薄即期回报的影响，本公司制订了多项填补即期回报的措施，董事、高级管理人员出具了相关承诺，具体详见招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“七、本次发行对即期回报摊薄的影响及应对措施”中的相关内容。

前述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续经营能力，增厚未来收益，填补股东回报。公司提示投资者：由于公司面临的内外部风险客观存在，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

七、未履行承诺的约束措施

发行人控股股东、实际控制人沈东军、马峻就下列承诺事项，提出相应未能履行的约束措施。

1、沈东军、马峻向发行人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；

2、如发行人及其子公司因租赁沈东军、马峻的房屋存在产权瑕疵或者政府拆迁等原因而导致发行人及其子公司在合同到期前被迫搬迁，沈东军、马峻将一起全额补偿发行人及其子公司搬迁产生的费用和因搬迁造成的损失，保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失；

3、如因发行人租赁的房屋存在产权瑕疵等原因而导致发行人及其子公司在合同到期前被迫搬迁或对发行人及其子公司造成其他不利影响，沈东军、马峻一起全额补偿发行人及其子公司搬迁产生的费用和因搬迁造成的损失，保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失；

4、针对发行人承租的沈东军与马峻所有的位于南京市新街口正洪街综合楼A区1至3层房屋涉及与南京市住房和城市建设委员会的行政诉讼，沈东军、马峻承诺如发行人在合同到期前被迫搬迁，沈东军、马峻全额补偿发行人搬迁产生的费用和因搬迁造成的损失，保证发行人不会因此遭受任何损失。

若沈东军、马峻违反上述承诺，则将在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

八、发行人发行上市后的股利分配政策

公司的利润分配原则为：公司实行连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，以现金分红为主，并优先采用现金分红的利润分配方式。

公司一般进行年度利润分配，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期利润分配。

综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

公司利润分配方案应由董事会制订。在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。股东大会审议通过利润分配方案2个月内，董事会必须实施利润分配方案。

公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司对章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。

董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。

股东大会对利润分配政策进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制订具体的年度或中期分红方案。

九、公司财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况

公司财务报告审计截止日为2016年6月30日。公司编制的2016年9月30日财务报告未经审计，已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了“天衡专字（2016）01364号”《审阅报告》。2016年1-9月，本公司所处行业未出现重大不利变化。本公司主要从事钻石饰品和翡翠饰品的零售业务，本公司的经营不存在明显的周期性和季节性特征。2016年1-9月，经天衡会计师审阅，公司实现营业收入122,505.05万元，较2015年同期收入增长12.01%，公司归属于母公司股东的净利润为17,480.30万元，较2015年同期净利润增长23.64%，公司营业收入和归属于母公司股东的净利润与上年相比均保持了增长。财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司仍采用“自营为主、加盟为辅”的销售模式，采购、生产、销售等经营模式未发生重大变化；主要原材料采购情况正常，主要原材料价格变动幅度不大；主要产品生产情况正常，销售价格变动幅度不大；主要客户变化与公司行业及产品特征相适应，主要供应商未发生重大变化；税收政策保持稳定。公司主要经营状况良好，未出现重大不利变化。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并上市招股说明书中的相同。

本上市公告中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据上市公告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。

第二节股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2445号”文批准。

（三）交易所同意股票上市文件的文号

本公司首次公开发行股票已经上海证券交易所“[2016]285号”《关于通灵珠宝股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准。

二、公司股票上市的相关信息

1、上市地点：上海证券交易所

2、上市时间：2016年11月23日

3、股票简称：通灵珠宝

4、股票代码：603900

5、本次公开发行后的总股本：24,319.56万股

6、本次公开发行的股票数量：6,079.89万股

7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：6,079.89万股

8、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

9、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节重要声明与提示”。

10、本次上市股份的其他锁定安排：详见“第一节重要声明与提示”。

11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

12、上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

第三节发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

1、中文名称：通灵珠宝股份有限公司

2、英文名称：TESIRO Jewelry Inc.

3、注册资本：18,239.67万元（发行前）；24,319.56万元（发行后）

4、法定代表人：沈东军

5、公司住所：南京市雨花台区花神大道19号

6、经营范围：珠宝饰品、工艺美术品、铂金制品及黄金制品的零售、收购、生产、加工、修理改制、以旧换新，办公用品零售、批发，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，企业管理咨询及服务。

7、主营业务：珠宝首饰产品的设计、研发及销售业务，产品定位于中高端珠宝首饰零售市场，主要产品为钻石饰品和翡翠饰品。

8、所属行业：零售业（F52）

9、电话： 025-52486808

10、传真： 025-52486732

11、电子邮箱：tesiro-dm@tesiro.com

12、董事会秘书：王芳

二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况

发行人董事、监事、高级管理人员姓名、任职情况如下：

■

三、控股股东和实际控制人

本公司的实际控制人为沈东军先生和马峻先生。本次发行前，沈东军先生直接持有本公司7,462.50万元的股权，持股比例为40.91%；马峻先生直接持有本公司6,112.50万元的股权，持股比例为33.51%。此外，沈东军先生和马峻先生通过持有传世美璟的股权间接控制公司2.91%的股权。另外，马峻先生之配偶蔄毅泽女士直接持有发行人7.40%的股份，马峻及沈东军合计控制公司的股权比例为84.73%。

四、股本结构及前十名股东情况

（一）本次发行前后的股本结构变动情况

■■

（二）前十名股东持有公司股份情况

公司本次发行结束后，上市前的股东总数为58,899户，其中前十名股东的持股情况如下：

■

第四节股票发行情况

一、发行数量：6,079.89万股（全部为公司公开发行新股，无公司股东公开发售股份）

二、发行价格：14.25元/股

三、每股面值：人民币1.00元

四、发行方式：网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行网下最终发行数量为5,472万股，占本次发行总量的90.00%；网上最终发行数量为607.89万股，占本次发行总量的10.00%。保荐机构（主承销商）包销投资者未缴款认购的139,579股股票。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

本次公开发行募集资金总额为866,384,325.00元，全部为发行新股募集资金金额。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2016年11月17日出具了“天衡验字（2016）00216号”《验资报告》。

六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用：

本次发行全部为新股发行，无股东公开发售股份。本次公开发行新股的发行费用明细如下：

■

七、募集资金净额：794,930,000.00元

八、发行后每股净资产（按2016年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额后除以本次发行后总股本计算）：7.95元

九、发行后每股收益（按2015年12月31日经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）：0.73元

第五节财务会计情况

一、主要财务数据

本公司2013年、2014年、2015年及2016年1-6月财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并在招股说明书中进行了详细披露，本上市公告书不再另行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

公司财务报告审计截止日为2016年6月30日。公司编制的2016年9月30日财务报告未经审计，已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了“天衡专字（2016）01364号”《审阅报告》。天衡会计师认为：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信通灵珠宝2016年1-9月财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映2016年1-9月公司合并及母公司财务状况、经营成果及现金流量。”

公司董事、监事及其高级管理人员已出具专项声明，保证公司2016年1-9月的财务报表不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。

本上市公告书已披露截至2016年9月30日的合并资产负债表和资产负债表、2016年1-9月的合并利润表和利润表及合并现金流量表和现金流量表，上述数据均未经审计。本公司上市后将不再另行披露2016 年第三季度财务报告，敬请投资者注意。2016年10月25日，本公司2016年第三季度财务报表已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。

公司2016年1-9月经审阅但未经审计的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

■

（二）合并利润表主要数据

单位：元

■

（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

■

（四）非经常性损益的主要项目和金额

单位：元

■

二、财务报告审计截止日后的主要经营情况

2016年1-9月，本公司所处行业未出现重大不利变化。本公司主要从事钻石饰品和翡翠饰品的零售业务，本公司的经营不存在明显的周期性和季节性特征。2016年1-9月，经天衡会计师审阅，公司实现营业收入122,505.05万元，较2015年同期收入增长12.01%，公司归属于母公司股东的净利润为17,480.30万元，较2015年同期净利润增长23.64%，公司营业收入和归属于母公司股东的净利润与上年相比均保持了增长。

财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司仍采用“自营为主、加盟为辅”的销售模式，采购、生产、销售等经营模式未发生重大变化；主要原材料采购情况正常，主要原材料价格变动幅度不大；主要产品生产情况正常，销售价格变动幅度不大；主要客户变化与公司行业及产品特征相适应，主要供应商未发生重大变化；税收政策保持稳定。公司主要经营状况良好，未出现重大不利变化。

基于珠宝零售行业及本公司发展、经营状况，本公司预计2016年度营业收入在15.00亿元-16.57亿元之间，较上年同期变动幅度在1%到11%之间，归属母公司股东的净利润在1.89亿元-2.08亿元之间，较上年同期变动幅度在5%到15%之间，营业收入及净利润较上年同期基本保持稳定，不存在收入及利润水平大幅下降的情形。（上述数据未经注册会计师审计，且不构成盈利预测）。

第六节其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》要求，本公司将在公司公开发行新股募集资金到账后一个月内与保荐机构华泰联合证券有限责任公司及专户存储募集资金的浦发银行南京分行、浦发银行南京分行城西支行以及北京银行大光路支行等三家商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并在协议签订后两个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务目标进展情况正常；

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化；

3、除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股意向书中披露的重大关联交易；

5、本公司未进行重大投资；

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

7、本公司住所没有变更；

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

10、本公司未发生对外担保等或有事项；