张家港保税科技股份有限公司对外投资公告

（原标题：张家港保税科技股份有限公司对外投资公告）

证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2016-066

债券代码：122256 债券简称：13保税债

张家港保税科技股份有限公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：张家港保税区同辉汽车物流有限公司（以下简称“同辉汽车”）

●投资金额：增加注册资本10,700万元，其中公司出资4,820万元

●公司第七届董事会第十次会议审议通过了上述议案。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

2016年11月21日，张家港扬子江保税贸易有限公司（以下简称“保税贸易”）（保税贸易为公司全资子公司）、上海率辉企业管理合伙企业（有限合伙）、张家港保税区同惠企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《关于张家港保税区同辉汽车物流有限公司之增资扩股合同书》。

为了更好的增强同辉汽车经营实力、促进张家港整车进口口岸发展进程，同辉汽车注册资本由1300万元增加到12000万元，同时在原股东保税贸易的基础上引入上海率辉企业管理合伙企业（有限合伙）、张家港保税区同惠企业管理合伙企业（有限合伙）为同辉汽车新股东，三方持股比例分别为51%、34%和15%，共同对同辉汽车进行增资并扩大经营范围，利用张家港保税区汽车口岸的优势，主要从事汽车贸易、汽车代理、汽车物流及与汽车相关的融资等业务。

2、董事会审议情况

公司第七届董事会第十次会议于2016年11月21日上午12时，以传真表决方式召开，会议应参加表决董事7位，在规定的时间内，共7位董事进行了传真表决。会议以7票同意，0票弃权，0票不同意，审议通过了《关于孙公司张家港保税区同辉汽车物流有限公司增资扩股的议案》，董事会同意增加同辉汽车注册资本到12000万，增资后保税贸易持有同辉汽车51%的股权。

3、上述对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项，根据公司章程及相关文件规定，无需提交公司股东大会审议。

二、投资协议主体的基本情况

1、张家港扬子江保税贸易有限公司

统一社会信用代码：91320592772467217R

住所：张家港保税区石化交易大厦3088室

法定代表人：蓝建秋

注册资本：18000万元人民币

成立日期：2005年3月16日

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：危险化学品的批发（限按许可证所列项目经营）。与物流有关的服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；纺织原料及产品、化工原料及产品（危险化学品除外）、文体用品、建材、五金交电、电子产品、金属材料、橡塑制品、机械设备、矿产品（煤炭除外）的购销，汽车的销售，预包装食品的批发（限按许可证所列项目经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年一期主要经营数据如下：

金额单位：元

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2、上海率辉企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91310104MA1FR44T34

住所：上海市徐汇区龙腾大道2879号3楼3361室

执行事务合伙人：汪涌

成立日期：2016年6月27日

类型：有限合伙企业

经营范围：企业管理咨询，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上海率辉企业管理合伙企业（有限合伙）出资情况：汪涌持股比例为80%，余翊人持股比例为20%。

3、张家港保税区同惠企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91320592MA1MXHKTXD

住所：张家港保税区石化交易大厦27层

执行事务合伙人：上海保港张家港保税区股权投资基金有限公司

成立日期：2016年10月21日

类型：有限合伙企业

经营范围：企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

张家港保税区同惠企业管理合伙企业（有限合伙）出资情况：程丽荣持股比例为99.01%，上海保港张家港保税区股权投资基金有限公司持股比例为0.99%，委派代表：朱建华。

上海保港张家港保税区股权投资基金有限公司系上海保港股权投资基金有限公司全资子公司，上海保港股权投资基金有限公司系公司全资子公司。

三、投资标的基本情况

1、公司名称：张家港保税区同辉汽车物流有限公司

2、注册地点：张家港保税区石化交易大厦 506-12 室

3、注册资本: 1300万元人民币

4、统一社会信用代码：913205920552398874

5、增资前股权结构：张家港扬子江保税贸易有限公司持有100%股权

6、投资股东、出资额和出资比例。

①张家港扬子江保税贸易有限公司，出资4820万元人民币，占总出资比例的51%；

②上海率辉企业管理合伙企业（有限合伙），出资4080万元人民币，占总出资比例的34%；

③张家港保税区同惠企业管理合伙企业（有限合伙），出资1800万元人民币，占总出资比例的15%；

7、出资方式：出资各方均以人民币现金方式出资。

8、经营范围：货运经营（危险化学品除外），国际货运代理，汽车及其零部件、化工原料及产品（危险化学品除外）的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），与企业经营有关的咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、最近一年一期主要经营数据如下：

金额单位：元

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四、对外投资合同的主要内容

甲方：张家港扬子江保税贸易有限公司

乙方：上海率辉企业管理合伙企业（有限合伙）

丙方：张家港保税区同惠企业管理合伙企业（有限合伙）

第一条 增资扩股方案

1.1 增资扩股

各方同意将目标公司的注册资本由人民币1300万元增加到12000万元，其中新增注册资本金额为人民币10700万元。

1.2 各方持股比例

本次增资扩股完成后，各方的持股比例如下：甲方持股51%，乙方持股34%，丙方持股15%，合计100%。

1.3 各方增资金额及出资方式

本次增资扩股，甲方以现金出资认购新增注册资本4820万元，认购价为人民币4820万元；乙方以现金出资认购新增注册资本4080万元，认购价为人民币4080万元；丙方以现金出资认购新增注册资本1800万元，认购价为人民币1800万元。

1.4 各方出资时间

各方应在 2016年11月30日之前出资到位。增资方履行出资义务无先决条件。

1.5 目标公司资产负债

各方确认，原目标公司的整体资产、负债由目标公司概括继受。各方确定基准日为 2016年8月31日；各方确认目标公司的资产负债情况以附件北京天圆全会计师事务所天圆全审字【2016】001024号审计报告为准。在乙方、丙方参股之前，原目标公司的未分配利润全部归甲方享有。

第二条 目标公司经营范围

2.1 各方同意将目标公司经营范围确定为：整车和汽车零部件的国际货运自营或代理、货运经营；销售汽车、二手汽车；汽车经纪；代办汽车融资、汽车上户、汽车过户手续；仓储管理；资产管理；与企业经营有关的咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.2 上述经营范围最终以工商核准为准。

第三条 组织机构安排

3.1 股东会

3.1.1 增资扩股后，各方平等成为目标公司股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章的规定按其出资比例享有权利、承担义务。

3.1.2 股东会为公司最高权力机关，对公司一切重大事务作出决定。

3.1.3 公司股东会会议作出增加或者减少注册资本的决议、对外担保的决议、重大资产处置的决议和公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议须经全体股东一致通过；其他重大事项，均必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。有关重大事项除公司法规定的特别表决事项外，具体由目标公司章程进行规定。

3.2 董事会和管理人员

3.2.1 增资扩股后，公司董事会成员应进行调整，根据本合同约定进行选派。

3.2.2 董事会由五名董事组成，其中甲方选派2名董事，乙方选派2名董事，丙方选派1名董事。

3.2.3 增资扩股后，公司董事长和财务总监由甲方委派的人选担任，总经理、风控部人员和运营部人员由乙方委派的人选担任。

3.2.4 公司董事会决议的表决，实行一人一票。在全体董事人数过三分之二同意的前提下，董事会的决议方为有效。公司董事会有权通过的事项由公司章程进行规定。

3.2.5 目标公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理由乙方委派，负责组织实施目标公司年度经营计划和拟定、制定、落实公司的各项管理制度，具体职权由公司章程进行规定。各部门负责人向总经理汇报工作。

3.3 监事

增资扩股后，目标公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派人员担任，由股东会选聘和解聘。

第四条 各方的责任

4.1 甲方的责任

（1）按期履行出资义务并负责资金及时有效的筹措，甲方可通过为目标公司提供担保或其他措施为目标公司融资增信，也可通过甲方名义筹资后借给目标公司；

（2）就增资扩股事宜向有关部门提出申请并办理目标公司变更登记事宜；

（3）委派财务部和人事部人员；

（4）负责办理目标公司委托的其他事宜；

（5）甲方保证原目标公司除本合同及其附件已披露的债务负担外，不会因增资扩股后目标公司对其权利和义务的承继而增加任何运营成本。

4.2 乙方的责任

（1）按期履行出资义务；

（2）委派业务部和风控部人员；

（3）负责目标公司日常经营和风险控制；

（4）负责办理目标公司委托的其他事务。

4.3 丙方的责任

（1）按期履行出资义务；

（2）不参与目标公司日常经营；

（3）负责办理目标公司委托的其他事务。

第五条 业绩保证、坏账承担和股权收购承诺

5.1 在目标公司注册资本12000万元按时全额实缴到位前提下，乙方预计目标公司在2017年12月31日前实现税前利润1200万元，即目标公司的税前收益不低于注册资本的10%。若因乙方原因导致目标公司未能实现上述税前利润的，由乙方以现金或稀释股份的形式补足甲方和丙方低于注册资本10%的差额。

5.2 若目标公司在2017年12月31日前实现税前利润未超过1200万元（含本数）的，由甲乙丙三方按照出资比例进行分配；若目标公司在2017年12月31日前实现税前利润超过1200万元的，按如下顺序进行分配：

（1）分配税前利润的10%给乙方；

（2）（税前利润-1200万元）的20%作为业绩奖励给总经理和目标公司的团队，团队奖金分配方案由总经理决定；

（3）剩余税前利润由甲乙丙三方按照出资比例进行分配，剩余税前利润=税前利润-税前利润*10%-（税前利润-1200万元）*20%。

各方应按照法律法规纳税。

5.3 乙方承诺目标公司会计年度坏账率不超过应收账款的1%，否则超过部分由乙方予以弥补并可以从乙方之股权权益中扣除。如果公司下一会计年度坏账率低于1%的，则低于部分与乙方承担的坏账补偿部分按孰低原则支付给乙方。

5.4 自丙方全部出资资金投资目标公司后满三年，丙方有权要求甲方或/和乙方收购丙方在目标公司的所有股权，收购价不低于【1800万元*（1+入股实际时间*10%/360）-丙方实际收取的股利】。一旦丙方发出收购通知，甲方或/和乙方必须无条件收购。

第六条 陈述、承诺及保证

6.1 本合同任何一方向本合同其他各方陈述如下：

6.1.1 有权参与、订立及执行本合同，或具有签署与履行本合同所需的一切必要权力与授权，并且直至本合同所述增资扩股完成，仍将持续具有充分履行其在本合同项下各项义务的一切必要权力与授权。

6.1.2 签署本合同并履行本合同项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利。

6.2 本合同任何一方向本合同其他各方作出承诺和保证如下：

6.2.1 除本合同约定外，本合同一经签署即对其构成合法、有效、具有约束力的合同。

6.2.2 其在合同内的陈述以及承诺的内容均是真实、完整且无误导性的。

6.2.3 其根据本合同进行的合作具有排他性，在未经各方一致同意的情况下，任何一方均不能与任何第三方【限苏州、无锡地区】签订类似的合作合同或进行类似的合作，否则，违约方所得利益和权利由增资扩股后的目标公司无偿取得或享有。

第七条 违约事项

7.1 各方均有义务诚信、全面遵守本合同。

7.2 任何一方如果没有全面履行其按照本合同应承担的责任与义务，应当赔偿由此而给守约方造成的一切经济损失。

第八条 保密

8.1 鉴于甲方系上市公司子公司、目标公司系上市公司孙公司，本合同未得到保税科技批准前，其他方不得擅自披露本合同、本合同之内容及其与此相关的事项。

第九条 通知

9.1 任何与本合同有关的需要送达或给予的通知、合同、同意或变更其他通讯方式，必须以书面形式发出，并可用亲自递交、邮资付讫之邮件、传真或电子邮件等方式发至收件人在本目标公司登记备案的通讯地址、传真号码或电子邮件地址，或有关方面为达到本合同的目的而通知对方的其他联系地址。

9.2 各方须于本合同签署当日将通信地址、电话号码、传真号码及电子邮件地址在目标公司登记备案。如有变动，须及时书面通知各方及相关人员，否则自行承担不利后果。

9.3 如因履行本合同发生争议，各方同意将上述地址法院或仲裁机关的送达地址。

第十条 合同的效力

10.1 本合同作为解释增资扩股后目标公司股东之间权利和义务的依据，长期有效，除非各方达成书面合同修改；本合同在不与增资扩股后目标公司章程明文冲突的情况下，视为对增资扩股后目标公司股东权利和义务的解释，并具有最高效力。

10.2 各方同意并确认，目标公司的章程将根据本合同之内容进行设定。本合同未尽部分，可通过章程予以补充。

五、对外投资的影响

此次增资可补充同辉汽车业务发展所需资金，促进张家港整车进口口岸发展进程，最终有利于提升公司的盈利能力。

六、备查文件

1、《张家港保税科技股份有限公司第七届董事会第十次会议决议》

2、《关于张家港保税区同辉汽车物流有限公司之增资扩股合同书》

特此公告

张家港保税科技股份有限公司董事会

二零一六年十一月二十二日